西部矿业股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2020-027

西部矿业股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会、监事会（以下简称“两会”）于2020年7月23日任期届满，为规范公司法人治理结构，并顺利完成两会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，现就第七届董事会和监事会的组成、候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、候选人任职资格等事宜公告如下：

一、第七届董事会和监事会的组成及任期

（一）根据公司现行《公司章程》的规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

（二）根据公司现行《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事（以下简称“职工监事”）1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事和监事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

1. 公司董事会有权推荐第七届董事会非独立董事候选人；

2. 单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，有权推荐第七届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

1. 公司董事会、监事会有权推荐第七届董事会独立董事候选人；

2. 单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，有权推荐第七届董事会独立董事候选人。

（三）监事候选人的推荐

1. 公司监事会有权推荐第七届监事会监事候选人；

2. 单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，有权推荐第七届监事会监事候选人；

3. 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

三、本次换届选举的程序

（一）请提名人在2020年7月8日前向公司董事会事务部提交所推荐的董事、监事候选人名单及相关资料；

（二）上述推荐时间截止后，公司董事会事务部将相关名单及资料报董事会提名委员会审查后，将符合条件的董事、监事人选提交给本公司董事会、监事会审议；

（三）公司董事会、监事会根据提交的人选召开会议确定董事、监事候选人名单，并以提案的形式提交公司股东大会选举；

（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时做出相关声明；

（五）公司在发布召开股东大会通知时，需将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送上海证券交易所和中国证券监督管理委员会青海监管局进行审核，最终候选人名单以经审核后的为准。

四、董事和监事的任职资格

（一）董事和监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事和监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事和监事：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3. 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除上述要求外，董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中有关董事任职资格的各项规定。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件：

1. 具有《公司章程》所规定的独立性；

2. 具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3. 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4.《公司章程》和公司股东大会确定的其他条件。

5. 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；

（9）其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

除上述要求外，独立董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定。

五、关于提名人应提供的相关文件说明

（一）提名人推荐董事和监事候选人，必须向公司董事会、监事会提交下列文件：

1. 董事、监事候选人推荐书（原件，范本详见附件）；

2. 推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3. 推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

4. 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

5. 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为本公司股东的，应同时提供下列文件：

1. 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2. 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查），并加盖公章；

3. 证券账户卡复印件（原件备查），法人股东需加盖公章；

4. 本公告发布日的持股凭证，法人股东需加盖公章。

（三）提名人向公司董事会和监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：

1. 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2. 推荐材料原件须在2020年7月8日17:00前亲自送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司董事会事务部方为有效；为提高工作效率，可在推荐期限内将材料先行传真至公司董事会事务部，并经指定联系人确认收到，但传真不能替代原件的效力。

六、联系方式

1. 联系人：梁超、潘茜；

2. 联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

3. 联系地址：青海省西宁市城西区五四大街52号公司四层董事会事务部，邮编810001。

特此公告。

附件：

1. 西部矿业股份有限公司第七届董事会董事候选人推荐书

2. 西部矿业股份有限公司第七届监事会监事候选人推荐书

西部矿业股份有限公司

董事会

2020年7月2日

附件1：

西部矿业股份有限公司

第七届董事会董事候选人推荐书

推荐人：

推荐的董事候选人类别：董事□ 独立董事□（请在董事类别打“√”）

推荐的董事候选人姓名：

推荐的董事候选人年龄：

推荐的董事候选人性别：

推荐的董事候选人的任职资格：是□ 否□ 符合本公告规定的条件。

推荐的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

推荐人：（盖章／签名）

年 月 日

附件2：

西部矿业股份有限公司

第七届监事会监事候选人推荐书

推荐人：

推荐的监事候选人类别：监事□（请在监事类别打“√”）

推荐的监事候选人姓名：

推荐的监事候选人年龄：

推荐的监事候选人性别：

推荐的监事候选人的任职资格：是□ 否□ 符合本公告规定的条件。

推荐的监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

推荐人：（盖章／签名）

年 月 日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2020-028

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2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年7月1日

(二)股东大会召开的地点：青海省西宁市五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、会议召集人：第六届董事会

2、会议主持人：李义邦 副董事长

3、会议的召开及表决方式：现场投票与网络投票结合的方式

4、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席5人，董事张永利、罗已翀因公出差未能出席，受新冠肺炎疫情影响，独立董事张韶华以通讯方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事李威因公出差未能出席，受新冠肺炎疫情影响，监事曾玮未能出席；

3、董事会秘书陈斌出席会议；公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：青海树人律师事务所

律师：陈龙、李诗辰

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果 符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、《西部矿业股东大会议事规则》（2020年7月修订）；

4、《西部矿业董事会议事规则》（2020年7月修订）；

5、《西部矿业监事会议事规则》（2020年7月修订）；

6、《西部矿业信息披露管理办法》（2020年7月修订）；

7、《西部矿业募集资金管理办法》（2020年7月修订）。

西部矿业股份有限公司

董事会

2020年7月2日