上海润达医疗科技股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的补充公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-051

上海润达医疗科技股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 标的公司估值较高且不设业绩对赌，2020年预测收入5.48亿，1-5月实际收入1.47亿，同时疫情反复情况存在不确定性，因此存在业务开展不及预期和无法达到预测收入或收益的风险。

● 标的公司在进行一期财务数据审计，存在股东大会不能如期召开的可能。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年7月1日发布了《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-047），披露了全资子公司杭州润达医疗管理有限公司拟收购苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”或“标的公司”）35%股权，交易金额为15,050万元，其中向关联方上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）收购苏州润赢10%的股权，形成关联交易。

现将对收购资产暨关联交易的相关事项补充公告如下：

一、本次收购的目的及收购股权比例的考虑

（一）战略布局的考虑

江苏省作为长三角的枢纽省份，是上市公司一直重点经营开拓的战略性区域，公司目前在江苏地区提供包括集成业务在内的多项业务，经营的产品品牌以西门子、OCD等为主，整体规模在江苏地区处在领先水平。但上市公司目前在江苏地区的业务相对较为分散，并未形成区域性的竞争优势，尤其是在苏南地区，上市公司现阶段的业务规模相对较小，同时上市公司及子公司现阶段在江苏地区也缺少具有竞争力的经销产品。

标的公司的主要优势在于：

1、苏南地区规模领先的体外诊断产品服务商之一：标的公司近年来收入规模稳步增长，在苏南地区业务规模属于第一梯队，市场占有率稳定。

2、与上市公司能够形成有效的业务协同：标的公司主要经销产品包括雅培、思塔高和BD等品牌，与上市公司现有的产品体系能够形成了有效的协同和互补。

3、标的公司经营理念契合，且内控管理水平能符合上市公司要求：在业务发展理念（分子诊断方向的延伸）和市场定位方面（专注于深耕当地市场）与上市公司在跨区域的战略布局理念较为契合。同时，标的公司在产业基金投资以后，经过多年的规范运作，内控管理水平符合上市公司要求。

因此，为了加强江苏尤其苏南地区的业务开拓，上市公司希望通过直接持股标的公司从而加强与标的公司的业务协作，提升苏南地区市场竞争力，完善产品及区域的战略布局，充分发挥业务协同效益，包括：（1）在标的公司现有渠道中增加上市公司的主要经销和自产产品；（2）在上市公司现有渠道中增加标的公司的主要经销产品；（3）将上市公司积累的各类业务标准和解决方案（如集成业务和区域检验中心业务模式）共享和复制到标的公司的渠道中，帮助其开拓业务。同时，也通过投资收益获得更多业务发展的成果。

（二）收购比例的考虑

过去三年，标的公司业绩稳定、人员团队逐步完善，在保持原有的市场地位的基础上，也已形成了具备成长性的业务结构，上市公司投资标的公司满足上市公司实现战略布局目的的条件。同时考虑到标的公司免疫、血凝等主要产品系医学实验室常规检测类产品，标的公司在疫情期间受到了比较明显的业绩波动，疫情未来是否会大规模反复的风险未完全消除。

故上市公司此次收购标的公司股份比例为35%，是为既实现对标的公司的重大影响、加大投资比例带来的收益，同时最大程度保障上市公司及广大中小股东权益和利益的综合考虑结果。

二、评估预测数的合理性

标的公司管理层在进行本次评估涉及的预测时，是基于标的公司2019年及以前的业务布局及业绩表现，同时考虑到2020年度拟开展的新业务等情况，综合作出了相应的预测。虽然2020年的疫情，导致标的公司常规检验产品受到一定的影响，公司仍认可该盈利预测，原因如下：（1）标的公司1-5月累计实现营业收入1.47亿元，已同比恢复91%，5月单月实现营业收入4,384.56万元，较去年同期单月增长20.58%。（2）行业内公司普遍下半年收入均较上半年为高，且受疫情影响延迟的常规检验项目总量预计将会有延后释放，标的公司下半年收入预期将有望达到或接近预测目标。（3）标的公司在分子诊断综合服务方面取得的业务突破，本年度预计该类业务增量将会超出预期，由于分子诊断业务毛利水平相对较高，预期本年度整体收益将能够达到预期水平。

本次交易，虽然没有涉及对赌条款，综合考虑上述标的公司的业务业绩情况，公司认为标的公司的估值水平合理，不存在损害股东利益的情况。

但由于全球疫情尚未得到良好控制，未来无法排除出现新的疫情反复从而导致业务开展低于预期，标的公司仍存在无法达到预测收入或收益的可能性也提醒广大投资者注意。

三、股东大会召开时间

标的公司在进行一期财务数据审计，如不能在股东大会之前补充披露，股东大会将会延期举行，公司会提前2个交易日披露股东大会延期公告，敬请广大投资者注意。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2020年7月1日