鹏欣环球资源股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2020-051
鹏欣环球资源股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日收到上海证券交易所《关于鹏欣环球资源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0677号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关单位和部门对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复,并与年审会计师事务所进行充分沟通。现将相关问题回复如下：
一、关于子公司股权转让
1．年报显示，2019年公司归母净利润3.11亿元，同比增加56.65%，主要是由于公司于2019 年6 月向鹏欣新能源（公司控股股东鹏欣集团之控股子公司）转让全资子公司达孜鹏欣51%的股权所致。达孜鹏欣主要资产为其持有的9083万股光启技术股票。本次交易，合并层面确认的投资收益共5.27亿元，扣除所得税费用，影响净利润金额为3.95亿元。公司控股股东鹏欣集团于2020 年3 月将达孜鹏欣转让予第三方杭州文盛。请公司补充披露：（1）结合光启技术股价走势等，说明公司向控股股东方转让全资子公司控股权的目的、具体安排以及商业合理性；（2）结合评估过程中达孜鹏欣净资产增值额及增值率的确定依据，说明处置长期股权投资产生的投资收益的具体计算过程；（3）结合控股股东将达孜鹏欣转让至杭州文盛的转让价格、光启技术股价走势，说明本次转让与前次估值是否存在重大差异及合理性；（4）关于公司与达孜鹏欣之间的资产/资金占用情况，双方是否约定详细的解决安排和计划并执行，以及达孜鹏欣到期未能清偿欠款的违约处置措施。
公司回复：
（1）结合光启技术股价走势等，说明公司向控股股东方转让全资子公司控股权的目的、具体安排以及商业合理性；
公司自2017年新一届董事会成立以来，确定了“产业+金融”的经营战略，在金融投资方面，通过全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）参与了光启技术的非公开发行，公司共出资7.50亿元获得了光启技术1.79亿股（已考虑送股因素）的股票，锁定期为3年，公司投资成本为4.19元/股。至2019年上半年，公司持有光启技术股票已满两年，鉴于光启技术股票在公司持有期间出现的较大幅度上涨（2019年5月31日股票收盘价为9.13元，较成本价已上涨118%），公司已获得了较好的投资收益。但由于光启技术股票尚处于禁售期，公司为了锁定部分收益，降低投资风险，因此公司决定出售达孜鹏欣51%的股权。同时，在已锁定部分收益的前提下，公司继续保留达孜鹏欣剩余49%股权以期获得更多收益。
（2）结合评估过程中达孜鹏欣净资产增值额及增值率的确定依据，说明处置长期股权投资产生的投资收益的具体计算过程；
处置达孜鹏欣投资收益的确认依据：公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对达孜鹏欣股权进行评估，评估基准日为2019年5月31日。达孜鹏欣核心资产为持有的1.79亿股光启技术（股票代码：002625），股票评估值=数量×流通股价×（1-限售股流动性折扣）×（1-大宗交易折扣）
=178,821,878.00×9.13×（1-15.45%）×（1-6.58%）
= 1,289,305,740.38元
长期股权投资评估值为128,931万元，较账面价值增值52,718.55万元，增值率为69.17%。
经资产基础法评估，达孜鹏欣资产评估结果如下：
（一）总资产账面值为815,118,902.61元，评估值1,342,304,400.11元，评估增值527,185,497.50元，增值率为64.68%。
（二）总负债账面值为869,028,918.41元，评估值869,028,918.41元，无评估增减值。
（三）净资产账面值为-53,910,015.80元，评估值为473,275,481.70元, 增值527,185,497.50元，增值率为977.90%。
达孜鹏欣100%股权评估价值为47,327.55万元，其中51%股权价值为24,137万元。
公司与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）在2019年6月完成达孜鹏欣控制权交割，因此达孜鹏欣丧失控制权的时点为2019年6月30日。鹏欣资源单体报表账务处理：原对达孜鹏欣的长期股权投资的账面价值为30,000,000.00元，应结转的长期股权投资成本为30,000,000.00元的51%，即15,300,000.00元，与处置51%股权对应的241,370,495.67元转让款差额226,070,495.67元确认为股权转让收益。在合并报表层面，鹏欣资源截止到2018年12月31日累计确认对达孜鹏欣投资损失68,808,097.20元，本期亏损11,867,948.85元，将这些投资损失转回共计确认80,676,046.05元的投资收益；根据企业会计准则相关规定 “在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”，在丧失控制权日（2019年6月30）参照5月31日评估报告的评估方法达孜鹏欣的净资产公允价值为523,344,332.85元，按照剩余持股比例49%计算净资产公允价值为256,438,723.10元，49%股权账面价值为0元，因此剩余49%股权应确认的投资收益为256,438,723.10元。综上，在合并报表层面因处置达孜鹏欣股权合计确认投资收益563,185,264.82元。
（3）结合控股股东将达孜鹏欣转让至杭州文盛的转让价格、光启技术股价走势，说明本次转让与前次估值是否存在重大差异及合理性；
光启技术股价走势如下图：
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2020年3月26日，鹏欣新能源将其持有的51%达孜鹏欣股权转让给了杭州文盛励锦资产管理有限公司（以下简称“杭州文盛”），转让作价为2.41亿元，达孜鹏欣核心资产仍为持有的光启技术股票，2020年3月26日光启技术收盘价为7.57元，该股票价格虽然较2019年5月31日有所下跌，但此时已是流通股，具备流通变现条件，评估作价不需要考虑流动性折扣，因此本次转让与前次估值不存在重大差异且定价较为合理。
（4）关于公司与达孜鹏欣之间的资产/资金占用情况，双方是否约定详细的解决安排和计划并执行，以及达孜鹏欣到期未能清偿欠款的违约处置措施。
截止到2019年12月底，鹏欣资源占用达孜鹏欣拥有的11,983万股光启技术的股票（市值约10.8亿），作为质押从银行获得6.5亿的融资支持，包括：1）质押给北京银行9,083万股光启技术股票，获得5亿元流动资金贷款；2）质押给华夏银行2,900万股光启技术股票，获得1.5亿元国内信用证授信。
2017年1月，达孜鹏欣向关联方上海鹏欣（集团）有限公司借款7.5亿元，参与了光启技术的非公开发行（认购金额为人民币7.5亿元）。为归还上海鹏欣（集团）有限公司借款及外部融资贷款，达孜鹏欣自2017年6月至2019年5月陆续向公司借款，截止到2019年末，达孜鹏欣欠公司5.9亿元。
综上所述，公司和达孜鹏欣之间存在相互的资金/资产占用情况，主要是在控制权转移之前历史形成的，且公司占用达孜鹏欣的资产价值大于达孜鹏欣占用的公司资产价值，上述情况不会损害上市公司的利益。
达孜鹏欣于2019 年12月12日与本公司及下属子公司签订《分期还款协议书》，约定自2020年3月起分四次归还对本公司及下属子公司的全部欠款。
达孜鹏欣持有的1.78亿股光启技术股票于2020年2月14日达到减持条件，原计划通过集合竞价＋大宗交易方式减持股票筹集资金后分步归还上述欠款。 但受新冠疫情影响，国内股市下挫，且资本市场资金面收紧，达孜鹏欣未找到合适的大宗交易对手，只能通过集合竞价方式进行减持。按减持新规要求，90日内只能减持1％即2154万股，所以筹集资金进度较原计划大幅放缓。
本公司出售达孜鹏欣51％股权后，达孜鹏欣已不属于本公司控股子公司， 按照上市公司治理规范，本公司无法继续向达孜鹏欣提供担保，受此影响，达孜鹏欣向华融证券合计2.78亿元的借款分别在3月份、5月份到期后无法展期， 需要按时归还。达孜鹏欣减持光启技术股票的收入，大部分用于偿还华融证券的借款及相关的税费。此外，由于股权变更的原因，也导致错过了一些股票减持的窗口，推迟了股票减持的进度。
上述原因造成达孜鹏欣在3月份归还1350万元后，无法按原计划归还本公司及下属子公司剩余欠款。根据上述变化情况，公司已在2020年5月与达孜鹏欣签署新的还款计划协议，达孜鹏欣将通过减持光启技术股票筹资资金归还欠款。公司也将积极督促达孜鹏欣按期履约，维护本公司利益。更新后的还款计划：
币种:人民币
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更新后的分期还款协议约定了明确的违约责任，合同第二条违约责任条款规定如下： 1 ．达孜鹏欣未按照本协议约定支付款项的，只要某一笔存在逾期（无论逾期金额多少），即视为债务人违约，债权人有权立即要求债务人归还全部欠款，不再受上述还款计划的限制；2.债务人未按照约定支付款项，每逾期一天，按照万分之五向债权人支付违约金。按照新还款计划，双方相互之间的资产/资金占用情况，将不迟于2020年12月完成清理。公司将督促对方及时还款。按照合同约定，在达孜鹏欣尚未归还欠款之前，公司将向达孜鹏欣收取相应利息及罚息，截止2019年12月31日，公司按合同约定（一年期银行贷款利率）共计提对达孜鹏欣的利息收入12,984,253.29元。
会计师回复：
执行的核查程序
（1）检查了公司转让达孜鹏欣股权的会议纪要、决议、股权转让协议、工商变更等相关资料。
（2）检查了达孜鹏欣对光启技术投资、鹏欣新能源出售达孜鹏欣的会议纪要。
（3）检查了万隆（上海）资产评估有限公司出具的达孜鹏欣的股权评估报告，并对评估基础、主要参数进行分析。
（4）检查了鹏欣新能源将达孜鹏欣转让至杭州文盛的合同，并对光启技术股价走势观察、分析。
（5）检查了公司与达孜鹏欣签订的还款协议。
经过检查，认为公司出售达孜鹏欣作价公允, 未发现公司转让达孜鹏欣控股权存在异常情况，公司与达孜鹏欣之间的资产/资金占用未见有损害公司利益的情况，处置长期股权投资产生的投资收益确认符合企业会计准则规定。
2．公司向控股股东方转让全资子公司达孜鹏欣51%的股权，交易对价2.41 亿元。年报显示，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额科目显示发生额仅1.46 亿元，其他应收款科目显示有9473.13万元款项性质为转让股权款，公司疑似未全额收到相关股权转让款项。请公司补充披露：（1）截至函件回复日股权转让价款的清收情况；（2）相关方支付股权转让款项的具体安排、计划与执行情况，同时说明公司如未能如期回收价款，公司的违约处置措施。
公司回复：
（1）截至函件回复日股权转让价款的清收情况；
截止函件回复日公司已收到股权转让款1.97亿。
（2）相关方支付股权转让款项的具体安排、计划与执行情况，同时说明公司如未能如期回收价款，公司的违约处置措施。
根据股权转让协议，鹏欣新能源应于2020年4月30日前向公司指定的银行账户支付全部转让价款。每延迟支付一日，鹏欣新能源应承担应付未付款项的万分之一作为滞纳金。截止到2020年6月30日，公司已收到全部剩余对价款。
会计师回复：
执行的核查程序
（1）检查了期后公司收到股权转让款的银行回单。
（2）检查了公司与鹏欣新能源的股权转让协议、相关银行账户流水。
（3）对公司管理层进行访谈。
经过检查，2020年4月27日公司收到鹏欣新能源支付的股权转让款5,000万元，2020年6月30日收到剩余4,473.13万元股权转让对价款，股权对价款已全部收到。
二、关于会计政策变更
3．年报显示，自2019 年起，公司对于融资类大宗商品贸易的收入确认方法由全额法调整为净额法，并对以前年度可比期间进行追溯调整，其中营业总收入、自产阴极铜收入、营业成本及财务费用项目受到影响，净利润在调整前后保持不变。请公司补充披露：（1）金属品贸易、其他贸易、融资类贸易业务的具体业务模式、涉及产品类型、盈利模式、账期，说明公司参与现金、货物流转的主要环节及是否与存货、运费变动相匹配；（2）列示近三年公司三类贸易业务的前五大客户与供应商情况，是否存在重叠，交易是否具有商业实质；（3）结合上述信息，说明将相关财务数据的追溯调整作为会计政策变更而非会计差错更正是否符合《企业会计准则》规定；（4）结合审计报告、收入确认政策变更，说明2019 年度自产阴极铜收入发生变化的原因，是否与贸易业务相关联。
公司回复：
（1）金属品贸易、其他贸易、融资类贸易业务的具体业务模式、涉及产品类型、盈利模式、账期，说明公司参与现金、货物流转的主要环节及是否与存货、运费变动相匹配；
公司最近三年主要贸易收入明细如下：
币种：人民币 单位：万元
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公司开展一般贸易主要交易品种为期货交易所交易的品种，如铜、铝、白银、锌、棉花、PTA、橡胶等标准商品，期货交易所交易的品种存在质量标准统一、流动性好、交易成本低、回款速度快的优点，但也存在价格波动大、价格信息较为透明、毛利空间有限等特点，为减少产品价格波动风险、降低款项占用，一般行业内公司采用短线操作，通过购销价差获取一定收益，即在合适价位买入现货（或标准仓单），根据市场需求，有一定毛利空间后加价出售，获取收益。或者先锁定下游客户需要，然后择机在市场上采购货物交付，赚取价差。但在实务操作过程中，也存在现货买入后，价格受市场行情变动等原因与原先预判出现偏差，价格下跌的情况，为及时止损，根据公司风控的要求也会在亏损的情况下出售现货平仓或者在期货市场上买入或卖出期货合约以对冲持有的现货库存价格波动风险。上述贸易业务，采购一般为先款后货或预付款形式结算，下游销售结算一般为先款后货，对部分优质客户给予较短的赊销账期。该业务主要为交易所标准商品，一般实物交付采用仓单转移或货权转移方式，涉及到物流运输较少，一般只需要支付货权归属公司期间的仓储费用即可，因此交易成本也比较低。货款支付后，转移仓单或货权，财务部门根据业务部门提供仓库凭证或货权转移凭证账面确认出入库，并开具结算发票，完成资金划转。
2019年开始，公司成立了新的贸易团队，开展非标产品的贸易业务（其他贸易），主要为锰矿、铬矿、高碳铬铁、电极钴等产品。其中，锰矿、铬矿为进口贸易，分别从巴西、南非等地采购矿石，报关进口后寻找下游客户销售，赚取毛利价差。高碳铬铁、电极钴为国内贸易，从上游供应商采购后，销售给下游客户，赚取毛利价差。锰矿、铬矿采购采用预付款形式，预付资金，采购入库后销售给下游客户，一般为现款结算。高碳铬铁、电极钴采购为先款后货，下游销售也是先款后货形式结算。锰矿、铬矿销售采用港口交货形式，不产生物流运输费用，只需承担港口的存储费用。
对于融资性贸易，公司开展此类业务主要是获取银行融资或者利用银行保证金存款利率和票据贴现利率差进行资金套利。在实务操作中，公司获得银行授信后，贸易部门根据授信额度寻找合适的交易商品及交易对手，签订采购合同，并约定与供应商采用银行承兑汇票或国内信用证支付结算，银行承兑汇票或国内信用证的贴现利息由本公司承担，并体现在商品采购价格中，即采购价格高于市场价，价差部分为贴现息。同时，贸易部门会确定销售客户，并按市场价格进行现款销售回笼资金。由于商品采购价格和销售价格几乎同步确定，除贴现利息以外商品购销价差基本持平。在上述采购和销售环节，根据所签订的合同，公司承担了所交易的商品的所有权上的主要风险和报酬。为节省交易成本，规避风险，上述融资性贸易一般也采用交易活跃度高、变现能力强、存储方便的期货交易所标准商品，如铜、铝、白银等。货物交付采用标准仓单或实物货权转移方式，无运输费用，公司承担短期的仓储费用，根据仓单或货权转移凭证完成商品出入库，开具相应的发票，并完成资金结算。如该单业务为融资目的，公司销售实现回笼资金即为该单业务实现的融资。举例，2019年6月，公司获得华夏银行上海分行国内信用证授信总额2.3亿元，授信条件为33%保证金。公司在华夏银行存入5000万保证金后获得15,000万国内信用证开证额度，业务部门按照15,000万额度确定采购商品种类及供应商后签订采购合同，付款条件为国内信用证，贴现息由采购方承担。公司购入货物后按市场价销售并采用现款结算，回笼资金15,000万元，扣除存入银行保证金5,000万元，公司实际融资10,000万元。如该单业务为资金套利目的，公司先存入银行一定金额保证金，银行给予同等金额授信开具银行承兑汇票，利用该承兑汇票采购货物并销售后回笼资金，同时弥补保证金存款资金缺口，保证金存款利率大于银行承兑汇票贴现利率，公司实现套利。举例，2019年3月，公司获得民生银行上海杨浦支行低风险授信额度5000万元（即100%保证金开具银票），公司在民生银行存入5000万元保证金后获得5000万元银票开票额度，保证金存款利率为4.05%，期限为一年。业务部门按照5,000万额度确定采购商品种类及供应商后签订采购合同，付款条件为一年期银票，贴现息由采购方承担，贴现利率为2.8%，贴现成本140万元。公司购入货物后按市场价销售，回笼资金5,000万元，弥补5,000万保证金存款资金缺口。一年后，银票到期承兑，5000万保证金存款也同步到期，5000万本金直接划入民生银行作为承兑资金，利息202.5万元划入公司活期账户，扣除前期银票贴现息后公司实际收益62.5万元。为更准确反映公司贸易业务毛利率水平，提升会计信息质量，公司从2019年开始将上述业务按净额法确认，由于融资贴现形成的购销差价也调整到财务费用中，因此上述调整对公司利润不产生影响。
（2）列示近三年公司三类贸易业务的前五大客户与供应商情况，是否存在重叠，交易是否具有商业实质；
币种：人民币
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从上表可以看出，报告期内公司贸易业务前五大客户和供应商具有以下特点：
1、公司贸易业务涉及的商品品类主要是阴极铜、白银、铝等大宗商品，有公开透明的市场报价。贸易市场中的参与者基于对商品价格波动的判断，在不同的交易中既可作为买方向全市场其他参与者购买各类商品，同时也可作为卖方向其他所有参与者出售商品，因此贸易行业的参与方通常兼具买方和卖方两种角色，使得公司前五大客户和供应商存在重叠的情形；
2、报告期内公司贸易业务的采购和销售较为集中，前五大客户和供应商的销售/采购金额占公司当期销售/采购金额的比例在70%左右；
3、公司前五大客户和供应商主要为大型国有企业或贸易公司，与公司不存在关联关系。
公司开展贸易业务主要目的是获取收益，并通过一般贸易业务及时掌握铜、铝等期现货市场变动，为公司铜套保、点价收集信息、积累经验。公司贸易业务的实物流、资金流、票据流均为真实发生，商品的主要风险和报酬在采购和销售过程中均发生了转移，公司承担了因商品价格波动所导致的收益或亏损，因此具有商业实质。同时，公司与贸易客户及供应商不存在关联关系，不存在向关联方进行利益输送或其他损害上市公司利益的行为。
（3）结合上述信息，说明将相关财务数据的追溯调整作为会计政策变更而非会计差错更正是否符合《企业会计准则》规定；
公司大宗商品贸易（含融资性贸易），在2019年度以前（不含2019年度）均采用总额法确认收入，是符合《企业会计准则》规定的，是因为公司是合同的主要负责人，根据公司与下游客户签订合同的相关约定，公司在向客户转移商品前能够控制该商品，货物交付前的风险和费用均由公司自行承担。公司主要参考各大商品期货交易所实时公布货物价格并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价。公司采用预收款和应收款相结合的方式与下游客户订立销售合同，需承担与商品销售有关的信用风险。综上，公司大宗商品贸易业务采用总额法确认收入是符合企业会计准则的规定的。此外，国内以下同行业上市公司对大宗商品贸易亦采用总额法核算：
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而公司从2019年开始将大宗商品贸易业务中的融资性贸易单独区分并改为净额法核算，除融资性贸易外的其他贸易收入核算方法不变仍为总额法，公司各类贸易业务模式未发生变更，会计政策变更主要原因如下：
“总额法”是指在列示收入、成本时，以合同约定的销售产品的全额列示其收入、成本；“净额法”是指在列示收入、成本时，以收入减去成本的差额对其收入进行列示。在总额法核算中，公司贸易融资业务的融资收益、融资成本在主营利润中反映，为了更好地反映公司的经营业务利润，提升会计信息质量，让投资者更好的了解公司经营状况和成果，使得业务利润与经营更具相关性，公司决定采用净额法对融资性贸易业务进行核算，会计政策变更后对利润总额无影响。
（4）结合审计报告、收入确认政策变更，说明2019年度自产阴极铜收入发生变化的原因，是否与贸易业务相关联。
公司自产阴极铜销售收入会计确认政策未变更，未追溯调整，该业务是以货物交付客户运输离开SMCO工厂为时点，符合会计准则要求。2019年公司自产阴极铜收入变化主要是销量变化和销售价格变动引起，2019年公司销售自产阴极铜36,978吨，较上年增加2665吨，平均销售单价39,883.00元，较上年减少2,292.00元，上述原因造成自产阴极铜收入变化，与融资类贸易收入确认会计政策变更无关，亦与公司贸易业务无关。
会计师回复：
执行的核查程序
（1）检查了与贸易业务相关的内部控制制度，并进行评价。
（2）对贸易业务进行穿行测试，抽查了相关业务的合同、与期货交易所交易明细及银行流水。
（3）检查了期货交易所的成交明细表、交收结算单、资金月报。
（4）通过天眼查对对手方股东进行穿透检查。
（5）检查了会计政策变更的相关文件、决议。
（6）结合业务规模对仓储费进行分析。
（7）对交易形成往来款项及金额进行函证，回函未见异常。
经过检查，我们认为公司大宗商品贸易销售收入确认政策符合公司实际业务特点，有助于准确、合理地计量收入，提供可靠、相关的会计信息。
三、关于公司主营业务
4．年报显示，公司工业业务2017-2019 年度毛利率分别为41.54%、35.35%和30.16%，呈连续下降趋势，但毛利率较高。请公司补充披露：（1）结合2017-2019 年度自产阴极铜业务的原材料、辅助材料、直接人工等营业成本具体构成与趋势变动，分析说明毛利率持续下降的原因；（2）结合海外矿山的产能、铜品位、同行业可比公司情况，说明公司自产阴极铜毛利率水平的合理性。
公司回复：
（1）结合2017-2019 年度自产阴极铜业务的原材料、辅助材料、直接人工等营业成本具体构成与趋势变动，分析说明毛利率持续下降的原因；
同比期间内，自产阴极铜的营业成本及单位成本构成如下：
币种：人民币
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注：同比期间内，公司原材料为铜矿石，辅助材料主要为硫酸。
2019年度公司自产阴极铜营业成本较2018年增长 10,157.89万元，主要原因是随着公司自有矿山产量下降，公司外购矿石比例由2018年的25%增长至2019年的约72%，因外购矿石单位成本高于自产铜矿石的成本，导致公司2019年原材料成本较去年同期大幅增长；另一方面系公司自产阴极铜销售价格主要参照LME等国际市场金属价格制定，2019年自产阴极铜销售均价为3.99万元/吨，同比下降5.43%，综上导致自产阴极铜的销售毛利率降低。
（2）结合海外矿山的产能、铜品位、同行业可比公司情况，说明公司自产阴极铜毛利率水平的合理性。
由于公司主要生产基地位于刚果（金），公司选取了同样采用湿法冶炼生产阴极铜且主要生产基地位于刚果（金）的A股上市公司南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）和浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）作为同行进行对比，且上述两家同行原料也一直以外购矿石为主，相关铜产品毛利率情况如下：
币种：人民币
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通过上表可以看出，公司2019年与寒锐钴业和华友钴业自产阴极铜销售毛利率基本趋同。2017、2018年公司阴极铜毛利较两家同行高，主要是公司生产原料以自产矿石为主，公司自有矿山产量基本能满足生产需求。2018年，公司开始采购外部铜矿石，2019年公司外购铜矿石使用比例进一步提升，随着外购矿石比例提升，原材料成本的增加，公司阴极铜毛利出现下降，且与同行基本趋同。
会计师回复：
执行的核查程序
（1）登录伦敦期货交易网站，检查铜期货价格，与企业销售价格核对。
（2）检查企业的采购合同、验收单、结算单，将结算单价与当时伦敦期货铜价进行核对。
（3）检查原材料的收发存并进行计价测试，对存货进行监盘。
（4）检查企业生产报表并与成本计算表核对，对成本计算表重新计算。
（5）进行成本倒扎。
经过检查，未见异常情况。我们认为公司工业业务毛利率变化主要是销售单价下降、原材料成本上升所导致。
5．公司2018 年购买位于南非的奥尼金矿矿业权，根据盈利预测，该金矿所属标的公司2019 年预测净利润-528.18 万元，实际净利润为-5,065.37 万元,未达到盈利预测水平。在建工程科目显示，奥尼金矿工程本期新增投入金额3,343.79 万元，建设进度仅提升0.18%。请公司补充披露：（1）结合奥尼金矿目前的运营情况、财务数据、金属价格走势等，说明2019 年实际净利润即与预测净利润差距较大的原因；（2）结合近两年奥尼金矿工程投入情况、工程进度、预计达产时间，说明相关产能建设是否存在实质障碍，是否对2020 年度业绩产生影响，并充分提示风险。
公司回复：
（1）结合奥尼金矿目前的运营情况、财务数据、金属价格走势等，说明2019 年实际净利润即与预测净利润差距较大的原因；
公司2017年预测金价为1150美元/盎司，截止到目前金价为1700美元/盎司，金价持续上涨，2019年奥尼金矿实际利润与预测利润有较大差距，主要系实际产量与预计产量有较大差异导致。
根据生产计划，自基建期第2年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第2年至基建期第5年，仅6、7号矿井产金；自第6年起，2、4、6和7号矿井全部达产。2018年及2019年金矿石的实际产量与计划产量的差异如下：
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由上表可知，公司生产恢复进展与计划差异较大。主要原因如下：
1、交割时间较晚
奥尼金矿复产计划编制于2017年5月完成，并假设从2017年年初开始复产工作，但奥尼金矿实际交割时间在2018年6月，比复产计划建设时间晚一年半。交割后公司立即启动复产工作，全力推进项目进度，但实际进展依然落后于复产计划时间。
2、筹资进度滞后
奥尼金矿复产计划建立在资金能足额、及时到位的基础上，2018年4月，奥尼金矿资产收购经证监会核准，而配套募集资金于2019年4月到账，时间较预期滞后，同时募集资金总额6亿元，低于预期募集资金总额。公司将利用金价大幅上涨的有利时机，采取各项融资措施，为奥尼金矿复产提供及时充足的资金支持。
3、恢复生产过程中发生竖井井壁开裂的意外情况
2019年7月，奥尼金矿安全生产员在对7号井的例行检查过程中，发现竖井井壁发生了开裂。公司立刻组织安全生产部门对井壁开裂现象进行研究并制定修复计划。同时，公司根据南非矿业法，暂停了奥尼金矿的开采工作，全力抢修井壁开裂。由于井壁开裂现象系地质原因造成的意外情况且需停产检修，对7号井的生产工作造成了一定影响，导致拖延了奥尼金矿的复产工作进度。截至2019年年末，井壁开裂已基本修复完毕，2020年起7号井已恢复出矿工作。
（2）结合近两年奥尼金矿工程投入情况、工程进度、预计达产时间，说明相关产能建设是否存在实质障碍，是否对2020 年度业绩产生影响，并充分提示风险。
奥尼金矿目前已开始逐步恢复生产，相关产能建设不存在实质障碍。
公司在综合考虑各矿区资源量、矿区服务年限及实现经济效益情况基础上， 计划先行恢复6号矿井和7号矿井，3号和4号矿井稍后投产，以达到基建费用低、基建时间短、整个矿山服务年限合理、经济效益最优的目的。
2018年6月，公司完成奥尼金矿收购后，即着手对7号矿井进行恢复生产工作。当时，7号矿井的地下采矿工程中，40中段以下均已被水淹没，27中段至36中段损毁严重，21中段和23中段则因黄金矿体已基本开采完毕而废弃。竖井工程中，竖井和提升设备虽受损不大，但仍需进行相关修复。7号矿井恢复生产示意图如下：
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公司所开展的7号井具体复产工作情况如下：
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从上表可以看出，截至2019年7月前，7号井修复工作进展相对较为顺利，2018年下半年和2019年上半年分别实现出矿量8,943吨和8,678吨。2019年下半年因突发竖井井壁开裂，公司根据南非矿业法相关规定停止了金矿开采，并全力进行竖井井壁维修，并于2019年年底基本完成竖井井壁修复工作。
目前，公司正在对40和42号中段进行维修排水工作，为后续提升7号井的生产能力做好准备。此外，公司已与鹏岩地科签订了勘探服务协议，鹏岩地科将对奥尼金矿的地质情况进行补充勘察，为矿山开采提供进一步的地质数据保障。公司已经和矿山专业服务商金诚信签订了方案研究和生产设计合同，为6号和7号井的恢复生产提供设计服务。如上述项目进展顺利，有望在2020年底之前形成年产30万吨矿石的产能，在2021年底前形成年产120万吨矿石的产能。
按目前的矿山开发计划，实现相关产能建设和预计盈利水平，不存在实质障碍。
南非奥尼金矿项目如能按期实施，达产后将实现较好的经济效益，可以大幅提升公司的盈利能力，丰富公司矿产品种，对冲公司由于矿产品种较为单一带来的业绩波动风险。但是由于矿产投资有其区别于其他工业企业的特点，公司仍需提醒投资人关注相关风险：
1、矿产品市场价格波动较大进而导致公司经营业绩存在波动风险
受供需关系、国内国际经济形势、投机资金的交易等因素影响，矿产品具有市场价格波动性较大的行业特点。从黄金价格最近五年的走势情况来看，黄金价格最低为1,050美元/盎司，最高为1,785 美元/盎司，波动幅度高达60%，矿产品市场价格的波动可见一斑。虽然自2019年起，黄金价格一路走高，为奥尼金矿顺利复产提供了良好的价格基础，但仍不能排除未来黄金价格波动给公司经营业绩带来的波动风险。
2、新冠疫情影响
突如其来的新冠病毒，导致南非全国在3月份实行停工和交通限制，目前国际航班停航，禁止外国人入境，企业半停工，由于疫情造成的影响有可能对奥尼金矿的生产进度，地质勘探进度，方案研究和生产设计、施工进度造成不利影响，从而对2020年的业绩造成不利影响。
以上，特此提示风险。
会计师回复：
执行的核查程序
（1）检查了奥尼金矿复产计划，并与实际完成情况进行比较。
（2）与奥尼金矿负责人进行访谈并实地查看奥尼金矿6号及7号矿井复产情况，对比是否与访谈内容一致。
（3）检查矿山后续开发相关工作文件，评估奥尼金矿2020年复产情况。
（4）检查矿井生产、维修记录，检查矿井维修付款单据。
经过检查，奥尼金矿尚未达到预计的正常生产状态。
四、关于财务处理
6．年报显示，报告期末公司货币资金余额19.44 亿元，其中12.06亿元受限，占货币资金余额62.03%，主要系票据保证金和贷款保证金。2018 年年报显示受限资金余额4.29 亿元，本期12.06 亿元，同比增幅较大。同时，公司短期负债余额12.91 亿元，利息支出1.53亿元，占净利润比重较高。请公司补充披露：（1）列示本期贷款保证金、票据保证金数额，可贷款额度、可开票额度，实际贷款、开票金额，并说明保证金、可用额度、实际使用金额间的配比关系及合理性；（2）结合上述信息，受限资金存款与贷款的利息率差异，短期负债与利息支出金额，以及公司具体业务模式，说明公司采取上述资金使用方式及本期受限资金大幅增加的原因及合理性；（3）结合受限资金存放的金融机构、分支机构信息，说明控股股东是否与前述机构有合作和业务关系，包括在前述机构开立账户、开具承兑票据等。
公司回复：
（1）列示本期贷款保证金、票据保证金数额，可贷款额度、可开票额度，实际贷款、开票金额，并说明保证金、可用额度、实际使用金额间的配比关系及合理性；
公司2019年度受限资金和短期借款较多主要是公司利用贸易业务开展低风险套利业务，公司采用存款质押或者100%保证金存款形式获取银行授信开具银行承兑汇票，同时将银行承兑汇票代替现金支付贸易采购货款，并由本公司承担贴现利息，银行存款利息大于银票贴现利息，获取差额收益。
截止2019年12月31日，公司受限货币资金总额为120,684.45万元，其中票据保证金和贷款保证金金额为120,360.00 万元，其余的324.45万元是上述保证金产生的利息。2019年度共利用上述保证金开具银行承兑汇票114,501 万元和银行借款21,000 万元，表格中序号1-14均为资金套利业务，保证金比例为100%，可开票金额与实际开票金额一致；表格中15-18为外保内贷业务，保证金比例为100%，可开票金额与实际开票金额一致；表格中19为敞口风险授信业务，保证金比例为33%，实际开票额度为1.5亿，可开票额度为2.3亿；表格中20为风险授信业务，贷款金额为3亿，保证金比例为33%，截止2019年12月31日已归还借款9000万，剩余贷款为2.1亿。具体明细如下：（币种：人民币 单位：万元）
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（2）结合上述信息，受限资金存款与贷款的利息率差异，短期负债与利息支出金额，以及公司具体业务模式，说明公司采取上述资金使用方式及本期受限资金大幅增加的原因及合理性；
2019年公司合并财务费用9,233万元，其中利息支出15,315万元,利息收入7,487万元，汇兑收益397万元。利息支出为公司开展各类融资及资金套利业务承担的利息成本，其中与受限资金相关的融资产生利息支出为5,772.68 万元，其他融资产生利息支出为9,542.32 万元；利息收入主要为公司各类存款（含套利业务保证金存款）的利息收入，其中受限资金产生利息收入3,209.49万元，其他存款产生利息收入4,277.51 万元，汇兑收益主要为公司美元保证金存款及其他美元资产升值收益。2019年公司在开展多种融资模式的同时利用存贷息差、汇率波动等开展套利业务，增加公司收益。截止2019年12月31日，公司共有受限资金存款为120,360.00 万元，对应形成的短期借款金额为30,000.00万元，应付票据为88,895.84 万元。其中，年末受限资金余额中因套利业务形成的利息收入为1,661.89万元（存款利率为3.55%-4.05%），利息支出为1,320.29万元（融资利率为2.65%-3.45%）。
公司2019年度受限资金和应付票据、短期借款增加较多主要是公司利用贸易业务开展资金套利业务。表格中序号1-14为此类业务，截止2019年末，公司共有上述业务存款81,000万元，开具银行承兑汇票81,000万元。该业务模式为公司在银行存入一定保证金，银行给予公司同等金额授信，公司利用该授信开具银行承兑汇票用于支付采购货款，供应商收取银票的贴现息由公司承担，公司采购货物入库后销售回笼资金，弥补保证金存款缺口，由于保证金存款利率高于银票贴现利率，公司获取差额收益。如上述业务的银票用于公司与子公司之间支付结算，并由子公司向银行贴现，子公司贴现利率小于公司保证金存款利率。由于该银票贴现为附追索权贴现，根据会计准则要求，该类贴现收到资金计入短期借款。 另外，截止到2019年末，公司外保内贷业务形成受限资金23,231万元，开具银行承兑汇票18,501万元，表格中15-18为该类业务。公司海外业务有较为稳定的经营现金流入，公司下属子公司鹏欣国际（注册在香港）有较多美元存款，且去年前三季度美元一直处于升值通道，为享受美元升值收益，公司利用鹏欣国际美元存款质押，获得境内银行人民币贷款或者银行授信开具人民币银行承兑汇票，考虑美元升值收益和美元定期存款扣除人民币贷款利息后，公司还有一定收益。业务模式与资金套利基本一致，只是存款保证金调整为鹏欣国际的美元存款。
此外，公司还有其他融资业务形成受限资金16,129万元，华夏银行陆家嘴支行5,000万保证金存款获得1.5亿元国内信用证（表格中序号19），民生马鞍山支行11,129.00万元保证获得21,000.00万元银行贷款（表格中序号20）。
（3）结合受限资金存放的金融机构、分支机构信息，说明控股股东是否与前述机构有合作和业务关系，包括在前述机构开立账户、开具承兑票据等。
经与公司控股股东核对排查，公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司除在北京银行上海分行有存款业务外，与上述其他各家银行均无业务往来关系。
会计师回复：
执行的核查程序
（1）检查了银行开立户清单并与账面银行账户进行核对。
（2）亲自查询、打印征信证明并与账面信息进行核对。
（3）检查了银行借款协议、承兑协议，并进行函证。
（4）检查了银行对账单并进行函证，对大额账户进行双向核对。
（5）检查控股股东的银行开立户清单、征信报告。
经过检查，未见异常情况。我们认为公司货币资金余额正确，受限资产披露充分，未发现控股股东上海鹏欣（集团）有限公司与受限资金存放的金融机构有开具承兑票据、贷款业务，除北京银行上海分行外无开立账户业务。
7．年报显示，公司在建工程中氢氧化钴生产线工程进度自2018年年末起工程进度即为100%，但截至2019 年年末，该在建工程仍未转固。此外，在建工程中BIWAYA 项目期初余额1161.68 万元，占在建工程余额的比重为1%，本期增加投入20.82 万元后报废转入营业外支出。请公司补充披露：（1）氢氧化钴生产线仍未转固的原因，是否存在转固障碍与未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；（2）BIWAYA 项目报废的具体原因与事由，是否履行决策程序，前期是否已具备报废的实质条件。
公司回复：
（1）氢氧化钴生产线仍未转固的原因，是否存在转固障碍与未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；
SMCO氢氧化钴生产线在2018年10月份主体施工基本完成，并从2018年11月份开始投料试生产以验证产线及设备是否达到设计要求，但在试生产过程中发现了渣浆泵、搅拌槽等由于材料选型问题产生腐蚀，因此暂停了钴原料的投料试生产。国内技术部门重新与设计院、供应商协商确定新的材料，并重新在国内工厂定制，通过海运发送至刚果金现场，并进行焊接组装。整个过程大约需要一年左右时间。截止到目前，上述腐蚀设备已经基本更换完毕，准备重新启动钴产品试生产以检测产线及设备是否达到设计要求。但受新冠疫情影响，刚果（金）签证停发，航班停航，部分技术人员无法到达刚果金现场，刚果金当地部分生产工人也因为疫情防控需要无法到岗，故推迟了试生产安排。由于氢氧化钴生产线前期的试生产表明产线未达设计要求，后期设备修复后尚未启动试生产，产线未达到预定可使用状态，因此根据会计准则要求，氢氧化钴生产线尚不具备转固定资产条件，仍在在建工程核算。
公司氢氧化钴项目设计产能为年产3000吨氢氧化钴产品，氢氧化钴作为制造新能源汽车锂电池正极材料具有不可替代性，公司氢氧化钴产线位于作为世界主要钴产地的刚果（金），具有较强的原料成本优势，氢氧化钴产线仍具有较好盈利前景，该产线投产后预计能给公司带来较好收益，因此不存在需要计提在建工程减值迹象，无需计提减值。
（2）其他在建工程项目建设情况
奥尼金矿工程建设进展详见问题5回复。
1078-矿山开发项目：SMCO为解决矿产资源接续问题，于2017年12月7日与刚果金国家矿业总公司(以下简称“GECAMINES S.A”)签订了《关于国家矿业总公司第1078号开采许可证（PE）范围内二百一十七个地块矿权的租赁合同》。根据该租赁合同，GECAMINES S.A将PE1078下的217个地块矿床的开发权利出租给承租人SMCO，租赁有效期为25年，经合同双方协商一致可以续展25年。承租人在合同期内有权开展勘探、可行性研究和必要的矿区开发建设工程，以便确认探明储量以及以具有经济价值的方式来开采被出租的矿区。承租方对PE1078开采许可证下217个地块内的铜或者钴以及其他一切具有经济价值的伴生矿物拥有所有权和处置权。
SMCO于2018年底委托第三方专业公司对PE1078开展了地质矿产普查工作。同时公司成立了项目组，派驻员工进驻1078矿区。目前计入1078在建工程项目成本的支出主要包含：地质调查费、项目组人员驻场费用等。由于PE1078矿区面积大，包含217个CARRE，约186平方公里，地质矿产普查工作尚未全部完成，未达到开采建设条件，该项目尚不具备转固条件。
老厂铜钴生产线技改项目：为应对自有矿山矿石供应量下降，降低外采购矿石品位要求从而降低生产成本，公司决定对SMCO阴极铜产线进行技术改造。老厂铜钴生产线技改项目主要是通过技术改造，扩大原阴极铜生产线矿石加工处理能力，并增加高效浓密机等设备，项目建成后铜矿石处理能力将从目前90万吨增加到180万吨，矿石原料入选品位也将从4%下降到2%左右，并提升铜金属回收率5-8个百分点。通过该项目技改，将进一步降低矿石采购成本，提升SMCO成本竞争力。该项目于2019年上半年开工建设，原计划于2020年上半年建成投产，目前受新冠疫情影响，项目投产时间有所推后，仍在建设中，预计下半年可以完工投产。
硫酸车间及硫酸厂扩建：该项目主要是为了丰富公司产品线、增加SMCO盈利能力，计划新增建设两条硫酸生产线，建成投产后新增硫酸产能18万吨全部用于对外销售。该项目于2019年上半年启动建设，原计划于2020年上半年建成投产。受新冠疫情影响，项目投产时间有所推后，目前仍在建设中，预计下半年可以完成投产。
（3）BIWAYA 项目报废的具体原因与事由，是否履行决策程序，前期是否已具备报废的实质条件。
(下转58版)
