中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-035
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2020 年 6 月29日
● 限制性股票登记数量：607.7万股
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开了第六届董事会第十四次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司董事会已完成了首期限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。
2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）股份来源：公司向激励对象定向发行的中航重机A股普通股股票
（二）授予日：2020年6月8 日
（三）授予数量：607.7万股
（四）授予人数：106人
（五）授予价格：6.89元/股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。
2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。
3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2020年6月8日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意向115名激励对象授予限制性股票777万股。
本次授予并登记完成的激励对象人员及限制性股票数量与第六届董事会第十四次临时会议审议情况相比，有9名人员放弃本次认购，实际授予并登记完成106名激励对象607.7万股，其余169.3万股公司将不再授予。
四、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1.限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
2.限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
3.限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月15日出具了《验资报告》（立会师报字[2020]第ZB11442号），认为：截至2020年6月15日止，公司已收到115名激励对象中的106名激励对象缴纳的新增投资金额为人民币41,870,530.00元，其中计入实收资本（股本）为人民币6,077,000.00元，计入资本公积-股本溢价为35,793,530.00元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币933,603,840.00元，股本为人民币933,603,840.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月9日出具了信会师报字[2019]第ZA15900号验资报告。截至2020年6月15日，变更后的注册资本人民币939,680,840.00元，实收资本(股本)为人民币939,680,840.00元。
六、首次授予限制性股票的登记情况
本次激励计划授予登记的限制性股票共计607.70万股，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
七、公司股本变动情况
1.股本结构变动
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.控股股东及实际控制人持股比例变动
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由933,603,840.00股增加至939,680,840.00股。公司实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接和间接持有307,504,331股，其所持股份占授予前公司总股本的32.93%，占授予后公司总股本的32.72%。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次授予限制性股票所募集的资金使用计划及说明
公司A股限制性股票激励计划（第一期）所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定本激励计划限制性股票（第一期）授予日为2020年6月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划（第一期）授予限制性股票的激励成本合计为1,531.40万元，则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况如下表：
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注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、备查文件目录
1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2020年6月31日
