上海富控互动娱乐股份有限公司
对中国证券监督管理委员会上海监管局
关于公司的监管问询函的回复公告

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-127

上海富控互动娱乐股份有限公司

对中国证券监督管理委员会上海监管局

关于公司的监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月24日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字[2020]120号）（以下简称“《监管问询函》”）。根据相关规定，现对《监管问询函》内容回复如下：

一、2020年5月25日公司公告（公告编号：临2020-092）称，当日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。经比对，补充协议在交割方式、交割期限、法律责任等方面对原重组协议作出了重大调整。请公司对以下事项进行说明，并请独立董事、独立财务顾问、法律顾问发表意见。

（1）该交易安排是否符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第三次修订稿）》的约定。

（2）签订上述协议是宏投网络尚未脱离上市公司控制，股权转让协议之补充协议三、四、五是否属于应由上市公司股东大会/董事会审议批准的事项，公司是否履行了相应的内部审议流程。

（3）公司公告（公告编号：临2020-118）中提到的“公司董事长于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜”，请公司提供董事会对其授权的相关证明文件，并说明该行为是否符合法律、法规和公司章程的规定。

公司回复：

2020年3月24日，公司董事长签署了《关于办理本次重大资产出售相关事宜的委托书》代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜，该委托书内容如下：

“上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称‘公司’）拟将其全资子公司上海宏投网络科技有限公司所持有的英国Jagex Limited公司100%股权和宏投网络（香港）有限公司100%股权以53,000.00万美元价格出售给PLATINUM FORTUNE,LP(以下简称‘本次重大资产出售’)。公司于2020年3月24日召开第二次临时股东大会，通过了‘关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案’。现根据实际操作的需要，委托叶建华作为唯一代表，办理公司本次重大资产出售的有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；

2、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

3、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；

5、以上委托事项自委托之日起12个月内有效。”

2020年5月15日，公司董事会全体董事签署了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于委托办理本次重大资产出售相关事宜的确认函》对上述授权事项予以追认。

针对上述事项是否符合相关法律、法规和公司章程的规定，我们正在履行核查程序、收集其他资料，并征求专业机构的意见进行判断。这些程序具体包括：1、通知宏投网络提供相关协议原件；2、通知JAGEX公司提供相关协议原件，提供办理变更注册登记的具体资料；3、去英国公司登记机构申请调取相关资料；4寻求中国、英国、香港等地的专业中介机构的意见等。

2020年3月27日，公司已将宏投网络的公章、其营业执照正副本原件等文件材料及印章交还予其自行保管。

二、请公司说明在宏投网络股权司法划转前，Jagex股权转让事项签订的相关协议是否履行，股权是否交割，如交割请说明具体交割事宜。

公司回复：

根据《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核查意见》，独立财务顾问经过现场走访、访谈、发函问询、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等方式勤勉尽责的对Jagex股权状态核查后认为，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex的公司注册股东仍然为宏投网络。因此，在宏投网络股权被司法划转前，Jagex股权未进行交割。

三、公司公告（公告编号：临2020-118）称，上市公司于宏投网络存在14.45元往来款项，请公司进一步就以下构成进行说明，并请独立董事、独立财务顾问和法律顾问发表意见。

（1）应收股利6.96亿元，请公司说明宏投网络股利分配的具体时间和金额、股利分配的合法性和法理型、履行的相关审议程序。宏投网络除Jagex外无重要利润和资金往来，请说明Jagex股利分配的具体情况，如Jagex已向宏投网络分红，相关款项的支付情况；如Jagex未向宏投网络支付款项，在Jagex股权出售事项中对Jagex分红款项的约定及执行情况。

公司回复：

上述分红决议均严格按照《上海宏投网络科技有限公司章程》相关规定，经过了上海宏投网络科技有限公司股东决定及执行董事决定。

（2）其他应收款12.18亿元，请公司说明上述其他应收款的构成明细，形成的时间、背景，宏投网络收到上述资金后的用途，并提供相关证明文件。

公司回复：

公司应收宏投网络12.18亿主要是历年往来滚动形成，主要涉及在公司持有的宏投网络股权被司法裁定划转之前，公司与宏投网络之间存在的母子公司间日常经营管理的内部往来事项。自司法裁定后，宏投网络脱离上市公司体系，不再接受上市公司管控，公司与宏投网络双方目前正在就该笔应收款项的回笼进行积极协商沟通，最终协商结果尚存在不确定性，为了保障上市公司及广大中小投资者的根本利益，避免因相关信息外泄，而使上市公司在谈判协商过程中蒙受损失，同时，为保障信息披露的真实、准确，公司尚需就披露内容与相关方沟通以获其认可。基于上述考量，上市公司目前暂时不宜自行对外披露。但是，上市公司承诺，并没有在抵债前，将大额资金划入宏投网络，不存在利用抵债过渡期间的混乱局面，通过宏投网络脱离上市公司体系顺便带走资金的情形。

（3）代付中介服务费2.03亿元，请公司说明在重大资产重组终止的情况下，公司向中介机构支付大额中介费用的合理性，订立的相关协议是否符合行业惯例、是否具有商业实质、是否损害上市公司利益；所有中介费用原均由上市公司作为主体签订，现改为宏投网络承担的合理性；公司与宏投网络签署《结算协议》或三方协议履行的审议程序，相关的中介机构是否认可上述协议。

公司回复：

公司代付中介费用所涉中介机构包括公司重组独立财务顾问、重组财务顾问、会计师事务所及评估机构等，重组相关代付费用明细如下：

■

自司法裁定后，宏投网络脱离上市公司体系，不再接受上市公司管控，公司正积极与宏投网络就除重组相关的其他代付费用如何处置进行协商，最终协商结果尚存在不确定性，为了保障上市公司及广大中小投资者的根本利益，避免因相关信息外泄，而使上市公司在谈判协商过程中蒙受损失，同时，为保障信息披露的真实、准确，公司尚需就披露内容与相关方沟通以获其认可。因此，公司暂时不宜对外披露。

公司前次重大资产重组耗时久，不确定性因素多，重组期间公司重组标的审计和评估有效期到期，对此审计机构和评估机构多次对重组标的进行重新审计与评估并出具相应报告。证券公司和重组财务顾问从始至终协助上市公司开展重组相关工作，为上市公司在全球寻找受让方，安排重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权转让协议、协助资产交割、确保受让方始终具有交易意愿等事宜。上述中介机构均在公司推进重组过程中起着至关重要的作用，虽然重组最终因司法裁定事项而被迫终止，但上述中介机构均勤勉尽责履行了其相应的责任与义务。公司基于诚实信用的原则，依照前期与之签署的相关协议履行支付义务，符合商业惯例。公司前期与中介机构签署的服务协议基于交易的便利性和安全性，符合法律规定，是常见的商业行为，具备相应的商业实质，未对上市公司造成损害。鉴于与重组相关中介机构的费用系因宏投网络出售其持有的Jagex及宏投香港100.00%股权而产生，原应由宏投网络承担，故公司与宏投网络就上述相关中介费用签订了《结算协议》或三方协议，约定相关已支付的中介费用由宏投网络承担。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.16条：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”故《结算协议》或三方协议免于履行相应程序。

（4）请公司说明宏投网络对14.45亿元的债务是否提供抵押或质押，同时提供相关的证明材料。

公司回复：

截至目前，宏投网络未对14.45亿元债务提供过抵押或质押。

四、公司公告（公告编号：临2020-118）中回复称“境外资产审计受限，以及中审亚太进场时间短，......公司2019年年度报告的披露日期已延期至2020年6月30日披露”，请公司明确说明在邻近出具审计报告时更换年审会计师事务所的原因，与前任会计师事务所是否存在审计意见的分歧。请现任年审会计师事务所说明在承接审计业务之前，是否已知审计范围受限情况，目前的审计进展、境外资产受限情况以及为按时出具公允的审计报告所实施的审计程序。

公司回复：

公司于2020年6月5日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于变更公司2019年度财务审计及内部控制审计机构的公告》，因公司涉及巨额债务纠纷、经营困难，为帮助公司解决相关债务问题，某有限合伙企业收购了公司部分债权，同时其提议更换会计师事务所（公告编号：临2020-118），公司根据未来业务发展需要，经与中汇会计师事务所协商同意，拟变更2019年度财务报告及内部控制审计机构为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)。公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构进行了事项沟通，取得了其理解和支持，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。同时，因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）尚未形成审计意见，公司与其不存在审计意见分歧。

因预留时间较短，公司独立董事及中介机构尚需对有关事项进行核查，尽量争取在2020年7月3日前出具相应意见。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇二〇年七月一日

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-128

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损1.41亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74亿元左右（上述预测数据均未经审计，准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准）。公司2018年度经审计的期末净资产为负值，若公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.3条的有关规定，公司股票将于2019年年度报告披露之日起停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

● 公司存在因无法在预计日期披露2019年年度报告而被暂停上市或被终止上市的风险。如公司未能在2020年8月25日前披露2019年年度报告，将触及《上海证券交易所股票上市规则》中关于公司未按规定披露年度报告的相关条款。

一、公司存在因2019年度经审计的期末净资产为负而被暂停上市的风险

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）13.2.1 条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司于2019年4月27日起被实施了退市风险警示（详见公司公告：临2019-064）。根据《股票上市规则》第14.1.1条第（二）项等的规定，公司股票因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，若其披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，则上海证券交易所（以下简称“上交所”）可能暂停公司股票上市。

若公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.3条的有关规定，公司股票将于2019年年度报告披露之日起停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

二、公司存在因无法在预计日期披露年度报告而被暂停上市或被终止上市的风险

因疫情等原因，公司未能在2020年6月30日前披露2019年年度报告，经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，公司将2019年年报披露日期延期至8月25日。根据中国证券监督管理委员会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》和上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司如不能在2020年8月25日前披露2019年年度报告，将依照未在法定期限内披露年度报告的有关规定予以处理。

1、根据《股票上市规则》之12.7条，如公司未能在2020年8月25日前披露2019年年度报告，公司股票将被停牌。

2、根据《股票上市规则》之13.2.1条，如公司因上述事项1导致停牌，且在两个月内仍未能披露2019年年度报告，则公司股票应当复牌，并再次被实施退市风险警示。

3、根据《股票上市规则》之14.1.1条，公司在发生上述事项2后的两个月内，如仍未能披露2019年年度报告，公司股票将停牌并可能被暂停上市。

4、根据《股票上市规则》之14.3.1条，公司在发送上述事项3后的两个月内，如仍未能披露2019年年度报告，公司股票可能被终止上市。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇二〇年七月一日