湖北国创高新材料股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-48号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次对外投资的基本情况
为进一步提升公司房地产中介业务竞争力，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国创高新”）与湖北国创汇成股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创汇成基金”）、丽水同行奋力企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水同行”）共同投资设立卓家好房（杭州）科技有限公司（以下简称“卓家好房”）。卓家好房注册资本拟为4000万元整，其中公司以自有资金认缴出资1200万元，占注册资本的30%；国创汇成基金认缴出资1600万元，占注册资本的40%；丽水同行认缴出资1200万元，占注册资本的30%（以下简称“本次对外投资”）。
（二）构成关联交易情况
公司下属控股公司湖北国创高投产业投资基金管理有限公司为国创汇成基金的普通合伙人及基金管理人，国创汇成基金的有限合伙人为公司控股股东国创高科实业集团有限公司及其间接控股的易融租网络科技（武汉）有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
2020年6月30日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，审议该议案时关联董事王昕先生、高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及公司的《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：湖北国创汇成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4K4UP21J
成立日期：2019年7月30日
认缴出资额：33000万元
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心五楼
执行事务合伙人：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（委派代表：王昕）
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
基金备案编号：SJA733
2、与公司的关联关系：公司控股股东国创高科实业集团有限公司及其间接控股的易融租网络科技（武汉）有限公司为国创汇成基金有限合伙人，公司下属控股公司湖北国创高投产业投资基金管理有限公司为国创汇成基金普通合伙人及私募基金管理人。
3、截止本公告披露日，国创汇成基金合伙人如下：
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4、主要财务状况：截止2020年3月31日，该合伙企业总资产40,094,455.72元，总负债0元，净资产40,094,455.72元。（未经审计）
5、失信被执行情况：经查询，国创汇成基金不是失信被执行人。
三、其他投资方基本情况
1、基本情况
名称：丽水同行奋力企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331127MA2E2P1U41
成立日期：2020年1月10日
认缴出资额：1,000万元
主要经营场所：浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号109-6室（丽景民族工业园）
执行事务合伙人：项家胜
经营范围：企业管理服务，企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询，物业管理，室内外装饰设计及施工，计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售，家具销售。
2、截止本公告披露日，丽水同行合伙人如下：
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3、失信被执行情况：经查询，丽水同行不是失信被执行人。
四、拟共同投资设立公司基本情况
1、基本情况
公司名称：卓家好房（杭州）科技有限公司
注册资本：4,000万元人民币
注册地址：杭州市上城区凤凰城
经营范围：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；社会经济咨询服务；房地产经纪；互联网数据服务；市场营销策划；组织体育表演活动；会议及展览服务；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（具体经营项目以审批结果为准）。
2、股东出资情况
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五、投资协议主要内容
（一）注册资本及出资安排
1、卓家好房公司的注册资本为人民币4000万元，各股东均以货币出资。
2、股东按照下表履行出资义务：
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（二）卓家好房组织机构设置
卓家好房股东会由全体股东组成，股东会根据《公司法》和卓家好房公司章程的规定行使职权。
卓家好房设董事会，董事会成员为三人，三方股东分别委派一人。董事长担任法定代表人。设总经理一名，副总经理一名，中后台负责人一名，财务负责人一名、董事会秘书一名。
卓家好房不设监事会，设监事一名。
（三）违约责任
1、任何一方未按本协议约定履行任何一期出资义务的，应当就该次违约行为向每一位按期足额履行出资的股东支付违约金。违约金以到期未缴纳出资额为基数，按日万分之五的标准计算。
2、除本协议另有约定外，任何一方未按本协议履行其义务的，应当就该违约行为向守约方支付守约方实缴出资额的20%的违约金及向卓家好房支付公司实缴出资额20%的违约金。
六、关联交易的定价政策及定价依据
公司与国创汇成基金及丽水同行共同投资设立卓家好房，本着平等互利的原则，按约定缴纳出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
公司本次参与投资设立卓家好房旨在抓住行业发展机遇，提升房地产中介业务竞争力，完善公司产业布局，促进公司整体战略目标的实现，短期内不会对业绩产生重要影响。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与国创汇成基金未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：董事会会议审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。上述关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，符合上市公司的业务发展需要求，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意公司上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司
二〇二〇年七月一日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-47号
湖北国创高新材料股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2020年6月30日以通讯方式召开，会议通知于2020年6月24日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
公司监事会对上述投资事项进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。
具体内容详见2020年7月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-48）。
三、备查文件
公司第六届监事会第七次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
2020年7月1日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-46号
湖北国创高新材料股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2020年6月30日在公司四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年6月24日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事12人（其中独立董事4人），实际参加表决董事12人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
审议本项议案时关联董事王昕先生、高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
具体内容详见2020年7月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-48）及《独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2020年7月1日
