（上接122版）

（上接122版）

2018年，MBS共促成9名旗下球员成功转会（其中：尤里·贝尔奇切以2400万欧元从巴黎圣日尔曼转会至毕尔巴鄂竞技，威廉·卡瓦略以2000万欧元从里斯本竞技转会至皇家贝蒂斯），10名旗下球员完成租借合同的签署，并代理12名旗下球员与其俱乐部完成续约工作。同时，MBS也与4名旗下球员、1名体育总监完成了经纪合同的续约工作。另外，MBS在2018年度共新签约球员18名，其中职业球员5名，半职业球员1名，青年球员12名。

2019年，MBS共促成3名旗下球员成功转会（其中：布拉依姆·迪亚兹以1700万欧元从曼城转会至皇家马德里，儒尼奥尔·菲尔波以1800万欧元从皇家贝蒂斯转会至巴塞罗那），4名旗下球员完成租借合同的签署，并代理8名旗下球员与其俱乐部完成续约工作。同时，MBS也与4名旗下球员完成了经纪合同的续约工作。另外，MBS在2019年度共新签约半职业球员14名。

2017年-2019年度，MBS已签约球员及教练公开市场报价情况如下：

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注：以上球员价值数据取自德国转会市场网站www.transfermarkt.com实时数据。

2017年-2019年度，Borg.B.V经营业绩情况如下：

单位：欧元

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由于MBS公司的收入主要包括日常向俱乐部收取的以球员薪资为基础的经纪佣金以及球员转会时收取的以转会费为基础的经纪佣金。职业球员在其巅峰期发生转会时，公司取得的其以转会费为基础计算的经纪佣金收入将显著高于日常向俱乐部收取的以球员薪资为基础的经纪佣金收入，进而将导致MBS公司当期收入及净利润水平大幅上升，造成MBS公司经营情况呈现一定程度波动。而球员高价转会实际上等价于职业球员价值的变现过程，故MBS已签约球员及教练公开市场身价变化情况可以整体反应Borg.B.V资产组可回收金额变化情况。

综上，由于MBS公司业务模式及核心优势较2018年度未发生重大变化，且MBS公司2019年度已签约球员及教练公开市场报价较2018年度上涨561.50万欧元，上涨幅度为2.78%。截止公司2019年年度报告出具日，MBS已签约球员及教练中尚不存在感染新冠疫情情况，故Borg.B.V资产组相关商誉未发现明显减值迹象。

（2）补充披露存在商誉余额标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况尤其是报告期存在亏损的子公司情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合谨慎性要求；

1、Nice International Sports Limited、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Super Sports Media Inc和北京新英开曼传媒有限公司资产组组合

1.1标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

单位：人民币万元

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注：该实际净利润系按照原业务架构计算，且未考虑新爱体育不再纳入上市公司合并报表范围对净利润的影响。

1.2预测业绩与实际情况差异说明

1）耐丝国际预测业绩与实际完成情况差异说明

2019年度，受公司业务架构调整影响，原计划由耐丝国际独立运营的西甲版权分销业务自2019年5月起，由新英开曼版权分销团队独立运营，从而导致耐丝国际账面实际收入及成本较预测收入及成本分别下降17,123.62万元和17,406.00万元。但合并报表层面，西甲版权2019年度预测分销收入及成本与实际收入及成本差异较小，预测毛利率水平与实际毛利率情况基本一致。

2）双刃剑预测业绩与实际完成情况差异说明

2019年度，受业务实现模式差异的影响，双刃剑部分体育营销收入整体规模较预测差异较大，但整体体育营销预测毛利润11,346.42万元与2019年度实际实现毛利润11,233.52万元基本持平，差异率仅为1.00%。由于体育营销业务回款周期较长，本期针对未及时回款的应收款项，参考历史回款情况，对该类应收款项整体计提信用减值损失5,650.29万元，从而导致本期实现净利润大幅下滑。

3）新英开曼和新英传媒预测业绩与实际完成情况差异说明

2019年度，公司对新英开曼&新英传媒资产组组合进行重组，主要包括：

①2019年4月，公司通过引入外来投资者、让渡部分控制权方式，对目前亏损较为严重的体育赛事订阅服务进行处置，导致整体合并报表范围较2018年度发生较大变化；

②2019年5月英超版权到期后，公司通过与西班牙足球职业联盟重新签署《西班牙足球联赛音像权利许可协议》方式，导致实现收入及成本中纳入了预测范围外的西甲版权分销收入及成本。

以上两项重组措施导致新英开曼&新英传媒资产组组合从合并报表范围到业务范围均2018年度发生重大变化，从而导致实际实现业绩与2018年度预测情况呈现较大差异。

2019年12月为集中资源发展公司所持有的亚足联2021-2028年商务代理权，公司从业务团队、体育资源及管理架构等方面对体育服务业务进行调整。基于该业务调整，公司将耐丝国际、双刃剑体育、新英开曼和新英传媒整体作为一个资产组组合（资产组重新划分依据详见本题（3）回复）结合亚足联项目历史运营情况、公司现有版权分销团队及体育营销团队历史运营业绩，预计该项业务整合能够整体提升公司盈利能力。

2、强视传媒有限公司资产组组合

2.1标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

单位：人民币万元

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2.2预测业绩与实现情况差异说明

2018年度商誉减值预测时，公司计划于2019年度完成发行项目主要包括：

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2019年实际完成首轮发行或转让项目主要包括：

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本期公司针对已取得发行许可证超过5年且尚未实现全部预计收入的影视作品存货全额计提存货跌价准备，计提金额为4,089.23万元，最终导致实现净利润与预测净利润差异进一步扩大。

受影视作品发行计划推迟影响，公司预期资金回笼时间延长，进而导致后续项目投资计划相应推迟，资金运转效率降低，强视传媒资产组相关商誉存在减值迹象。

鉴于以上情况，公司聘请专业评估机构对强视传媒商誉相关资产组未来现金流进行评估。经测算，强视传媒资产组未来现金流量折现值低于包含全口径商誉资产组账面价值，差额为1,859.42万元。公司按照96.17%的持股比例对强视传媒资产组相关商誉计提1,788.11万元商誉减值准备。

3、武汉汉为体育投资管理有限公司资产组

3.1标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

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3.2预测业绩与实现情况差异说明

1、第七届世界军人运动会于2019年10月18日至27日在中国武汉举行，受政策影响，武汉市9-11月期间不允许有大型活动举办。对比以前年度经营情况，9-11月为场馆会员销售及使用旺季，导致场馆运营业务整体收入不及预期。

2、公司结合现有项目推进进展、后续资金投放需求对汉为体育目前在运营及拟运营项目收益情况进行重新评估。经过公司内部决策，提前终止了百安居项目建设、中冠联赛赞助项目，造成部分租赁合同及长期配套运营服务项目预付租金及保证金无法收回，导致本期项目运营成本大幅上升。

3、由于体育教育培训业务场地利用效率较低，公司重新调整体育教育培训业务运营策略，对现有体育教育业务员工进行优化，推进教育与空间运营合并，导致本期员工开支（主要系辞退薪酬）较预期大幅上升。

综上，公司提前中止预期短时间内无法实现盈利项目并对人员结构优化，直接导致2019年度运营成本较原预测情况上升2,765.22万元，剔除以上因素对当期利润影响后，本期场馆业务运营成本与预测情况差异较小。

鉴于汉为体育未能实现2018年商誉减值预测效益，2019年亏损幅度进一步扩大，公司聘请专业评估机构对汉为体育商誉相关资产组未来现金流进行评估。经测算，业务优化及部分项目剥离后的汉为体育资产组未来现金流量折现值为9,151.67万元，高于已计提商誉减值准备的汉为体育含商誉资产组账面价值，故本期未对汉为体育商誉继续计提减值准备。

4、深圳中影嘉华影业有限公司资产组

4.1标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况

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4.2预测业绩与实现情况差异说明

由于影院的特殊经营环境，主要观影人群仅限于周边3km范围内，2019年度中影嘉华周边新开业影城包括：中影星美国际影城，距离0.7km，开业时间2019年7月30日，8厅1086座，有4D厅和巨幕厅；纵横国际影城，距离1.9km，开业时间2019年11月20日，7厅1029座，含LUXE巨幕厅。对比2018年度，周边主要竞争者仅有两个：分别为中影荟星影城，距离1km，开业时间2017年8月28日，7厅530座，无特殊厅；中影UL影城，距离0.5km，开业时间2013年1月18日，4厅243座，无特殊厅。周边新增大型综合影城对中影嘉华2019年度业绩造成一定影响，属于正常业绩波动范围。同时，2019年全国电影总票房642.66亿元，同比增长5.4%；其中，院线影院票房641.23亿元，同比增长34.13亿元，增幅5.62%，中国电影市场整体票房仍处于增长趋势。2020年受疫情影响，截至公司2019年年度报告出具日，中影嘉华尚未开始营业，具体复市时间尚需相关政府部门根据疫情防控情况进一步部署。基于目前疫情防控情况整体向好，各行各业复工复产有序展开，公司以2020年下半年影城逐步恢复正常营业为基础，对中影嘉华资产组相关商誉进行减值预测，暂未发现减值迹象。

（3）结合2018年度、2019年度商誉减值测试相关资产组的划分情况及依据、两种划分方式，说明公司资产组组合认定发生变动的原因及合理性；

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

强视传媒、Borg.B.V、汉为体育、中影嘉华商誉相关资产组的划分情况自收购之日起未发生变动。

2019年度，公司基于体育服务业务组织架构以及人员机构调整，对耐丝国际、双刃剑、Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）和北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）商誉相关资产组或资产组组合进行重新划分。以上资产组或资产组组合耐丝国际、双刃剑、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司商誉相关资产组或资产组组合2018年度、2019年度的划分情况及依据如下：

1、2018年度，耐丝国际商誉相关资产组的划分情况及依据

2018年3月，耐丝国际与Laliga Nacionalde Fútbol Profesional（西班牙足球职业联盟）签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》，根据该协议，耐丝国际将拥有2017/2018、2018/2019、2019/2020、2020/2021和2021/2022共5个赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga）以及2017/2018和2018/2019赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。公司西甲赛事版权运营相关业务由以蒋立章为主的西甲赛事版权运营团队通过耐丝国际具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将耐丝国际作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

2、2018年度，双刃剑商誉相关资产组的划分情况及依据

2016年1月，公司通过收购双刃剑体育，切入体育营销行业，收购时将双刃剑体育作为整体。公司体育营销行业相关业务由以蒋立章、彭章瑾为主的体育营销管理团队通过双刃剑及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将双刃剑及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

3、2018年度，新英开曼和新英传媒商誉相关资产组组合的划分情况及依据

2018年8月，公司通过收购新英开曼，切入体育赛事版权分销及运营行业，收购时将新英开曼作为整体。公司体育赛事版权分销及运营相关业务由喻凌霄为主的体育赛事版权分销及运营管理团队通过新英开曼、新英传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将新英开曼、新英传媒及其控股子公司作为一个资产组组合，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

2019年度，耐丝国际、双刃剑、新英开曼和新英传媒资产组组合的整合依据如下：

1、耐丝国际资产组相关商誉划分至新英开曼和新英传媒资产组组合

2019年5月，公司召开了第八届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司子公司与西班牙足球职业联盟签署西班牙足球联赛音像权利许可协议的议案》，同意公司子公司新英开曼与西班牙足球职业联盟就西班牙足球联赛重新签署《音像权利许可协议》。根据该协议，公司子公司新英开曼将拥有2019/2020至2024/2025共6个赛季西甲联赛全媒体版权。

综上，公司对耐丝国际商誉相关资产组的持续使用或者处置的决策方式发生变化，将耐丝国际资产组相关商誉划分至新英开曼和新英传媒资产组组合具有合理性。

2、双刃剑资产组相关商誉划分至新英开曼和新英传媒资产组组合

经过近几年的发展，公司已基本完成了相关体育业务的布局及相关团队的组建，主要业务架构可以确立为：

1）以蒋立章、彭章瑾为主的双刃剑管理团队负责体育营销行业及境内部分体育经纪相关业务；

2）以Pere Guardiola（佩拉·瓜迪奥拉）为主的Borg.B.V管理团队负责境外部分体育经纪相关业务；

3）以喻凌霄为主的新英开曼管理团队负责体育赛事版权分销及运营相关业务；

4）以吴江为主的汉为体育管理团队负责体育场馆及体育培训相关业务。

2018年，公司在2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益招标项目中中标，相关权益包括亚洲杯、世界杯亚洲区资格赛、亚冠联赛、足协杯等亚足联旗下2021-2028年全部赛事的赞助权及版权。为保证在2021年前能完成相关的媒体、版权分销、赞助以及与之相关的商业谈判。2019年12月30日，公司召开第八届董事会第八十四次会议决议公告，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司体育业务组织架构及人员调整的议案》，对公司现有体育服务业务组织架构以及人员机构进行如下调整：

（1）在业务资源承接方面，公司体育版权及体育营销业务将以新英开曼为主体进行开展，体育经纪业务将以耐丝国际为主体进行开展；

（2）在业务执行层面，向国内外体育媒体客户转授所获取的赛事播放权益及提供信号维护、版权维护等后续服务工作将由新英开曼执行；运动员的劳工合同谈判、转会咨询与谈判、运动员职业规划、法律咨询和纠纷调解、运动员财务规划、运动员健康管理等相关工作由耐丝国际执行；新英开曼、耐丝国际所获业务资源中涉及向品牌客户销售赞助权益与广告传播权益、运动员的商业代言与参加商业赛事等及其后续的服务等工作由双刃剑执行。

（3）在人员机构方面，原耐丝国际、双刃剑版权业务团队并入新英开曼团队；原新英开曼、耐丝国际营销业务团队并入双刃剑团队。

综上，以上业务组织架构及人员架构调整，导致公司对体育服务业务板块管理生产经营活动的方式发生变化，调整后的体育服务业务资产组组合将涵盖体育赛事版权分销及运营相关业务、体育营销及境内部分体育经纪相关业务。由于原业务执行架构及预测基础已不复存在，公司无法在业务调整时点对耐丝国际、双刃剑、新英开曼和新英传媒资产组相关商誉单独进行减值测试。因此，公司2019年度商誉减值测试时，按照整合后资产组组合对整合后重新分摊的商誉整体进行商誉减值测试，具有合理性。

（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见。

针对公司本期商誉减值，我们执行了以下核查程序：

1.了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

2.分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

3.复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；

4.评估管理层对相关资产组现金流量预测时使用估值方法的适当性，尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；

5.将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性；

6.将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；

7.验证商誉减值测试模型的计算准确性；

8.检查在财务报表中有关商誉减值准备的披露是否符合企业会计准则的要求。

针对公司本期商誉整合，我们执行了以下核查程序：

1.我们了解了本期公司商誉整合的原因，并结合公司现有管理架构，分析本次商誉整合的合理性及必要性，以确定资产组的重新认定是否符合企业会计准则的相关约定；

2.我们检查了公司管理层关于体育业务组织架构以及人员机构调整的决策过程并查阅了相关公告，以确定商誉整合时点记录是否在恰当的会计期间内；

3.我们复核了整合后商誉减值的测算过程，以确定整合后资产组组合业务范围是否与商誉整后业务范围保持一致；

4、我们检查了附注中商誉整合的披露是否符合企业会计准则的要求。

核查意见：经核查，我们认为报告期内商誉减值测试中具体指标选取情况、选取依据具有合理性；报告期内商誉减值已充分计提；结合2019年度业务组织架构及人员架构调整，公司将耐丝国际、双刃剑、新英开曼和新英传媒整体作为一个资产组组合具有合理性；公司商誉减值准备计提时点恰当，已充分计提商誉减值准备，符合谨慎性要求，不存在重大会计差错。

5、根据年报，公司处置子公司新爱体育时，按照新爱体育资产组占新英开曼和新英传媒资产组组合比例，结转减少商誉5.22亿元。请公司说明处置子公司新爱体育时结转减少商誉金额的计算过程及依据和合理性，并请公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

依据《企业会计准则第8号一一资产减值》

“第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。”

如果商誉已经分摊到某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：（1）在确认处置损益时，将其包括在该经营的账面价值中；（2）按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明有其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《Super Sports Media Inc.与商誉相关的资产组未来现金流量现值咨询报告》【众联评次咨字（2019）第1010号】，新爱体育出表后，新英开曼剩余部分资产组组合按照收益法评估资产组组合可回收金额为49.76亿元。

根据2019年3月26日，新爱体育与奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃、当代文体签署的《股权转让协议》以及《增资协议》，本轮增资完成时，新爱体育注册资本为149,834,258.00元，按照处置日交易每股价格31.37元计算，新爱体育处置日100%股权公允价值约为47.00亿元，剔除账面溢余资产及有息负债1.26亿元后，新爱体育处置日资产组可回收金额为45.74亿元，按照最终持股比例29.54%计算，归属于本公司资产组可回收金额为13.51亿元。

截止新爱体育出表前，分摊至该资产组组合商誉金额为24.46亿元，则按照该资产组的剩余部分资产组组合可回收金额（49.76亿元）占处置日资产组组合可回收金额比例（63.27亿元=49.76亿元+13.51亿元），本次新爱体育出表需结转商誉金额为5.22亿元。

核查意见：经核查，我们认为公司处置子公司新爱体育时，按照新爱体育资产组占新英开曼和新英传媒资产组组合比例，应结转减少商誉5.22亿元，符合企业会计准则的相关约定，具备合理性。

6、根据年报，报告期公司存货余额12.09亿元，其中在产品期末余额为6.90亿元占比较大，公司计提存货跌价准备4089.23万元，去年未计提坏账准备。请公司：（1）补充披露存货构成明细及存货跌价准备明细，并逐项披露存货期末余额超过2000万的影视作品项目的可变现净值的计算过程，相关预测指标选取的依据和合理性；（2）结合行业现状、未来发展趋势，公司2019年影视剧实际销售价格、相关影视剧的拍摄、发行进度，逐项说明部分影视剧2018、2019连续两年均未计提跌价的原因及合理性；（3）说明公司电视剧《金粉世家之梦》、《金粉世家之飘》、《大清相国》、《人生》连续两年推迟拍摄的原因，就上述影视剧，公司存货跌价准备的计提情况及合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（1）补充披露存货构成明细及存货跌价准备明细，并逐项披露存货期末余额超过2000万的影视作品项目的可变现净值的计算过程，相关预测指标选取的依据和合理性

截止2019年12月31日，公司账面存货原值为124,979.91万元，其中影视作品相关存货原值为109,345.14万元，占比87.49%。本年公司计提存货跌价准备4,089.23万元，共系12部影视作品。其中，《阿修罗》计提存货跌价准备1,710万元，《十二金钱镖》计提存货跌价准备846.03万元，《嫁给爱情》计提存货跌价准备495.8万元，其余九部作品单项账面余额均未超过300万元，公司已全额计提存货跌价准备。

期末余额超过2000万元影视剧作品可变现净值的计算过程：

单位：人民币万元

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注1：由公司主投承制项目预算投入金额为项目预算总投资成本，公司参投项目预计投入金额为参投协议约定本公司投资总额。

注2：预计未来可变现净值=（项目预算总金额-项目已确认发行金额）*分享收益比例*（1-预计发行费率）/（1+税金比例6%）

2、相关预测指标选取的依据和合理性

2017年9月22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》。《意见》指出，各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。如有超出40%的情况，需要相关单位备案并进行说明。

2018年4月，优酷、爱奇艺、腾讯联合发布了《关于规范影视秩序净化行业风气的倡议》，声明表示单个演员的单集片酬（含税）不得超过100万人民币，其总片酬（含税）最高不超过5000万人民币，公司按照每部剧2位主要演员进行饱和估计，每部剧单集制作成本不应超过762.29万元（电视剧单集制作成本=2×主要演员单集片酬100万元/集÷70%主要演员片酬占总片酬上限÷40%全部演员片酬占制作总成本上限×6.72%增值税及附加税），结合市场合理毛利率水平，公司预计未来电视剧版权每集销售收入不超过800万，精品剧预计收入可能会不超过1200万。

2019年7月，中宣部副部长、国家广播电视总局局长、党组书记聂辰席在广电总局电视剧司调研中强调：“针对注水剧、宫斗剧、翻拍剧、演员高片酬等问题，深入挖掘瓶颈症结，始终保持高压”。9月，针对“注水剧”现象，广电总局正在研究相关应对措施，拟将集数上限设为40集。

公司参考以上《意见》及《声明》，对目前在制剧集数及预计销售单价进行部分调整。剔除《阿修罗》、《驱魔人》两部电影，以上制作成本超过2000万影视剧项目合计12 部，制作总集数为515集，预计销售总额为287,320.00万元，平均每集预计含税销售金额为557.90万元，公司未高估预期未来收益。公司目前预计单集销售金额超过700万电视剧仅有《如果岁月可回头》、《新龙门客栈》、《爱我就别想太多》、《新金粉世家之梦》、《新金粉世家之飘》，其中前三部剧已签署发行销售合同金额占预计总收入比例分别为83.33%、75.00%、82.86%，且三部剧从演员阵容，题材及内容上均属于精品剧，已签约发行平台均为一线上星卫视和优质互联网平台，预计未来能够按计划完成既定收入目标。

（2）结合行业现状、未来发展趋势，公司2019年影视剧实际销售价格、相关影视剧的拍摄、发行进度，逐项说明部分影视剧2018、2019连续两年均未计提跌价的原因及合理性；

2019年度公司完成首轮发行或权益转让影视剧项目销售情况如下：

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公司尚未拍摄完成并取得发行许可证的影视项目，期末账面余额合计64,374.47万元，涉及影视项目超过120部，绝大部分项目尚处于剧本创作阶段，发生成本较低。公司结合项目目前进展情况、已发生成本占项目预算总成本比例，暂未发现明显减值迹象，具体测算过程详见（1）回复。

针对已取得发行许可证超过5年但尚未实现全部预计收入的影视项目，本期公司已按照该项目期末账面余额全额计提减值准备。

针对已取得发行许可证未满5年项目但尚未实现全部预计收入的影视项目，期末账面余额合计36,891.44万元，其中重要影视项目期末余额及发行进展情况如下：

单位：人民币万元

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其中期末余额占比较高项目具体发行进展情况如下：

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综述所述，由于本期发行进度不及预期，公司合理调整部分影视作品预期销售价格，如《如果岁月可回头》、《新龙门客栈》、《阿修罗》等项目预计销售收入较2018年有所下降。经测算，除电影《阿修罗》需补提存货跌价准备1,710.00万元，其他取得发行许可证不足5年的影视作品项目暂未发现明显减值迹象，故本年未对以上电视剧计提存货跌价准备。后续公司将持续关注影视剧市场发行情况，有序推进库存项目发行工作。

（3）说明公司电视剧《金粉世家之梦》、《金粉世家之飘》、《大清相国》、《人生》连续两年推迟拍摄的原因，就上述影视剧，公司存货跌价准备的计提情况及合理性。

截止2019年12月31日，以上4部电视剧期末存货余额及基本情况如下：

单位：人民币万元

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1、以上电视剧连续两年推迟拍摄的原因：

1）电视剧《金粉世家之梦》、《金粉世家之飘》原已于2017年下半年组建剧组，并已签约导演、主演和主要工作人员进行前期筹备工作准备开机，后续由于导演身体健康原因以及主演档期等原因，剧组暂停筹备。2018年，公司继续推进该剧的前期筹备工作并重新选择合适的导演和合作方，但受到2018年影视行业税务检查风波和影视行业演员降薪等因素影响，公司未确定合适的导演和演员人选 。2019年受影视行业整体影响，加之该剧属于翻拍剧，同时鉴于目前影视剧发行回款周期较长，资金回笼较慢，而本剧属公司重点制作剧集，投资成本较高，公司在综合考虑该剧存在的相关投资风险后，决定延长前期筹备时间，待条件成熟后再寻找与之匹配的合适主创人员。

2）电视剧《大清相国》已完成编剧、导演的签约工作，并多次至象山、横店等拍摄地选景，采风。目前正在调整剧本和洽谈演员。由于该剧属古代传奇题材，受近年来古装剧集市场的发行趋势变化以及相关政策的影响，为降低投资风险，公司采取了先与电视台和网络平台进行前期发行沟通再进行拍摄的工作模式。因此造成该剧前期筹备时间较长的情形。

3）电视剧《人生》已完成编剧签约工作，本着打造精品剧的原则，一直在对剧本进行调整、打磨，与编剧就剧本往来出具了四版大纲、分集和意见，逐步提升成色和提高质量，满足精品剧标准。同时也在积极物色合适的主创人员，包括导演和演员，但由于主创人员的档期问题，公司在持续沟通、调整中，因此该剧筹备时间较长。目前，该项目已于2019年1月在上海市广电部门备案。

截止2019年12月31日，以上项目前期筹备成本尚未超出预算筹备合理水平，预计单集销售价格与公司历史精品剧定价标准一致，且低于行业精品剧普遍销售价格，预计能够实现项目预计效益，故期末未对以上影视作品计提存货跌价准备。

核查意见：经核查，我们认为公司补充披露的存货构成明细及存货跌价准备明细，存货期末余额超过2000万的影视作品项目的可变现净值的计算过程与我们年度财务报表审计过程中获取的相关证据一致，且可变现净值的计算过程、相关预测指标选取的依据，具有合理性；结合行业现状、未来发展趋势，公司2019年影视剧实际销售价格、相关影视剧的拍摄、发行进度，公司2018年、2019年未对部分影视作品存货计提跌价准备，具有合理性；结合电视剧《金粉世家之梦》、《金粉世家之飘》、《大清相国》、《人生》连续两年推迟拍摄的原因及项目前期筹备占预算总成本的比例，我们认为公司对以上四部电视剧计提存货跌价准备，具有合理性。

7、根据2018年年报问询回函，公司出资5700万元，参与投资电影《阿修罗》，影片于2018年7月上映三天后即撤档停映，获得票房约4,984万元。公司称已根据点映反馈重新剪辑并完善故事内容，预计其将在2019年11月完成全部工作，于2020年8月完成相关发行工作，待正式上映后预计可取得票房收入约12亿元，测算分成收益高于存货账面价值，故公司未在2018年度就该影视项目计提存货跌价准备。请公司：（1）补充披露电影《阿修罗》目前重新剪辑的进展，期间所做的具体工作，是否与前期披露计划存在差异，未来拟重新上映的具体安排；（2）结合上述问题说明报告期内就《阿修罗》计提的跌价准备是否充分合理。

回复如下：

（1）补充披露电影《阿修罗》目前重新剪辑的进展，期间所做的具体工作，是否与前期披露计划存在差异，未来拟重新上映的具体安排

1、前次披露情况

2019年6月3日，公司披露了电影《阿修罗》重新剪辑的相关情况：全片拟由原141分钟剪辑调整为120分钟，以加快节奏；预计其将在2019年11月完成全部工作，并预计于2020年8月完成相关发行工作。

2、目前进展情况

目前电影《阿修罗》已按计划完成了重新剪辑工作，电影全片已由原141分钟剪辑调整为110分钟，重新剪辑后的电影《阿修罗》故事内容将更紧凑完整。

3、上映安排情况

受本次新冠疫情的影响，该片向主管部门申报审核工作较预期有较大延迟，预计2020年度内能取得电影放映许可证。鉴于目前各大影院的开放时间尚未明确，该片主投方将综合考虑影院人流的恢复程度、排片密度、同期上映影片类型等各大因素后，再与各大院线商议上映时间。因此，截止目前电影《阿修罗》尚未确定具体上映时间。

（2）结合上述问题说明报告期内就《阿修罗》计提的跌价准备是否充分合理。

公司于2017年1月4日与宁夏电影集团有限公司、真鉴影业有限公司签订《电影阿修罗联合投资协议》。该电影制作总预算为人民币6亿元，公司同意出资6000万元，取得该影片10%投资收益。截止2019年12月31日，公司累计支付投资额为5700万元。

按照电影行业一般分账方式：

净票房=票房总收入-国家电影专项资金（5%）-增值税及附加税（3.26%）

国家电影专项资金=票房总收入*5%

数字院线发行服务费=净票房*1%

电影院及院线分账款=净票房*片方分成比例

电影发行费=（电影院及院线分账款-数字院线发行服务费）*发行费率（通常为5%至15%，本次测算取10%）

电影总票房收入在扣除国家电影专项资金、增值税及附加税后的净票房，在数字院线发行方、电影院及院线、电影制片方之间按照1%：52%：47%划分。电影制片方在取得分账款前还需向电影发行方支付一定比例的发行费。

最终电影制片方取得的分账款=票房总收入*（1-5%-3.26%）*（47%-（52%-1%）*10%）

≈票房总收入* 38%

影片《阿修罗》经前期点映后，已根据点映反馈重新剪辑并完善故事内容，待正式上映后预计可取得票房收入约为9亿元，可供电影制片方分账金额约3.43亿元。另外公司预计海外版权发行金额约为6000万元，游戏衍生版权约为1000万元，网络新媒体版权费用不低于3000万元，其他授权衍生收入不低于1000万元，预计电影制片方总回款约为4.53亿元，则公司可按约定分配比例获得分账收益4,529.40万元，可变现净值低于公司《阿修罗》项目的期末账面余额1710万元，故计提相应减值准备。

8、根据年报，公司2019年末应收账款账面余额11.93亿元，计提坏账准备8406.51万元。公司应收账款账龄主要为1-3年，其中1-2年金额8.08亿元，占比67.73%，2-3年19.53%，合计占比87.26%，应收账款回款期限较长。公司应收账款余额前五名金额累计6.46亿元，占比44.11%。公司未披露按组合计提坏账准备的组合名称，报告期内具体计提金额及比例。请公司：（1）结合公司主要业务的信用政策、平均回款期限、同行业上市公司情况说明公司应收账款账龄较长的原因及合理性；（2）补充披露公司按组合计提坏账准备组合的划分标准，报告期内计提的坏账准备金额，并说明公司坏账准备计提是否合理、充分；（3）补充披露公司应收账款中已出现逾期应收账款明细、对应计提坏账准备的金额、业务内容，并说明对逾期应收账款坏账准备是否充分合理；(4)补充披露应收账款余额前五名单位名称、业务内容、账龄、逾期情况、关联关系情况，并结合上述情况说明坏账准备计提是否充分合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（1）结合公司主要业务的信用政策、平均回款期限、同行业上市公司情况说明公司应收账款账龄较长的原因及合理性；

2019年度，同行业上市公司营业收入规模及应收账款周转天数情况如下：

单位：人民币万元

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公司的电视剧以主旋律剧作为主，基本上向各大电视台发行，向网络平台发行较少，公司的影视剧销售回款速度最终依赖各大电视台的购买电视剧付款速度。随着电视端广告市场的不景气，除了江苏卫视、东方卫视、湖南卫视和浙江卫视这四个一线卫视外，其他电视台在近两年来的收入减少，但又存在购买优质电视剧以保持市场地位的压力，因此对电视剧尤其是规模较大的电视剧的购片款采用了分期付款的模式，导致行业内电视剧制作公司的销售回款周期增长。另外，在国家广电总局“一剧两星”的政策下，影视公司一部电视剧最多只能在两个卫星电视台播放，导致电视剧的发行工作受到限制，电视台在交易双方中更占据优势地位，也导致销售方电视剧制作公司的应收账款回款周期增长，目前电视剧销售回款一般在1-2年完成。

报告期内，公司销售信用政策未发生重大变化。电视剧业务客户：一般根据合同约定，按电视台的排播计划，在相关电视剧集播出完毕后收取结算款项；电影业务客户：一般在影片自院线下映后6个月内完成结算；参投影视业务：应收主投方的款项依据合同约定的结算方式，一般在12个月以内完成结算；新媒体网络播放客户：应收网络新媒体客户款项及其他版权销售款项，一般按照合同约定，分次收款，在签订合同后收取首款，版权上线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。报告期内，虽然公司影视业务的销售信用政策未发生重大变化，但由于影视行业环境变化及客户销售回款周期变长的原因，导致了应收账款回收情况落后于公司的销售信用政策。

（2）补充披露公司按组合计提坏账准备组合的划分标准，报告期内计提的坏账准备金额，并说明公司坏账准备计提是否合理、充分；

对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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截止2019年12月31日，尚未达到收款期限或有明确收款保证的应收款项合计65,704.90万元，主要包括以下项目应收款：

单位：人民币万元

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注：公司已取得款项明确回款保证及相应资产质押说明。

针对上述类别应收账款，公司参考市场同类债权违约率水平，已按照应收账款余额的5%计提坏账准备。

针对已超过合同约定付款期限且未获取明显收款保证的应收账款，公司按照业务类别将款项进行区分，参考该类业务款项历史迁徙率水平，合理估计预期信用损失率，并按照账龄区间计提相应信用减值损失，具体计算过程：

1）影视业务预期信用损失率计算过程：

①剔除单项认定及组合3款项后，近4年应收账款账龄分布情况如下：

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②迁徙率及预期信用损失率计算过程：

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注：迁徙率a=（A2+B2+C2）/（B1+C1+D1），迁徙率b、c、d以此类推；迁徙率e=（A6+B6+C6）/（B5+C5+D5+ B6+C6+D6）

2）体育营销业务预期信用损失率计算过程：

①剔除单项认定及组合3款项后，近4年应收账款账龄分布情况如下：

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②迁徙率及预期信用损失率计算过程：

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注：迁徙率a=（A2+B2+C2）/（B1+C1+D1），迁徙率b、c、d以此类推；迁徙率e=（A6+B6+C6）/（B5+C5+D5+ B6+C6+D6）

（3）补充披露公司应收账款中已出现逾期应收账款明细、对应计提坏账准备的金额、业务内容，并说明对逾期应收账款坏账准备是否充分合理；

截止2019年12月31日，公司已出现逾期应收账合计为98,516.67万元，占应收账款期末余额比例为67.31%。其中已出现逾期的主要应收账款明细、业务内容和坏账准备计提情况如下：

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根据中国执行信息公开网查询结果，截止公司2019年年度报告出具日（2020年4月30日），有且仅有上海申梵足球俱乐部有限公司已被列为失信被执行人（首次立案时间2020年2月28日），公司已根据业务板块分类及期末账龄情况，按照98.55%比例充分计提坏账准备。

综上，针对已出现逾期应收账款，公司已根据业务板块分类及期末账龄分布情况，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性信息的预测，合理估计预期信用损失率，并按照账龄区间充分计提相应信用减值损失，具体计提比例详见本题（2）回复内容。

（4）补充披露应收账款余额前五名单位名称、业务内容、账龄、逾期情况、关联关系情况，并结合上述情况说明坏账准备计提是否充分合理。

单位：人民币万元

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公司基于其信用风险特征不同，对上述应收账款按照组合类别进行区分。

针对尚未达到收款期限或有明确收款保证的组合1类应收款项，公司参考市场同类债权违约率水平，已按照应收账款余额的5%计提坏账准备。

针对已超过合同约定付款期限且未获取明显收款保证的组合2类应收账款，公司已根据业务板块分类及期末账龄分布情况，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性信息的预测，合理估计预期信用损失率，并按照账龄区间充分计提相应信用减值损失，具体计提比例详见本题（2）回复内容。

核查意见：经核查，对比同行业上市公司，我们认为公司应收账款账龄较长具有合理性；公司应收账款的组合划分标准具备合理性，且相应坏账准备已充分计提；公司应收账款中已出现逾期应收账款明细、业务内容与我们年度财务报表审计过程中获取的相关证据一致，公司已按照组合款项性质及业务板块区别，对已出现逾期应收账款参照历史信用损失经验、迁徙率水平并结合前瞻性信息的预测，充分计提相应坏账准备；公司应收账款前五名单位名称、业务内容、账龄、逾期情况、关联关系情况与我们年度财务报表审计过程中获取的相关证据一致，公司已按照组合款项性质及业务板块区别，对已出现逾期应收账款参照历史信用损失经验、迁徙率水平并结合前瞻性信息的预测，充分计提相应坏账准备。

9、根据公司年报，公司长期股权投资期末余额12.35亿元，为公司持有新爱体育29.54%的股权。报告期内，新爱体育完成少数股东增资及改选董事会后，公司对其不再拥有控制权，故自2019年5月1日起，新爱体育不再纳入公司合并报表范围，受历次增资估值的提高，出表后报告期内公司增加投资收益约5.94亿元。报告期新爱体育亏损6.64亿元，公司未对其计提资产减值。请公司补充披露：（1）新爱体育自成立以来历次增资的增资款缴纳情况，是否存在尚未实缴情况；（2）结合新爱体育经营业绩情况说明在新爱体育报告期内出现大额亏损的情况下，公司未对其计提资产减值损失是否合理、审慎。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（1）新爱体育自成立以来历次增资的增资款缴纳情况，是否存在尚未实缴情况

新爱体育自成立以来增资款缴纳情况如下：

1、2018年8月，设立出资情况

2018年8月，北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）签署《合资协议》，共同设立北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”），各方约定出资金额如下，其中新英汇智作为员工持股平台，未约定资本实缴到位时间：

单位：人民币万元

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2、2018年8月，A轮首次融资完成

2018年8月，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与新爱体育、新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润签署《增资协议》。根据《增资协议》，和谐安朗将以3亿元认购新爱体育10.00%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；知行并进将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积；汇盈博润将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积。

该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，各股东实缴出资情况如下：

单位：人民币万元

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3、2018年9月，A轮二次增资完成

2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、新英传媒、新爱体育、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、健腾沛盛、曜伟投资签署《增资协议》。根据《增资协议》，健腾沛盛将以3亿元认购新爱体育8.96%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；曜伟投资将以0.5亿元认购新爱体育1.49%的股权，对应新爱体育新增注册资本200万元，超出部分4,800万元计入新爱体育资本公积。该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，各股东实缴出资情况如下：

单位：人民币万元

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4、2019年3月， A+轮增资完成

2019年3月，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。同意公司与新爱体育、喻凌霄、新英传媒、爱奇艺、新英汇智、和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司同意以人民币5,000万元的价格认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币155.81万元；奥铭博观同意以人民币34,451.50万元的价格认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,073.60万元；和谐安朗同意以人民币10,000万元的价格认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币311.63万元；上海澜萃同意以人民币1,359.93万元的价格认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币42.38万元。上述增资金额超出对应新增注册资本部分计入资本公积。本次增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，各股东实缴出资情况如下：

单位：人民币万元

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综上，截止2019年12月31日，新爱体育股东中除北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）尚未实缴出资外，其他股东均已完成出资的实缴工作。

（2）结合新爱体育经营业绩情况说明在新爱体育报告期内出现大额亏损的情况下，公司未对其计提资产减值损失是否合理、审慎。

新爱体育为专业的体育视频运营平台，其目前尚处于成立发展的初期阶段。其核心仍然是不断通过优质内容触达用户，沉淀自身媒体品牌，从而形成用户粘性和品牌溢价，从爱奇艺、哔哩哔哩等视频运营平台公司的发展历程来看，其品牌建设是一个长期过程，但一旦沉淀下来，其地位很难在短时期被打破。因此，网络视频企业发展至今均拥有以下共性：

1、获取内容成本高

行业发展至今，一方面视频优质内容在向网络视频企业聚合，内容数量也在急剧增加，另一方面，优质的内容拥有用户拉新和广告招商方面的强大号召力，因此各网络视频企业对优质内容的争夺日趋激烈，从而推高了优质内容的售卖价格，进而导致网络视频企业获取内容成本居高不下，面临巨大的现金流压力。

网络视频企业获取内容成本图

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2、获客成本高

优质的视频内容是吸引观众或流量的前提。但用户选择平台时多以内容为主，跟着内容播出选择平台，而非以平台为主。这就导致用户对平台粘性不强，平台需要持续对用户、尤其是付费用户的争夺。未来，单用户价值的提升将成为竞争重点，而这一点需要靠内容制作差异化和现金流的持续投入。因此，网络视频企业需要拥有足够的资金购买版权，从而导致获客成本居高不下。

而独播形式更是吸引用户与广告商，增大用户对平台粘性的不二选择。以爱奇艺为例，2019年，爱奇艺剧集共257部，独播剧集以126部的数量领先，是腾讯视频66部独播剧的近两倍，独播剧占比达到50%；独播有效播放量达到453亿，远超腾讯视频的272亿，独播剧有效播放量占比达到40%。根据近期全网有效播放数据统计，热度TOP连续剧多数为爱奇艺联播或独播。2019年，正午阳光出品《都挺好》夺得有效播放第一名，为爱奇艺、腾讯和优酷联播；2019 年上新连续剧有效播放TOP20中，爱奇艺独播的有5部，联播的有13部。2020 年第一季度，全网连续剧有效播放第一位则为爱奇艺独播的《爱情公寓5》，正片有效播放高达44.01亿次；TOP20中，爱奇艺独播的有4部，联播的有10部。

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3、短期难以盈利

为巩固自身的行业地位，建立自己的“护城河”，基于前述的内容获取成本以及获客成本、国内暂时无法实行全面付费等的相关因素，以及当与之相关的新技术出现而导致技术研发投入增加后，使得相关企业在发展初期阶段难以盈利，尤其当优质内容（如体育赛事版权）无法自制时，其成本支出将尤为明显。以爱奇艺与哔哩哔哩为例，其从成立至今，虽目前仍暂处亏损状态，但其经营环境、经营状况都较发展初期有了较为明显的改善，且其市场份额也得到了进一步提升，行业地位得到了进一步巩固。

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数据来源：同花顺iFinD

（下转124版）