大晟时代文化投资股份有限公司
关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
股票简称：*ST大晟 股票代码：600892 公告编号：临2020-039
大晟时代文化投资股份有限公司
关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）合作方名称因涉及商业机密，若披露将可能对祺曜互娱商务谈判产生影响，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，决定按“合作方一”、“合作方二”、“合作方三”、“合作方四”的形式披露祺曜互娱合作方。
● 因王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值涉及王小康和王劲茹的商业机密及个人隐私信息，若披露可能会对其日常生活造成影响和困扰，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此不披露上述涉及商业机密及个人隐私的信息。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）于2020年6月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大晟时代文化投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0715号，以下简称《问询函》）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于业绩承诺补偿
1、根据公司年报，公司2016年收购康曦影业部分股权，当时康曦影业整体估值10.61亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51亿元，并与交易对手王小康、王劲茹签订业绩承诺，承诺2016-2020年度实现净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元，康曦影业2016-2019年度实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元、-51433.28万元，均未实现业绩承诺，康曦影业股东王小康、王劲茹2018年应补偿上市公司1.04亿元，公司将上述业绩补偿款计入交易性金融资产。因王小康、王劲茹报告期内资产状况恶化，预计无法偿还该业绩补偿款，公司在报告期内将该项资产的公允价值调整为0。请公司补充披露：
（1）康曦影业自收购以来，业绩承诺均未完成，且经营状况逐年下滑，请公司全体董监高说明收购康曦影业决策中是否勤勉尽责，尽到了应有的注意义务，并请公司梳理康曦影业历年来相关信息披露说明是否存在信息披露不充分、风险提示不充分情形；
回复：
康曦影业成立于2015年，是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的文化创意企业，建立起了完善的影视产业链，实现了影视业务的产业化、规模化发展，始终专注精品影视剧制作。康曦影业核心团队通过多年运作经验的积累，形成了规模化从事电视剧“选题策划一剧本创作一主创组建一拍摄制作一宣传发行”的全业务流程能力。
2016年和2017年是康曦影业影视剧制作的高峰期，完成了《八月未央》、《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》等一系列影视剧的拍摄制作工作，并于2017年底到2018年底陆续取得了发行许可证。
基于审慎投资考虑，综合考虑康曦影业当时尽调情况及中介机构评估报告、审计报告等情况，公司董事会、监事会先后审议通过增资和收购康曦影业的相关议案。为维护公司及公司股东利益，公司在收购康曦影业相关协议中对康曦影业原股东作出业绩承诺等约束条款。康曦影业为公司参股子公司，公司对康曦影业不具有实际控制权，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对康曦影业相关信息进行了真实、准确、完整、充分的披露，也进行了相应风险提示，公司全体董监高也都履行了自己应尽职责。
康曦影业原股东王小康、王劲茹承诺2016年-2020年度康曦影业净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。康曦影业2016年-2019年实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元、-51443.28万元，均未完成公司业绩承诺，经营状况逐年下滑，主要是因为宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格，影视行业景气度下降，演员限薪令等监管政策，导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的下降，康曦影业前期投资制作的电视剧产品发行难度增加。
1）投资概况
①增资康曦影业取得12.2642%股权
2016年，公司主营业务为游戏业务和影视业务，基于公司战略发展及审慎性原则，公司高级管理人员对影视公司康曦影业进行尽职调查，聘请会计师对康曦影业出具截至2016年4月30日的审计报告（瑞华深圳审字【2016】48440184号），对康曦影业估值情况进行审查，与康曦影业原股东协商沟通增资康曦影业事宜并商定增资协议条款。公司高级管理人员认为增资影视公司康曦影业有利于公司发展，符合公司利益，因此，将该事项提交公司董事会审议。
公司董事于2016年5月31日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第九届董事会第二十四次会议，审议增资康曦影业等事项。2016年6月3日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、高级管理人员对会议资料、康曦影业当时尽调情况、估值情况及审计报告等情况进行了仔细审阅，认为本次投资系以康曦影业未来经营业绩为基础，参考同行业估值及市盈率水平，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则进行定价。基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）以货币形式出资13,000万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：本次对于公司全资子公司增资康曦影业的事项履行了必要的决策和审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资有助于公司影视文化产业布局，符合公司发展战略。独立董事同意此次投资事项。
公司监事于2016年5月31日收到公司监事会会议通知，要求出席公司第九届监事会第十九次会议。2016年6月3日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第十九次会议，公司全部时任监事出席了该会议，公司时任监事在仔细查阅会议资料、康曦影业当时尽调情况、估值情况及审计报告等情况进行了仔细审阅，基于审慎考虑，对会议事项进行审议表决，本次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）以货币形式出资13,000万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。
2016年9月，康曦影业无锡有限公司注册地从无锡市迁入深圳市，更名为康曦影业深圳有限公司。
②收购康曦影业23.74%股权
基于公司已于2016年6月增资取得康曦影业12.2642%股权及康曦影业团队、IP资源、项目储备、发行渠道等具体情况，公司拟进一步收购康曦影业部分股权，公司高级管理人员联合其他投资人对康曦影业进行深入尽职调查，与康曦影业原股东协商沟通收购康曦影业股权事宜并商定收购协议条款，聘请会计师对康曦影业出具截至2016年9月30日的审计报告（瑞华审字【2016】48450015号），聘请评估师对康曦影业估值情况进行审查，出具截至2016年12月20日的评估报告（北方亚事评报字【2016】第01-752号）。公司高级管理人员将收购康曦影业部分股权事项提交公司董事会审议。
公司董事于2016年12月23日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第九届董事会第三十二次会议。2016年12月26日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第三十二次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、高级管理人员对会议资料、康曦影业具体情况及中介机构评估报告、审计报告等情况进行仔细审阅，认为康曦影业不仅拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品更具备极强的制作能力。本次收购康曦影业的部分股权,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。同时，康曦影业坚持打造现代青春精品“IP”的产品定位，与公司战略发展方向一致，更能够与公司合作开发公司现有的优质青春题材“IP”，增强公司的市场竞争能力与盈利能力，对公司的发展有着积极的影响和意义。基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，同意公司全资子公司悦融投资以22,078.20万元的价格收购康曦影业23.74%的股权；本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：本次对于公司全资子公司收购康曦影业23.74%的股权的事项履行了必要的决策和审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资有利于公司影视文化的产业布局，符合公司发展战略，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。独立董事同意此次投资事项。
公司监事于2016年12月23日收到公司监事会会议通知，要求出席公司第九届监事会第二十五次会议。2016年12月26日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第二十五次会议，公司全部时任监事出席了该会议，公司时任监事在仔细查阅会议资料、康曦影业具体情况及中介机构评估报告、审计报告等情况后，基于审慎考虑，对会议事项进行审议表决，本次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，同意公司全资子公司悦融投资以22,078.20万元的价格收购康曦影业23.74%的股权。
③延长业绩承诺期限及增加业绩承诺金额
由于宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格，影视行业景气度下降，演员限薪令等监管政策，导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的下降，康曦影业前期投资制作的电视剧产品发行难度增加。康曦影业在2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润低于王小康及王劲茹在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度的净利润，即王小康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标。
基于上述事实及公司利益，公司高级管理人员与康曦影业原股东王小康、王劲茹协商沟通，拟签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。其中，基于维护上市公司利益，增加了康曦影业业绩承诺期限和业绩承诺金额。公司高级管理人员将该事项提请公司董事会审议。
公司董事于2018年4月15日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第十届董事会第十三次会议。2018年4月25日，公司以现场表决的方式召开第十届董事会第十三次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、高级管理人员对会议资料、拟签署协议等资料进行仔细审阅，认为，基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》，康曦影业原股东王小康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标，基于上述事实，各方协商一致，签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。其中，将“业绩承诺及补偿安排”由原来的“标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元。”变更为“标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。”
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：该事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该项议案。
公司监事于2018年4月15日收到公司监事会会议通知，要求出席公司第十届监事会第十二次会议。2018年4月25日，公司以现场表决的方式召开第十届监事会第十二次会议，公司全部时任监事出席了该会议，公司时任监事在仔细查阅会议资料、拟签署协议等资料后，基于审慎考虑，对会议事项进行审议表决，本次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》。
公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会，审议通过上述议案《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》。
2）风险提示
①公司于2016年6月披露的公告《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的公告》（公告编号：临2016-036）中对此事项作出风险提示：
本次交易面临的主要风险包括:1、标的公司不能及时、准确把握观众偏好变化,导致其影视剧作品不被市场接受和认可,进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险;2、标的公司未能准确贴合政策导向,导致其影视剧作品无法通过我国政府相关管理部门内容审核,进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。3、标的公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。
②公司于2017年4月披露的公告《2016年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但2016年的市场表现并不乐观，中国的电影市场能否在2017年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
③公司于2017年8月披露的公告《2017年半年度报告》，其中“第四节经营情况的讨论与分析”第二小节“二、其他披露事项”第（二）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但2016年的市场表现并不乐观，中国的电影市场能否在2017年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
④公司于2018年4月披露的公告《2017年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
⑤公司于2018年8月披露的公告《2018年半年度报告》，其中“第四节经营情况的讨论与分析”第二小节“二、其他披露事项”第（二）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
⑥公司于2019年4月披露的公告《2018年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
⑦公司于2019年8月披露的公告《2019年半年度报告》，其中“第四节经营情况的讨论与分析”第二小节“二、其他披露事项”第（二）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2019年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
⑧公司于2020年4月披露的公告《2019年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。
行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影、影视剧质量有着较大程度的提升，但国内影视行业能否达到供需波动趋于稳定仍然有待验证。同时，以电影为例，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式也提出了新的挑战。
影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险。以影视行业为例，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致在后期发行困难的风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
(2)结合业绩承诺方名下财产、资信状况、抵押担保物价值说明公司就2018年度业绩补偿款形成的交易性金融资产公允价值调整为0的合理性，并结合业绩承诺方信用恶化的具体时点和过程说明交易性金融资产确认金额和依据是否合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见；
回复：
核查情况：
（1）王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值情况
因王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值涉及王小康和王劲茹的商业机密及个人隐私信息，若披露可能会对其日常生活造成影响和困扰，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此不披露上述涉及商业机密及个人隐私的信息。
（2）康曦影业和大晟文化子公司就2018年度的业绩补偿签订业绩补偿协议同时约定王小康和王劲茹为该业绩承诺赔偿提供保证措施，主要保证措施条款如下：
①王小康、王劲茹对康曦影业享有的借款债权，如悦融投资选择此项担保财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的，于悦融投资向王小康、王劲茹发出以前述财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的书面通知之日起5日内，王小康、王劲茹应向康曦影业发出债权转让的通知，债权转让自康曦影业收到王小康、王劲茹通知之日起生效；
②王小康、王劲茹享有的对康曦影业项目收益的利润分配权，如悦融投资选择此项担保财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的，王小康、王劲茹应在康曦影业召开利润分配的董事会及股东会上投赞成票，股东会审议通过后，王小康、王劲茹同意康曦影业将其应取得的利润分配额直接支付至悦融投资账户。
（3）康曦影业欠王小康及王劲茹约1.37亿元，王小康及其配偶的房屋资产亦作为康曦影业对外借款的抵押物 (截至2019年12月31日对外借款1.2亿元)，因此王小康及王劲茹的资产情况基本受康曦影业资金情况及经营情况的影响，业绩承诺方信用恶化的具体时点及过程应通过康曦影业的情况进行分析。
（4）2019年影视行业大环境低迷，康曦影业影视剧拍摄业务基本停滞，主要致力于影视剧发行，但截至2019年底仅有《彼岸花》项目签署了新媒体发行协议，其他影视剧均未实现销售，且资金周转存在困难，康曦影业持续经营存在重大不确定性；2019年7月、8月、9月到期的借款无法按时归还，经协商与债权人签订了延期协议，2020年1月由于无法按时偿还延期借款，主债权人于2020年3月27日向法院提起诉讼，并于2020年4月8日法院裁定对康曦影业及其保证人王小康及其配偶的财产约1.63亿元采取保全措施， 2020年4月24日收到已执行财产保全措施的通知，冻结了康曦影业银行存款账户，查封了王小康及其配偶的不动产。
（5）2020年4月，由于王小康及王劲茹无法偿还大晟文化子公司深圳悦融投资管理有限公司、深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司业绩承诺赔偿款，被深圳悦融投资管理有限公司、深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）向法院提起诉讼。
核查程序：
我们对王小康和王劲茹个人资产负债，信用状况执行的主要程序及获取的依据如下：
1）对王小康及王劲茹进行现场及视频访谈，了解其资产负债及还款能力情况，王小康及王劲茹无还款能力，并对访谈记录进行签字；
2）获取王小康和王劲茹提供个人资产负债明细，包含资产清单，对外负债，担保情况，个人信用报告，并签字确认；
3）获取资产负债承诺函，承诺其提供的资产负债情况是完整的；
4）获取王小康和王劲茹个人履约能力的说明，并签字；
5）获取公司管理层及董事会对减值判断决议文件，同时公司于2020年4月26日就与王小康、王劲茹业绩补偿协议纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，本次诉讼截至报告签署日尚未开庭审理。
康曦影业经营及财务状况执行主要的程序及获取的依据如下：
1）执行康曦影业审计程序，康曦影业存在逾期债务情况严重资不抵债；
2）康曦影业部分银行账户被债权人冻结；
3）康曦影业持续经营能力存在重大不确定性，公司管理层对持续经营拟采取相关的改进措施，我们仍对公司的持续经营能力存在重大疑虑，同时亦无法取得与评估持续经营能力未来应对计划相关的充分、适当的证据，因此，仍无法确定其能在未来十二个月持续经营；
4）获取康曦影业公司持续经营能力声明函。
核查意见：
由于2019年康曦影业较多影视剧未实现销售，且对外负债较多，资金压力较大，严重资不抵债，存在债务逾期情况，经营严重亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，且2019年末康曦影业股东全部权益可收回金额评估值为零，王小康和王劲茹很可能无法用对康曦影业的借款债权和对康曦影业股权价值的分配进行偿还该补偿款。同时王小康和王劲茹个人资产已无力偿还业绩赔偿款，并出具了个人无履约能力说明函，大晟文化管理层及董事会对该项补偿款出具了全部减值判断决议。 因此我们认为，交易性金融资产公允价值调整为0是合理的，且交易性金融资产的确认依据是合理的。
（3）补充披露截止目前，康曦影业业绩承诺方尚欠上市公司业绩补偿的具体金额，未来还款安排，公司具体采取的催收措施。
回复：
1）业绩承诺方尚欠公司业绩补偿款
截至目前，康曦影业业绩承诺方尚欠上市公司业绩补偿合计28,650.14 万元（包括2018年度业绩承诺补偿款10,379.70万元及2019年度业绩承诺补偿款18,270.44万元）。公司正与业绩承诺方就上述业绩承诺补偿款未来还款安排商讨中，尚未达成一致意见。
2）公司采取的催收措施
2018年度业绩补偿事项：悦融投资已向王小康、王劲茹发出《催款函》，要求王小康、王劲茹按协议约定向悦融投资支付2018年度业绩补偿款；悦融投资已委托律师事务所向王小康、王劲茹发出《律师函》，要求王小康、王劲茹在收到律师函之日起五个工作日内一次性付清拖欠的2018年度业绩补偿款并按应付未付金额的0.05%/天所计算的违约金。在采取以上措施后，悦融投资仍未能收回上述2018年度业绩补偿款。悦融投资已于2020年4月26日就与王小康、王劲茹2018年度业绩补偿协议纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院法院已于2020年4月29日立案受理。
2019年度业绩补偿事项：悦融投资已通过催款函等书面函件方式督促王小康、王劲茹尽快履行2019年度业绩补偿款支付义务。在采取以上措施仍不能收回上述业绩承诺补偿款的情况下，悦融投资将视情况采取法律诉讼或其他方式维护上市公司的利益。
风险提示：截至目前，悦融投资仍未收回康曦影业2018年度、2019年度业绩补偿款，因王小康、王劲茹资产状况恶化，悦融投资预计未来能否收回上述款项存在重大不确定性。敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
2、上市公司于2019年10月向康曦影业提供借款5000万元，期限一年，当年公司即对此借款全额计提坏账准备。请公司：
（1）补充披露上述借款的具体流向、用途，是否存在关联方资金占用情况，并请公司年审会计师就资金流向真实性发表核查意见，并说明履行的审计程序，取得的审计证据；
回复：
核查情况：
1、2017年10月为解决康曦影业的资金问题，大晟文化向康曦影业提供不超过5000万元人民币的财务支持，方式为提供借款，借款期限1年。
2017年大晟文化向康曦影业提供借款5000万元，康曦影业资金流向如下表所示：
■
2、2018年10月为更好地满足康曦影业经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，向康曦影业提供不超过5000万元的财务支持，方式为提供借款，借款期限一年。
2018年大晟文化与康曦影业的资金往来主要为2017年资金支持的续借。
3、2019年10月，大晟文化与康曦影业协商一致，签订《财务支持协议之补充协议二》，将原签订的《财务支持协议》中提供的5000万元财务支持期限延长1年，相应已产生借款的借款期限延长1年。《财务支持协议》中的其他条件不变，《保证合同》的保证期间相应延长1年，《保证合同》的其他条件保持不变。
2019年大晟文化对康曦影业的5000万元借款仅为2017年资金支持的续借。
核查程序：
1、我们获取了《财务支持协议》、《保证合同》及《财务支持协议之补充协议二》，检查了相关借款合同；
2、获取了2017年大晟文化及康曦影业资金流入及流出明细，检查了相关的银行回单、业务合同、发票；
3、检查2018年及2019年的大晟文化及康曦影业资金流入、流出及银行回单；
4、获取上市公司实际控制人不存在资金占用的承诺函；
获取的主要审计证据包括但不限于：借款合同、业务合同、发票、银行回单、银行对账单及上市公司实际控制人承诺函。
核查意见：
经执行以上程序，我们认为，该笔借款资金流出真实，不存在关联方资金占用的情况。
（2）说明在康曦影业多年未完成业绩承诺且经营持续恶化的情况下，公司仍在报告期年末向其提供借款并在当年全额计提坏账准备的原因及合理性。
回复：
康曦影业在2016年和2017年陆续投资拍摄了多部大型电视剧，如《八月未央》、《彼岸花》等，投资总额大占用资金多，资金压力大。如果康曦影业2016-2017年投资拍摄的电视剧能按预期发行，则康曦影业未来向上发展的空间将会打开。因此，公司在投资了康曦影业后，为了支持康曦影业的发展，为康曦影业提供额度不超过5000万元的资金支持。
2019年康曦影业的借款陆续到期，但因现金流紧张，无法及时还款，康曦的债权人陆续与康曦影业签订了债务延期协议。2019年10月电视剧《彼岸花》的新媒体发行合同签订，同时康曦影业的首轮卫视发行也在进行中，在当时康曦影业管理层预期2019年底可以签署相应合同。如果首轮卫视的发行合同能够如期签订，则康曦影业的资金压力可以缓解，财务状况和经营状况可以得到极大的改善。2019年10月份以后公司借给康曦影业的5000万元将陆续到期，康曦影业无力偿还，在前述背景下，公司只能给康曦影业的5000万元借款延期一年。
2020年4月底前，康曦影业未能按照预期实现《彼岸花》首轮卫视的发行，发行方式也只能改为先网后台，其他电视剧的发行也没有实现。康曦影业的主要债权人于2020年3月向法院提起诉讼，康曦影业的可持续经营存在不确定性。考虑到康曦影业已经资不抵债，连带责任保证人王小康及配偶、王劲茹及配偶个人资产状况不佳，未来公司可收回的金额无法保证。基于谨慎性原则，公司对借给康曦影业的5000万元及未支付的利息计提了全额的坏账准备。
3、根据年报，公司2017年收购祺曜互娱80%股权，祺曜互娱原股东承诺2017-2019净利润不少于2100万元、2625万元、3255万元，褀曜互娱实际实现利润4,313.64万元、491.49万元、-239.06万元，累计盈利承诺完成率为57.22%，业绩承诺方应支付补偿金额12924万元，与前期股权转让款抵偿后，尚余6864万元待支付，根据公司与业绩承诺方约定，业绩承诺方应在于2020年5月31日前，支付1064万元，剩余现金补偿款5800万元，于2027年12月31日之前全部还清。请公司补充披露：
（1）目前业绩补偿款的实际支付情况；
回复：
根据公司与业绩承诺方约定，业绩承诺方应在于2020年5月31日前，支付1064万元，剩余现金补偿款5800万元，于2027年12月31日之前全部还清。
公司全资子公司淘乐网络已于2020年5月25日收到业绩承诺方分宜新视界支付的现金补偿款1064万元。
（2）现有业绩补偿款偿还方案是否具有可执行性，如何保障上市公司利益。
回复：
根据业绩承诺方分宜新视界和赵斌及公司具体情况，淘乐网络与业绩承诺方签署的协议中已明确对支付金额、支付节奏、支付保证等做了明确约定，以保障上市公司利益。
截至目前，业绩承诺方分宜新视界和赵斌尚未支付的现金补偿款为5800万元，需于2027年12月31日之前全部还清，其中：2022年12月31日之前，累计偿还的剩余现金补偿款项不低于1500万元，在2024年12月31日之前，累计偿还的现金补偿款项不低于2500万元；并在2027年12月31日之足额偿还全部的现金补偿款至淘乐网络银行账户。
后续经营期间，淘乐网络同意根据祺曜互娱运营的实际情况及相关制度，向赵斌实施奖励或者激励。赵斌依此得到的奖励或者激励将优先用于偿还其应支付的现金补偿。
赵斌承诺，在全额偿还上述现金补偿之前，其通过向其他任何法人、经济组织或个人提供服务，或者以其他任何方式单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权而获取的任何利益（包括但不限于现金收益、动产或者不动产收益、股份收益等）应优先用于偿还上述现金补偿；如果违反前述约定，淘乐网络有权要求赵斌提前偿还全部现金补偿。
赵斌已用其合法持有的房产为本次补偿金给付义务提供担保。担保范围包括本协议项下补偿金、延期支付产生的违约金、经济补偿款、及淘乐网络为了实现担保权利和上述债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。
以上业绩补偿款偿还方案具有一定的可执行性，但仍存在由于业绩承诺方未来收益不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿款偿还实施的违约风险。再次请广大投资者注意投资风险。
4、根据年报，2019年6月，公司以1.5亿元的整体估值，从关联方王卿羽收购其持有的祺曜互娱20%股权，转让价格3000万元，转让价款主要为支付王卿羽尚欠业绩承诺方的股权转让款。报告期末，祺曜互娱评估值7084.08万元，较收购时大幅下滑。公司前期称本次收购原因为祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线，公司管理层结合行业特点以及相关业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品将取得不错的业绩，本次收购能够增厚上市公司业绩。祺曜互娱2019年实际净利润-239.06万元，远未完成公司当年业绩承诺。请公司：
（1）补充披露祺曜互娱储备项目的具体内容，相关游戏项目报告期内研发、申请版号、发行的主要时间节点，主要业务合同内容，并提供相关证明材料；
回复：
报告期内，祺曜互娱储备项目包括M9、M6、H6三个项目，具体如下：
1）M9
（一）业务合同
2018年11月，祺曜互娱与合作方一签订了《游戏委托开发协议》，合作方一委托祺曜互娱开发一款即时RPG类3D手机网络游戏。协议约定，祺曜互娱应于2019年8月前完成正式上线版本的开发。游戏上线后，由祺曜互娱提供运营维护服务，合作方一按游戏充值流水的约定比例向祺曜互娱支付运营维护费用。
（二）项目进展
祺曜互娱于2018年11月立项开发上述游戏，项目代号为M9。因M9项目在内部版本开发过程中，未能满足合作方一对该项目的预期。后经双方协商一致，决定终止合同，并于2019年10月签订《游戏委托开发协议终止协议》，同时终止该项目的后续开发工作。
（三）项目的主要时间节点
■
二、M6（软著名称：仙魔尘缘）
（一）业务合同
2019年2月，祺曜互娱与合作方二签订《〈仙界苍穹〉“暂定名”游戏委托开发协议》，合作方二委托祺曜互娱开发一款即时RPG类手机网络游戏（2D）。协议约定，祺曜互娱应于2019年10月1日前完成正式商业化运营版本的开发。游戏上线后，由祺曜互娱提供运营维护服务，合作方二按游戏充值流水的约定比例向祺曜互娱支付运营维护费用。
（二）项目进展
祺曜互娱于2019年1月立项开发上述游戏，项目代号为M6。祺曜互娱在协议约定的期限内完成了产品的开发并交付合作方二验收通过满足上线测试的条件。
该项目分别于2019年12月、2020年3月和2020年5月进行了三次公开测试，双方对该项目经过三次公开的测试调优，目前版本已经具备正式上线运营的条件。
（二）项目的主要时间节点
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三、H6（软著名称：梦想江湖）
（一）业务合同
2019年5月，祺曜互娱与合作方三签订《游戏委托开发协议》，合作方三委托祺曜互娱开发一款ARPG放置类H5游戏（委托升级优化开发）。协议约定，祺曜互娱应于2019年10月前完成商业化运营版本的开发。游戏上线后，由祺曜互娱提供运营维护服务，合作方三按游戏充值流水的约定比例向祺曜互娱支付运营维护费用。
（二）项目进展
祺曜互娱于2019年6月立项开发上述游戏，项目代号为H6。祺曜互娱在协议约定的期限内完成了产品的开发并交付合作方三验收通过满足上线测试的条件。
该项目于2019年12月开始测试运营。经过几个月的测试运营，该游戏相关测试数据及收入预期远未达到双方的预期，目前该项目仍在测试调优阶段。
（三）项目的主要时间节点
■
(2)结合上述情况说明祺曜互娱实际业绩情况与当时预计情况出现重大差异的原因；
回复：
1）祺曜互娱2019年预测数据及2019年实际财务数据差异情况：
祺曜互娱2019年预测收入6,166.64万元，税前利润总额973.33万元；祺曜互娱2019年实际收入为3,548.19万元，税前利润总额551.95万元。
其中营业收入具体项目的数据差异如下：
单位：万元
■
2）祺曜互娱2019年度预测收入的合理性和审慎性、实际业绩情况与预计情况出现重大差异的原因：
祺曜互娱2019年预测收入时主要包括《决战沙场》、《神仙劫页游》、《九天封魔录》、《奇迹风云》、M9、M6共六个项目的预测。
1）《决战沙城》和《神仙劫页游》
《决战沙城》和《神仙劫页游》系2016年上线的老项目，流水相对比较稳定，是祺曜互娱2017年和2018年收入的主要来源。祺曜互娱在做2019年收入预测时，根据两项目的历史流水和趋势情况预估2019年度的流水和收入。《决战沙城》2019年预测收入1,079.87万元，实际实现收入1,107.73万元；《神仙劫页游》2019年预测收入542.42万元，实际实现收入778.94万元，以上两项目预测收入均不超过实际实现收入。
2）《九天封魔录》
《九天封魔录》于2018年5月与合作方四签订运营代理协议，由合作方四进行代理，后因合作方四组织架构调整原因影响《九天封魔录》的运营，祺曜互娱与合作方四于2019年2月终止运营代理协议，并于2019年3月与合作方二签订协议由合作方二进行运营。
《九天封魔录》是在成功产品《神仙劫页游》的基础上开发的H5游戏产品，合作方二母公司系国内较有实力的游戏发行商，祺曜互娱对《九天封魔录》运营前景较为乐观，在做2019年收入预测时，谨慎预计2019年实现收入913.13万元。
由于祺曜互娱与合作方二签订代理协议时，未说明该游戏已于2018年上线运营过，合作方二发现该游戏于2018年上线后，表示代理难度较大，不愿进行代理，并与祺曜互娱于2019年7月签订终止协议，最终该游戏于2019年未能达正常上线运营，未能实现预期收益。
3）《奇迹风云》
《奇迹风云》（又名《魔界战记》）系奇迹类H5游戏，取得正版IP授权。鉴于该游戏的题材及发行方的实力，祺曜互娱预计该产品能够取得较好的经济效益，在做2019年收入预测时，预计2019年实现收入1,951.44万元，实际实现收入1,392.31万元。
2019年因推广未按计划执行，收入不及预期，2020年运营方加大推广力度，开发新的发行渠道，2020游戏流水较2019年有明显上涨。
4）M9
M9项目由合作方一委托开发的3D手游，根据与合作方一的委托开发协议，祺曜互娱预计2019年8月左右交付产品并上线运营。基于自身研发团队的研发实力和成功经验，祺曜互娱预计能够高质量按期交付产品，确认委托开发收入和获取收益分成。祺曜互娱在做2019年收入预测时，预计了委托开发收入283.02万元，并预计了收益分成705.86万元。
然而祺曜互娱第一次开发3D手游，相关的开发经验有所欠缺，产品最终未能通过合作方一的验收，并最终终止合作，于2019年10月25日与合作方一签订终止协议，相关收入均未能实现。
5）M6
M6项目系由合作方二委托开发的项目，双方于2019年初达成一致意见，项目已于2019年2月签订委托开发协议。
M6项目系在公司原有的《神仙劫手游》的基础上做的迭代开发，《神仙劫手游》已经过长时间的开发，有较好的基础，祺曜互娱预计能够在双方约定的期限（2019年10月前）向合作方二交付上线版本，因此在做2019年收入预测时，根据双方达成的条件确认了委托开发费用660.38万元（含税700万元，《游戏委托开发合同》实际签署时，委托开发费变更为含税350万元），谨慎起见，未预计收益分成收入。
祺曜互娱实际于2019年10月完成了产品的开发并交付合作方二验收通过满足上线测试的条件。合作方二于2019年12月进行了第一次公开测试，祺曜互娱还需根据测试结果对游戏做必要的修改，委托开发费不符合收入确认的条件，祺曜互娱未于2019年确认该项目的委托开发收入，该游戏已于2020年3月正式上线运营，并已开始确认收入。
综上所述，祺曜互娱对2019年的收入预测是合理的、审慎的。
（3）说明当时在祺曜互娱2018年经营业绩大幅下滑且未完成业绩承诺的情况下继续收购祺曜互娱少数股权的合理性和必要性，并结合收购款的最终流向说明本次交易是否存在其他利益安排；
回复：
1）收购的合理性和必要性：
祺曜互娱2018年度受游戏版号暂停审批影响，原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大，而新游戏受版号因素影响收入未达预期。依据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A07-0018号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为15,230.84万元，以此为参考作价依据，经双方协商，祺曜互娱的公司整体估值为15,000万元，本次收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权交易价格为3,000万元。
本次收购的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经各方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，交易价格未超过祺曜互娱与商誉相关资产组组合可收回价值评估值，且未超过祺曜互娱初始收购价格，不存在利益输送。
祺曜互娱目前主要发展领域为网页游戏和H5游戏，自合并报表以来，2017年、2018年累计已完成业绩承诺，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。公司管理层结合行业特点以及相关的业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品将取得不错的业绩，且淘乐网络的业绩承诺期已于2017年度结束，祺曜互娱将于2019年度结束，考虑到游戏整体业务版块团队的稳定性和持续性发展，王卿羽将专注于淘乐网络的整体发展，而祺曜互娱通过协议中约定的2019年和2020年的估值修复条款给予的激励而更加稳定，有利于进一步提升淘乐网络及祺曜互娱团队稳定性；且祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线，若顺利实施还能为公司后续发展贡献更多的业绩。
2）本次收购祺曜互娱20%股权转让款支付约定
1、就王卿羽已依据原协议向分宜新视界支付的1,701万元股权转让价款，淘乐网络同意在本协议生效之日起5个工作日内向王卿羽支付1,701万元。
2、各方一致同意，就王卿羽在原协议下尚未向分宜新视界支付的1,299万元的股权转让价款，由淘乐网络向分宜新视界支付。
3）本次收购祺曜互娱20%股权转让款实际支付情况
根据协议约定，淘乐网络已于2019年12月向王卿羽支付股权转让款900万元，于2020年4月向王卿羽支付股权转让款801万元。淘乐网络应向分宜新视界支付的1299万元已以业绩补偿款冲抵。本次交易不存在其他利益安排。
（4）本次交易完成仅半年祺曜互娱估值大幅下滑，请收购时全体董事、监事、高级管理人员分别说明审议上述议案进行决策的主要依据、所做的工作，是否尽到应有的忠实勤勉义务。
回复：
公司董事于2019年5月28日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第十届董事会第二十三次会议。2019年5月31日，公司以通讯表决的方式召开第时届董事会第二十三次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任监事、高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、监事、高级管理人员对会议资料、祺曜互娱项目储备、经营情况及中介机构评估报告、审计报告等资料进行了仔细审阅与讨论，认为祺曜互娱主要发展领域为网页游戏和H5游戏，自合并报表以来，2017年、2018年累计已完成业绩承诺，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。本次收购祺曜20%事项有利于游戏业务团队的稳定，祺曜互娱储备的项目若顺利实施还能为公司后续发展贡献更多的业绩。基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈井阳回避表决的表决结果审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司淘乐网络收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络持有祺曜互娱100%股权。
公司于2019年6月20日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。
公司全体独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：
本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权的事项。
截至2018年12月31日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,523.12万元、净资产为4,664.23万元，祺曜互娱2018年度净利润为687.87万元。以上数据已经审计。
截至2019年4月30日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,261.90万元、净资产为4,782.64万元，祺曜互娱2019年1-4月净利润为118.41万元。以上数据未经审计。
公司已在2019年6月1日披露的公告《关于收购子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）中对上述事项作出风险提示：1、交易审批风险本次交易尚需经公司股东大会审批，存在不确定性的风险。2、行业政策风险行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响祺曜互娱项目的后期运作。3、游戏作品运营的风险对于游戏企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对相关信息进行了真实、准确、完整的披露，收购时公司董监高在审议上述议案进行履行了应有的忠实勤勉义务。
二、关于财务会计
5、根据年报，公司应收账款期末余额1.47亿元，计提坏账准备6777.60万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备6445.53万元，公司对应收康曦影业5542.40万元应收账款全额计提坏账准备。请公司逐项单项金额重大并单独计提坏账准备的业务内容、账龄、计提原因、报告期内计提金额，并说明计提是否合理，以前年度就上述应收账款坏账准备计提是否充分。
回复：
报告期内公司单项金额重大并单独计提坏账准备情况如下：
单位：万元
■
注：如上述各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。
公司2019年单项金额重大并单独计提坏账准备金额为6,445.53万元，其中本报告期计提6,115.26万元，以前年度按账龄计提坏账准备330.27万元。
公司严格执行坏账准备计提政策，遵循谨慎性原则，对业务应收款进行分析，结合对方公司实际经营情况，根据实际情况分析决定对应收账款进行单项计提坏账准备，具体分析如下：
1、近年来，公司子公司中联传动与康曦影业在多个电视剧项目上有合作。康曦影业2019年因多部电视剧未能如期发行、回款，资金压力大，无法偿还到期债务。2020年1-4月份康曦影业的库存电视剧也未能按照预期发行，2020年3月份康曦影业的主要债权人已对康曦影业提起诉讼，康曦影业的可持续经营存在不确定性。鉴于康曦影业已严重资不抵债，该部分应收账款存在无法收回的重大风险，故本报告期中联传动对康曦影业应收账款全额计提坏账5,319.70万元。以前年度由于康曦影视剧拍摄及发行工作正常进行，无债务逾期风险，预计应收账款可收回，已按账龄计提坏账222.70万元，以前年度坏账准备计提充分。
2、公司子公司河北劝业场酒店有限公司（以下简称“劝业场酒店”）于2010年12月与石家庄市山和水投资咨询有限公司（以下简称“山和水投资”）签订《酒店物业租赁合同》，合同约定，山和水投资承租由劝业场酒店拥有的劝业场大酒店及其配套设施设备，租赁期限为十年，租赁期限内，租赁物业年租金标准为450万元，山和水投资应在每年1月1日前支付本年1月1日至6月30日租金225万元，在每年7月1日前支付本年7月1日至12月31日租金225万元。以前年度公司每年收到山和水投资支付年租金60%左右，且山和水经营正常，公司预计可以收回该款项，以前年度已按账龄计提坏账准备107.56万元，坏账准备计提充足。
截止2019年12月31日，山和水投资累计尚未支付租金共计1,103.12万元。由于与山和水投资的租赁协议将于2020年到期， 2019年公司多次与山和水投资沟通要求对方及时支付尚未支付的租金未果，2019年12月公司向山和水投资发出《关于解除合同及支付租金的通知函》，要求山和水投资支付以上租金并解除《租赁合同》，并要求山和水投资提供还款计划。
2020年山和水投资受疫情影响，经营面临困难，向公司提出减租要求。2020年4月，山和水投资向公司提供还款计划书表示其公司资不抵债，经营状况较差，2020年只能做如下还款安排：
1、于2020年6月30日之前还款100万元人民币；
2、于2020年12月31日之前还款100万元人民币。
鉴于上述情况，公司预计将有903.12万元的应收租金存在坏账风险，基于谨慎考虑公司于本报告期对预计无法收回的款项全额计提了坏账准备，本报告期计提坏账准备795.56万元，坏账准备计提合理。
6、根据年报，报告期末公司其他应收款余额1亿元，报告期计提坏账准备5565.89万元。请公司逐笔披露公司其他应收款的形成原因、金额、客户名称、与上市公司关联关系 、账龄，并说明坏账准备计提的充分性和合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。
回复：
核查情况：
（1）报告期末公司其他应收款余额10,046.41万元，其他应收款的形成原因、金额、客户名称、与上市公司关联关系、账龄如下表所示：
单位：万元
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（2）报告期计提的坏账准备明细如下：
单位：万元
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(下转130版)
