（上接129版）

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2019年其他应收款计提坏账准备金额5,565.89万元，转回坏账准备14.41万元，2019年末其他应收款坏账准备余额为8,639.45万元。其中应收康曦影业款项本年计提坏账准备5,234.66万元，占本年计提比例94.05%,应收毕节市融达公路桥梁工程有限责任公司本年计提坏账准备307.08万元，占本年计提比例5.52%。

①应收康曦影业款项在本期全额计提坏账准备主要是因为2019年康曦影业较多影视剧未实现销售，且对外负债较多，资金压力较大，严重资不抵债，存在债务逾期情况，2019年7月、8月、9月到期的借款无法按时归还，经协商与债权人签订了延期协议，2020年1月由于无法按时偿还延期借款，债权人已于2020年3月向法院提起诉讼，并冻结康曦影业银行存款和查封王小康及其配偶的房屋资产，康曦影业持续经营能力存在重大不确定性。

②应收毕节市融达公路桥梁工程有限责任公司（以下简称“毕节融达”）本期全额计提坏账准备主要是因为毕节融达经营出现停滞及从公开信息查询到的诉讼负面事项较多，预计无法偿还该笔款项。

核查程序：

针对以上事项，我们执行了包括但不限于如下审计程序：

（1）获取其他应收款明细表，与报表数、账面数核对是否相符；获取关联方清单，对大额应收款项查询企业信息并核对是否存在关联关系；获取并检查相关支持性文件，如合同、回款单据等；对大额应收款项执行函证及访谈程序。通过执行以上程序确认会计处理是否正确。

（2）获取其他应收款账龄分析表，按已制定计提坏账准备标准重新计算其他应收款坏账准备及获取管理层对其他应收款可收回性的判断，复核其计提坏账准备的准确性及合理性。

其中针对应收康曦影业款项单项计提坏账准备的事项，项目组执行的主要审计程序如下：①执行康曦影业审计程序，康曦影业存在逾期债务及严重资不抵债的情况；②康曦影业部分银行账户被债权人冻结；③康曦影业持续经营能力存在重大不确定性；④获取公司持续经营能力声明函。

针对应收毕节融达款项单项计提坏账准备的事项，项目组执行的主要审计程序如下：获取毕节融达财务报表，对毕节融达进行访谈，了解到毕节融达经营困难，应收账款收回困难，且毕节融达已存在多项法律诉讼，相关法律诉讼涉及未及时支付货款合同违约，法院已冻结毕节融达资产，公司资金压力较大。

（3）检查其他应收款是否已按照企业会计准则额规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

核查意见：

基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司按照已执行的其他应收账款坏账准备确认和计提的会计政策对年末其他应收款的坏账准备进行测试并计提坏账准备，单项判断存在减值的按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经测试及执行相关审计程序，我们认为其他应收款坏账准备计提金额充分、合理，符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定。

7、根据年报，报告期末公司存货余额2.05亿元，本期计提存货跌价准备9994.25万元，较往年大幅增加。公司存货前五名电影、电视剧均已取得发行或公映许可证正在销售中。请公司:

(1)逐项披露存货影视剧项目名称、金额、主要合作方、投资方式、目前所处阶段、开关机时间，存货跌价准备金额及测算过程，并说明相关存货跌价准备计提是否合理，以前年度计提是否充分；

回复：

1）报告期末公司主要存货情况如下：

单位：万元

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注：如上述各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

报告期末公司存货余额2.05亿元，其中联合投资影视剧2.01亿元，占存货余额总额98.05%,剩余存货主要系撰写、筹备中的剧本。

2）存货跌价准备的测算依据

2018年10月，国家为规范影视行业经营，加强了对影视行业的监管，加强税收监管，规范明星片酬过高问题，抵制不合理片酬,对版权的保护力度也不断提升。影视收入受行业监管变化影响，导致影视剧发行不如预期，导致影视收入下降。

2019年因国家加强对影视行业的税收监管的效果逐步显现，影视行业大环境低迷，全球广告市场投放量大幅下滑，导致各大媒体平台的广告收入骤降，直接影响了新媒体平台和电视台的采购预算。影视行业在政策、市场环境下，面临巨大困境。

2020年开年爆发的新冠肺炎疫情，给影视行业的出品方、制作方、发行方和院线影院等全产业上下游都带来了巨大冲击，整个影视行业处于完全停摆的状态。

公司联合制作的影视剧投产于2016-2018年，体量大、成本高，现各大电视台无法完成广告招商指标，对影视剧采购更是雪上加霜。原本就已经是供大于求的影视剧市场，如此体量的影视剧作品在新媒体平台和电视台都属于重点项目，市场竞争相对激烈。影视剧内容从“客厅文化”转向“快餐文化”观众审美喜好已发生变化，在电视台、新媒体平台限价和电视剧集数缩水改革下，公司影视剧存在减值迹象。

3）存货跌价准备的测算过程

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货跌价准备至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。公司存货跌价准备测算过程如下：

1、《彼岸花》存货跌价准备计提情况

公司存货《彼岸花》于2017年12月取得发行许可证，2017年确认了地面台及海外的发行收入，截至2018年已签订二轮卫视合同未确认收入，合同约定首轮卫视及新媒体合同签订之后才能生效，2018年底预计销售可变现现值高于其成本价，故2018年度未发生减值。

该剧新媒体发行权在子公司中联传动，于2019年10月签订新媒体发行合同。《彼岸花》传统媒体的发行权在康曦影业，2019年康曦影业的管理层未实现该剧的销售，且预计在新媒体播放后，该剧未来预计售价较低。以康曦影业管理层预计传统媒体发行收入及中联传动新媒体发行合同为依据，公司预计可收回现金为4,327.03万元，而目前存货余额为8,070.03万元，未来可收回金额小于存货成本的差额，本报告期计提存货减值金额为3,743.00万元，本年存货跌价准备金额计提合理。

2、《米露露求爱记》存货跌价准备计提情况

公司存货《米露露求爱记》于2017年12月取得发行许可证，因男演员卷入负面新闻导致发行困难，截至2018年末未确认收入，预计后续发行收益将受到影响，基于谨慎性考虑公司在2018年末对该剧计提了50%的存货跌价准备，计提坏账准备充分。

2019年，该剧四家联合投资方针对与男主角的法律关系处理和采用“换脸”技术达成共识，计划在2019年对该剧的男主角镜头采用换脸技术处理，然后再对外发行。截至2019年底，对该剧男主角的法律关系处理和采用“换脸”技术的计划仍未有实质进展，该剧也未能实现对外发行。根据现有情况判断，该剧未来的预计可回收金额很可能为零，故在报告期内对该剧计提了2,403.44万元存货跌价准备，至此该剧存货的账面价值为零，本期存货跌价准备计提合理。

3、《八月未央》存货跌价准备计提情况

《八月未央》于2018年12月取得发行许可证，因该剧2016年康曦影业与腾讯已签订了预售合同，预计未来可变现现值高于其成本价，故2018年度未发生减值。

截至2019年12月31日，该剧未能实现对外发行。因国产电视剧转型、政策调控、市场紧缩给制片方带来发行压力，面对庞大的积压剧数量，从卫视转为网络播出，已成为趋势。视频网站的宽容性、可点播、以及易推广的优势逐渐显现，“先网后台”成为了热播剧的标配，围绕电视剧内容开展的营销和衍生节目更加精准，实现了真正意义上的全民覆盖。康曦影业拟采用“先网后台”模式以收回成本。以同类型题材《彼岸花》的销售价格为依据，该剧可收回金额预计为2,431.13万元，可收回金额小于存货成本的账面价值，公司对《八月未央》项目在本报告期计提减值金额为2,238.68万元，存货跌价准备金额计提合理。

4、《我爱你，这是最好的安排》存货跌价准备计提情况

公司存货《我爱你，这是最好的安排》于2017年12月取得发行许可证，截至2018年末尚未确认收入，首轮卫视发行工作尚在进行中，预计销售可变现现值高于其成本价，故2018年未发生减值。

2019年10月，该剧在芒果TV先网后台独播，播出集数相比2018年底预计有所减少，实际的新媒体平台发行收入低于2018年底预计收入。该剧的题材及发行方式等与公司2017年发行的《狐狸的夏天》类似，因此参考《狐狸的夏天》的传统媒体的发行价格来预计未来该剧传统媒体二三线卫视的可回收金额。对芒果TV的发行收入在2019年确认了1,358.49万元，同时按照预计收入比例进行成本结转，结转成本后存货余额为576.64万元。该剧未来传统媒体二三线卫视的可收回金额预计为320.75万元，可收回金额小于目前存货金额，本报告期计提存货跌价准备金额为255.88万元，存货跌价准备金额计提合理。

5、《紧急救援》存货跌价准备计提情况

公司于2019年3月与霍尔果斯聚合影联文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯影联”）签订《电影〈紧急救援〉投资份额转让协议》（以下简称《原协议》），协议约定霍尔果斯影联将影片投资总额的2.5%转让给公司，公司支付全部价款后享有投资份额收益权。《紧急救援》存货原值为1,796.64万元，于2019年12月27日取得电影公映许可证，原定于2020年春节档公映。

2020年1月新型冠状病毒肺炎爆发，受疫情影响1月23日电影《紧急救援》宣布撤档，加入择日上映的行列，对影片未来票房产生了一定的负面影响。由疫情引发的后期预期观影人数减少、影院倒闭和竞争激烈等问题，都将对《紧急救援》未来票房产生不利影响。公司预计该项目的可收回金额为443.40万元，本报告期计提跌价准备1,353.24万元，存货跌价准备金额计提合理。。

综合以上情况，公司基于未来预测数据，对存货进行了减值测算并计提了相关的存货跌价准备，公司以前年度存货跌价准备充分，本期存货跌价准备计提依据及会计估计合理，计提金额准确。

（2）逐项说明公司存货前五名影视剧目前的销售回款情况，并结合公司收入确认政策、成本结转方式说明上述影视剧收入确认情况是否合理。

回复：

公司存货前五名影视剧目前的销售回款情况明细如下：

■

影视剧《彼岸花》已于2019年签订新媒体发行合同，预收发行款3,133.75万元。根据公司收入确认政策，影视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，影视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认，确认的具体时点通常为影视剧母带移交的日期。《彼岸花》因截至2019年12月31日尚未交接母带，不符合收入确认条件，故在报告期内未确认收入以及结转相应成本。截至目前，收到该剧的发行款3,133.75万元。

影视剧《我爱你，这是最好的安排》于2019年10月在芒果TV先网后台独播。根据公司收入确认政策及成本结转方式，电视剧销售采用多次、局部将发行权、放映权转让给部分电视台、网络公司等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，公司可在不超过24个月的期间内（提供给电视台播映电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔结转销售成本。《我爱你，这是最好的安排》在本报告期实现销售收入1,358.49万元，该剧存货账面价值3,018.87万元，根据计划收入比例原则，芒果台销售合同在2019年结转成本2,442.23万元。截至目前该剧取得发行回款864.00万元。

截至2019年12月31日，影视项目《米露露求爱记》、《八月未央》和《紧急救援》暂未实现发行，未达到收入确认条件。

综上所述，上述影视剧收入确认情况合理，符合公司会计政策。

8、根据年报，公司报告期末商誉余额2.49亿元，计提商誉减值1.38亿元，其中对淘乐网络计提7406.69万元，对祺曜互娱计提6386.06万元，公司未按要求披露商誉减值测试过程、关键参数。请公司：

（1）补充披露本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

回复：

一、商誉的减值测试方法，补充披露本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

（一）资产组的认定标准、依据

根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

（二）资产组认定结果

1.淘乐网络商誉以及资产组认定

公司2015年并购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权，产生商誉69,377.77万元；公司在并购淘乐网络后开始切入游戏行业，并购后淘乐网络及其控股子公司专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，公司的日常经营由淘乐网络的原管理团队具体负责实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，所以将淘乐网络及其控股公司作为一个资产组组合，独立进行商誉减值测试。

2.祺曜互娱商誉以及资产组认定

淘乐网络2017年并购海南祺曜互动娱乐有限公司80%股权，产生商誉14,604.84万元；2019年6月，从关联方王卿羽收购其持有的祺曜互娱20%股权。因祺曜互娱主要专注于游戏的研发业务，祺曜互娱在并购前后公司的业务及经营均相对独立，管理团队也独立于淘乐网络，本次并购形成的新业务与淘乐网络原有业务之间不产生重大的协同效应，祺曜互娱可以独立产生现金流入，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，将祺曜互娱确认为一个资产组，独立进行商誉减值测试。

（三）商誉减值测试方法

商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值减去处置费用后的净额确定方式有：

1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础；估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

结合含商誉资产组的实际经营情况，本次商誉减值测试中采用预计未来现金流量现值的的方法确定资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。

本次商誉减值测试选用税前自由现金流折现模型。

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额其中：

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

计算公式为：

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其中：P 一一评估基准日的资产组可收回金额

Ri一一企业未来第i年预期税前自由现金流量

A一一永续期预期税前自由现金流量

r一一税前折现率

n 一一预测期

二、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

（一）公司在 2019 年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来 5 年盈利情况以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报告商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。

公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在对2019年度进行商誉减值测试时，对于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率（与 2018 年商誉减值测试方法保持一致），计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：

1.淘乐网络资产组

单位：万元

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注：评估基准日大晟文化公司并购淘乐网络所形成的商誉相关资产组的可收回金额21,324.35万元，淘乐网络非经营性资产及负债账面净值为11,587.07万元，综上资产组评估值为32,911.42万元。

2.祺曜互娱资产组

单位：万元

■

注：评估基准日淘乐网络并购祺曜互娱所形成的商誉相关资产组的可收回金额4,026.69万元，祺曜互娱非经营性资产及负债账面净值为3,057.40万元，综上资产组评估值为7,084.09万元，淘乐网络收购祺曜互娱仅持有80%的商誉，对应的资产评估值为5,667.27万元。2019年12月31日，海南祺曜互动娱乐有限公司资产组账面价值的80%（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为12,053.33万元，本年计提商誉减值损失金额6,386.06万元。

（二）游戏行业现状及未来发展趋势

根据伽马数据（CNG）发布的报告显示：2019 年全球游戏市场收入预计达到1488亿美元，其中移动游戏市场占比最高且市场规模稳定增长，市场收入预计达到681.6亿美元，同比增长9.7%。随着5G技术的落地及智能机普及率的提升，未来移动游戏市场在全球范围内仍具备较高的拓展空间。

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数据来源：Newzoo

2019年，中国游戏市场实际销售收入2330.2亿元。增速为8.7%，较去年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速保持平稳，而客户端游市场实际销售收入同比下降幅度收窄。

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数据来源：伽马数据（CNG）

中国移动游戏市场实际销售收入突破1513.7亿元，较去年同比增长13.0%，继续保持增长势头。中国移动游戏市场已经趋于成熟，用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象是重要标志，精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推力。

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数据来源：伽马数据（CNG）

2019年，端游市场实际销售收入保持平稳。从2019年端游市场的实际收入来看，端游市场仍在呈现衰退。

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数据来源：伽马数据（CNG）

2019年，页游市场进一步萎缩，因移动游戏对其有一定取代性，随着移动游戏市场的发展，页游市场的下滑也将会更明显。同时在市场氛围下，这一领域的资本投入也可能随之减少，或将进一步加剧页游市场的缩减。

数据来源：伽马数据（CNG）

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（三）各指标分析

1.淘乐网络资产组

（1）营业收入及收入增长率：淘乐网络的营业收入主要为游戏运营收入，未来主要依据淘乐网络目前已经上线的端游、手游等各款游戏实际运营数据，以及未来计划上线游戏进行预测。

营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来发展趋势。其中，淘乐网络2017年、2018年、2019年同比收入增长率分别为20.37%、-22.34%、4.20%，淘乐网络的游戏分为端游和手游，从游戏种类来分析，端游2017年-2019年同比增长率为-21.85%、-35.63%、-1.25%，手游2017年-2019年同比增长率为575.46%、-10.02%、17.10%。端游、手游在收入中的占比分析，可以看出，2017年-2019年端游在收入中的占比分别为60.41%、50.08%、47.46%；2017年-2019年手游在收入中的占比分别为39.03%、45.22%、50.82%。通过上述数据分析，端游平稳下降，手游逐年增长，且手游在收入中的占比逐年提高。

在对未来预测时，考虑到端游已经进入到生命周期的正常衰减期，所以收入逐年下降，未来经营的重点在手游产品，随着国家对游戏行业的监管趋紧，终端玩家对游戏质量要求不断提升，手游竞争会更加激烈。所以2020-2024年收入增长率为收入增长率分别为-0.78%、-0.49%、-2.40%、-2.71%、-2.44%，2025年起与2024年保持一致不再增加。端游、手游2020年-2024年预测收入、及在收入中的比重如下：

2020-2024年端游、手游收入预测表 单位：万元

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2020-2024年端游、手游在收入中的比重分析表 单位：万元

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（2）费用率

费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用率参考历史平均水平或占销售收入比例进行预测，2017年-2019年费用率（不含财务费用）分别为38.65%、49.33%、53.43%，费用逐年增加，主要为职工薪酬增加。2020年-2024年费用率预测情况如下：

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未来年度预测的费用率逐年增加的原因是因为端游收入逐年下降，所以公司整体收入每年有一定降低，而职工薪酬、折旧费、租赁费等固定费用支出无重大变化，造成费用率逐年增长。

（3）毛利率：

根据公司历史年度经营数据，2017年-2019年平均毛利率分别为93.79%、92.71%、94.07%，毛利率基本上比较稳定。预测的毛利率与历史年度毛利率基本持平，未来预测的毛利率如下：

2020年-2024年毛利率预测如下

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（4）自由现金流

本次商誉减值测试采用息税前现金流模型，公式如下：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

资本性支出按照简单再生产的方式预测，永续期的资本性支出等于折旧摊销额。营运资本追加额以历史年度各项经营性流动资产、流动负债的周转率为基础进行计算。

（5）折现率

公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为淘乐网络息税前自由现金流，折现率采用(所得税)税前折现率确定，对税后折现率采用WACC 模型公式，税前折现率通过R税前= r/（1-企业所得税税率）计算取得。

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2019年度商誉减值测试的折现率与2018年度商誉减值测试的折现率基本持平，2018年商誉减值测试时的折现率为16.49%、18.96%。

其中：①无风险收益率，根据同花顺系统查询，选择的从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年的国债，计算其到期收益率，取平均值作为本次评估的无风险收益率。因此本次评估的无风险报酬率确定为rf=3.94%。

②权益的市场风险系数βe的确定：Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与委估企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为淘乐网络商誉减值测试的无财务杠杆Beta。

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根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为1.1409。

故βu＝1.1409。

由于淘乐网络是游戏公司，终端玩家先充值后消费，所以现金流比较充足，企业历史年度未借款，因此，本次评估中D/E=0。

根据资产组内每家公司享受的优惠政策，通过各公司利润总额所占比重方式计算综合所得税税率，通过计算2019年综合所得税税率为12.02%，2021年-2023年综合所得税税率为19.21%，2024年至永续期按照正常的税率25%进行测算。将各参数代入权益系统风险系数计算公式βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]，计算得出淘乐网络的权益系统风险系数。通过计算βe=1.1409

2020年含财务杠杆系数的贝塔值

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

=1.1409×[1+(1-12.02%)×0]

=1.1409

2.祺曜互娱资产组

（1）营业收入及收入增长率：祺曜互娱的营业收入主要为游戏运营收入，未来主要依据祺曜互娱目前已经上线游戏实际运营数据，以及未来计划上线游戏进行预测。

营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来发展趋势。其中，祺曜互娱2017年、2018年、2019年同比收入增长率分别为741.39%、-54.91%、-27.11%，公司2018年下降的主要原因为当年由于国家对版号的政策，全年没有新游戏上线，而老游戏流水不断下降，所以收入降低。2019年降低的主要原因为《神仙劫》、《决战沙城》、《武道至尊》等老游戏进入衰退期；2019年初正式上线的《魔界战记》（又名《奇迹风云》）因推广力度较小，未达到预期目标，M9手游由于开发未通过合作方一最终验收，没有如期上线。《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）、《梦想江湖》定制开发费因尚在委托方的测试中，所以未确认收入，影响了当年收入。

本次商誉减值测试预测2020年、2021年收入增长率分别为28.25%、-10.03%，2022年起保持不变。其中已经上线的老游戏方面，2020年《魔界战记》的发行方加大了推广力度，收入有较大幅度提升；新游戏预测方面，受到2020年初新冠肺炎疫情影响，因开工推迟，所以2020年新游戏的上线计划将会有所延迟，根据管理层预测，新游戏预计2020年下半年逐渐上线。祺曜互娱2020年、2021年预计上线的游戏《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）、《魔域桃源》等。

游戏委托开发收入，为祺曜互娱受其他公司委托开发游戏的开发费收入，2019年的定制开发的游戏为《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）和《梦想江湖》，其中《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）由合作方二委托定制开发，《梦想江湖》由合作方三委托定制开发，两款游戏的定制费收入为700万元（含税），截止2019年底游戏基本上已经开发完成，处于内测及修改完善阶段，预计于2020年确认正式上线运营，确认收入。由于游戏定制费不可持续，所以2021年及以后年度的游戏委托开发收入不予预测。

（2）费用率

费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用率参考历史平均水平或占销售收入比例进行预测，2017年-2019年费用率（不含财务费用）分别为55.02%、95.01%、86.04%，费用率2018年较高主要因为当年收入下降较多。2020年-2024年费用率预测情况如下：

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未来年度预测的费用率有一定增长，主要因为收入2021有一定下降，而职工薪酬、折旧费、租赁费等固定费用支出无重大变化，造成费用率逐年增长。

（3）毛利率：

根据公司历史年度经营数据，2017年-2019年平均毛利率分别为96.01%、95.62%、93.88%，毛利率基本上比较稳定。预测的毛利率与历史年度毛利率基本持平，未来预测的毛利率如下：

2020年-2024年毛利率预测如下

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（4）自由现金流

本次商誉减值测试采用息税前现金流模型，公式如下：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

资本性支出按照简单再生产的方式预测，永续期的资本性支出等于折旧摊销额。营运资本追加额以历史年度各项经营性流动资产、流动负债的周转率为基础进行计算。

（5）折现率

公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为淘乐网络息税前自由现金流，折现率采用(所得税)税前折现率确定，对税后折现率采用WACC 模型公式，税前折现率通过R税前= r/（1-企业所得税税率）计算取得。

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2019年度商誉减值测试的折现率与2018年度商誉减值测试的折现率基本持平，2018年商誉减值测试时的折现率为17.40%、20.30%。

（2）补充披露资产组所在公司报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）淘乐网络

①2018年商誉减值测试时对2019年收入、利润预测数据与实际数据的差异情况如下：

单位：万元

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2019年预测数据与实际数据差异原因及合理性分析如下：2019年实际收入高于预测数据，主要因为端游《桃花源记一》、《桃花源记二》及手游《桃花源记》收入高于预测。2019年面对国内游戏竞争激烈且竞争日趋严格的形式，淘乐网络加大了端游《桃花源记一》、《桃花源记二》及手游《桃花源记》的活动及推广力度，并投入对大客户的维护成本，收入较2018年有一定的提高。

②本期商誉减值计提的充分性和准确性

淘乐网络2019年计提商誉减值7,406.69万元，主要受以下几个因素的影响

1）现有游戏核心用户下降

为了提高2019年销售收入，通过加强活动及推广力度，拉动单用户付费额，但是在一定程度上预支用户寿命的结果，这种推广活动的效果会随次数的增加而下降，而用户数是产品营收的根本来源，影响了游戏应收能力的持续性，通过推广活动吸引用户消费的效果将会逐步下降，最终影响游戏的收入。

平均月活跃用户数对比表

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2）核心研发人才流失

2019年12月31日淘乐合并报表范围内在岗人数209人（不含祺曜），2019年离职人员共72人，截止2020年4月原团队已有多位核心骨干人才流失，流失原因主要为行业头部化严重，核心人才向头部公司流动。同时由于竞业期已过，团队稳定性有所下降。游戏业务为文创类业务，核心人才的流失会对业务带来较大的不稳定性。

3）新游戏的未来不确定性

由于端游《桃花源记一》、《桃花源记二》及手游《桃花源记》均处于正常衰退期，且淘乐网络历史年度的收入主要依靠端游，随着5G技术的发展，手游将会是未来主要发展方向，淘乐网络将经营重心放在手游上，后期计划开发多款手游，由于游戏市场的竞争更加激烈，未来经营具有不确定性。

基于现有游戏的衰退，核心人员的流失，新游戏开展的不稳定性，预测未来游戏收入不断下降，经测试，公司收购淘乐网络产生的商誉于2019年12月31日发生减值7,406.69万元，公司对淘乐网络计提的商誉减值准备是充分及准确的。

（2）祺曜互娱

①2018年商誉减值测试时对2019年收入、利润预测数据与实际数据的差异情况如下：

单位：万元

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2019年预测数据与实际数据差异原因及合理性分析如下：

1）《决战沙城》和《神仙劫页游》

《决战沙城》和《神仙劫页游》系2016年上线的老项目，流水相对比较稳定，是祺曜互娱2017年和2018年收入的主要来源。祺曜互娱在做2019年收入预测时，根据两项目的历史流水和趋势情况预估2019年度的流水和收入。《决战沙城》2019年预测收入1,079.87万元，实际实现收入1,107.73万元；《神仙劫页游》2019年预测收入542.42万元，实际实现收入778.94万元，以上两项目预测收入均不超过实际实现收入。

2）《九天封魔录》

《九天封魔录》于2018年5月与合作方四签订运营代理协议，由合作方四进行代理，后因合作方四组织架构调整原因影响《九天封魔录》的运营，祺曜互娱与合作方四于2019年2月终止运营代理协议，并于2019年3月与合作方二签订协议由合作方二进行运营。

《九天封魔录》是在成功产品《神仙劫页游》的基础上开发的H5游戏产品，合作方二母公司系国内较有实力的游戏发行商，祺曜互娱对《九天封魔录》运营前景较为乐观，在做2019年收入预测时，谨慎预计2019年实现收入913.13万元。

由于祺曜互娱与合作方二签订代理协议时，未说明该游戏已于2018年上线运营过，合作方二发现该游戏于2018年上线后，表示代理难度较大，不愿进行代理，并与祺曜互娱于2019年7月签订终止协议，最终该游戏于2019年未能达正常上线运营，未能实现预期收益。

3）《奇迹风云》

《奇迹风云》（又名《魔界战记》）系奇迹类H5游戏，取得正版IP授权。鉴于该游戏的题材及发行方的实力，祺曜互娱预计该产品能够取得较好的经济效益，在做2019年收入预测时，预计2019年实现收入1,951.44万元，实际实现收入1,392.31万元。

2019年因推广未按计划执行，收入不及预期，2020年运营方加大推广力度，开发新的发行渠道，2020游戏流水较2019年有明显上涨。

4）M9

M9项目由合作方一委托开发的3D手游，根据与合作方一的委托开发协议，祺曜互娱预计2019年8月左右交付产品并上线运营。基于自身研发团队的研发实力和成功经验，祺曜互娱预计能够高质量按期交付产品，确认委托开发收入和获取收益分成。祺曜互娱在做2019年收入预测时，预计了委托开发收入283.02万元，并预计了收益分成705.86万元。

然而祺曜互娱第一次开发3D手游，相关的开发经验有所欠缺，产品最终未能通过合作方一的验收，并最终终止合作，于2019年10月25日与合作方一签订终止协议，相关收入均未能实现。

5）M6

M6项目系由合作方二委托开发的项目，双方于2019年初达成一致意见，项目已于2019年2月签订委托开发协议。

M6项目系在公司原有的《神仙劫手游》的基础上做的迭代开发，《神仙劫手游》已经过长时间的开发，有较好的基础，祺曜互娱预计能够在双方约定的期限（2019年10月前）向合作方二交付上线版本，因此在做2019年收入预测时，根据双方达成的条件确认了委托开发费用660.38万元（含税700万元，《游戏委托开发合同》实际签署时，委托开发费变更为含税350万元），谨慎起见，未预计收益分成收入。

祺曜互娱实际于2019年10月完成了产品的开发并交付合作方二验收通过满足上线测试的条件。合作方二于2019年12月进行了第一次公开测试，祺曜互娱还需根据测试结果对游戏做必要的修改，委托开发费不符合收入确认的条件，祺曜互娱未于2019年确认该项目的委托开发收入，该游戏已于2020年3月正式上线运营，并已开始确认收入。

②本期商誉减值计提的充分性和准确性

单位：万元

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祺曜互娱本年度由于《九天封魔录》及《魔界战记》运营不及预期，及委托开发项目由于试运营结果不理想导致无法完成最终交付，无法确认相关委托开发收入，导致本年度实际盈利数-239.06万元较承诺盈利数3,255.00万元少3,494.06万元 ，由于祺曜互娱本年为业绩对赌期的最后一年，累计实际盈利数较承诺盈利数少3,413.92万元，且未延长承诺期，对后续公司经营，游戏储备及团队稳定性影响较大。经测试，公司收购祺曜互娱产生的商誉于2019年12月31日发生减值6,386.06万元，公司对祺曜互娱计提的商誉减值准备是充分及准确的。

核查程序：

1、我们核查并了解收购淘乐网络和祺曜互娱商誉的形成过程，查阅了被收购单位可辨认净资产的评估报告、评估说明、相关的交易协议、审计报告、公司公告等资料；

2、针对商誉减值我们执行的主要程序如下：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）我们与评估师及进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

（4）我们查阅了评估报告，复核了评估价值类型和评估方法的恰当性，以及折现率等评估参数的合理性；

（5）我们通过对比上一年度预测和本年度实现的业绩，并查找其差异原因，以评估管理层预测过程的准确性及可靠性；

（6）基于我们对游戏行业的了解、经验和知识，并参考未来经营计划，通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较，评价管理层编制的折现的现金流量预测；

（7）复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。

核查意见：

通过执行相关程序，我们认为，公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理；公司前期和本期商誉减值测试方法符合企业会计准则规定，符合谨慎性要求，商誉计提减值准备的依据充分，2019年末商誉减值计提充分及准确。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2020年7月1日