■无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：上机数控 股票代码：603185. 公告编号：2020-059

■无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月5日刊载于《上海证券报》的《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：上机转债（上市首日简称：N上机转）

二、可转换公司债券代码：113586

三、可转换公司债券发行量：66,500万元（6,650,000张，665,000手）

四、可转换公司债券上市量：66,500万元（6,650,000张，665,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年7月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月9日至2026年6月8日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年12月15日至2026年6月8日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年6月9日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]792号文核准，公司于2020年6月15日公开发行了6,650,000张（665,000手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,500万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购不足66,500万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所“[2020]178号”自律监管决定书同意，公司66,500万元可转换公司债券将于2020年7月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“上机转债”，债券代码“113586”。

公司已于2020年6月5日在《上海证券报》刊登了《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本概况

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二、发行人历史沿革

（一）公司设立和上市情况

发行人由其前身无锡上机磨床有限公司以截至2010年12月31日经审计的全部净资产144,972,492.87元折为9,450.00万股普通股，每股面值1元，共计94,500,000.00元计入注册资本，余额50,472,492.87元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2011年1月25日，发行人在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记并领取注册号为320211000061217的《企业法人营业执照》。

2018年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元，募集资金净额为人民币902,564,405.94元。该次公开发行的合计3,150万股股票于2018年12月28日起上市交易。

（二）公司历次股权变动

1、有限公司设立

无锡上机磨床有限公司于2002年9月28日由杨建良与杭虹共同出资设立，注册资本100万元，其中杨建良以货币资金出资60万元，杭虹以货币资金出资40万元，法定代表人杨建良，并取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为3202112106016的营业执照。公司设立时各股东的出资额及出资比例如下：

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此次出资经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普会分验（2002）1237号”《验资报告》审验，确认截至2002年9月27日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资金合计人民币100万元，其中货币出资100万元。

2、有限公司第一次增资

2007年2月12日，公司股东会决议增加注册资本人民币900万元，其中，杨建良以货币增资600万元，杭虹以货币资金增资300万元。增资后，公司注册资本增加至1,000万元。2007年4月4日，公司就该增资事项依法办理了工商变更登记。增资完成后各股东出资额及出资比例如下：

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此次增资经无锡大众会计师事务所有限公司出具的“锡众会师验内字（2007）第8号”《验资报告》审验，确认截至2007年2月12日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币900万元，均为货币出资。

3、有限公司第二次增资

2008年9月3日，公司股东会决议增加注册资本人民币2,000万元，其中，杨建良以货币增资1,500万元，杭虹以货币资金增资500万元。增资后，公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元。2008年9月17日，公司就该增资事项依法办理了工商变更登记。增资完成后各股东出资额及出资比例如下：

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此次增资经江苏恒新会计师事务所有限公司出具的“苏恒会内验（2008）2080号”《验资报告》审验，确认截至2008年9月3日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。

4、有限公司第三次增资

2010年10月8日，公司股东会决议增加注册资本150万元，全部由新股东张瑞庆认缴，张瑞庆以货币资金投入2,370万元，其中150万元作为公司的注册资本，其余的2,220万元计入资本公积。

2010年11月2日，公司就该增资事项依法办理了工商变更登记。

增资完成后各股东的出资额及出资比例如下：

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此次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2010]B102号”《验资报告》审验，确认截至2010年10月15日，公司已收到张瑞庆缴纳的投资款2,370万元，其中增加实收资本150万元，增加资本公积2,220万元。

5、有限公司股权转让

2010年12月22日，经公司于同日召开的临时股东会决议同意：

（1）杨建良与无锡同创创业投资企业（有限合伙）、远东控股集团有限公司签订《股权转让合同》，将其持有的占注册资本3%股权（对应的出资额为94.50万元）以1,802万元的价格转让给无锡同创创业投资企业（有限合伙）；将其持有的公司1.663%股权（对应的出资额为52.438万元）以1,000万元的价格转让给远东控股集团有限公司。

（2）杨建良与公司骨干王进昌、李晓东、陈念淮、杭岳彪、董锡兴、罗俊群、杨红娟、葛皓宇、陈晖签订《股权转让合同》，将其持有的公司出资额42万元（占公司1.333%的股权）分别转让给上述公司骨干员工，其中转让给李晓东、王进昌、杭岳彪、陈念淮、董锡兴、杨红娟、罗俊群、葛皓宇每人分别5万元出资额（占公司0.159%的股权）；转让给陈晖2万元出资额（占公司0.063%的股权）。

本次股权转让完成后，公司各股东出资额及出资比例如下：

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2010年12月29日，公司就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记。

6、有限公司整体变更

2010年12月31日，上机有限召开临时股东会作出决议，以截至2010年12月31日经审计的净资产折股的方式整体变更为股份公司。2011年1月19日，上机有限召开创立大会，根据天健正信会计师事务所有限公司于2011年1月15日出具的“天健正信审（2011）NZ字第190006号”《审计报告》，决议以截至2010年12月31日经审计的全部净资产额144,972,492.87元折为9,450万股普通股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司，余额50,472,492.87元计入资本公积。

2011年1月19日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第190001号”《验资报告》，对发起人出资予以审验。

2011年1月25日，公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记并领取注册号为320211000061217的《企业法人营业执照》，注册资本9,450万元，法定代表人杨建良。

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7、股份公司第一次股权转让

2012年10月15日，葛皓宇将持有公司15万股股份作价15万元转让给杨建良；罗俊群将其持有公司15万股股份作价15万元转让给杨建良。本次转让后，公司股权结构如下：

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8、股份公司第二次股权转让

2015年3月5日，无锡同创创业投资企业（有限合伙）将其持有的公司283.5万股股份作价1,802万元转让给杨昊。

9、股份公司第三次股权转让

2015年12月16日，远东控股集团有限公司将其持有的公司157.314万股股份作价1,000万元转让给杨昊。

10、股份公司第四次股权转让

2016年2月1日，张瑞庆将其持有的公司450万股股份作价2,370万元转让给杨昊。

11、股份公司第五次股权转让

2016年2月14日，陈晖将其持有的公司3万股股份作价3万元转让给杨建良。

12、股份公司第六次股权转让

（1）2016年12月19日，杨建良、杭虹与弘元鼎创签订了股份转让协议，分别将其持有的公司378万股股份、94.5万股股份分别作价378万元、94.5万元转让给弘元鼎创。

（2）2016年12月21日，杨昊与巨元投资签订了股份转让协议，将其持有的公司120万股股份作价900万元转让给巨元投资。

2016年12月22日，杨昊与赵永明签订了股份转让协议，将其持有的公司400万股股份作价3,000万元转让给赵永明。

2016年12月23日，杨昊与徐公明签订了股份转让协议，将其持有的公司232万股股份作价1,740万元转让给徐公明。

（3）2016年12月24日，杨建良与季富华签订了股份转让协议，将其持有的公司15万股股份作价15万元转让给季富华。

13、2018年12月，首次公开发行股票并上市

2018年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元，募集资金净额为人民币902,564,405.94元。该次公开发行的合计3,150万股股票于2018年12月28日起上市交易。

发行前后公司股本结构的具体情况如下：

单位：股

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2019年2月26日，公司完成了《公司章程》备案和相关事项工商变更登记手续，并取得江苏省无锡市行政审批局换发的《营业执照》。

14、2019年7月，资本公积转增股本

经公司2018年年度股东大会审议通过，以总股本126,000,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利2,016.00万元（含税），转增50,400,000股，本次分配后公司总股本为176,400,000股。本次资本公积转增股本，于2019年7月11日实施完毕。

本次变动后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

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2019年9月10日，公司完成了《公司章程》备案和相关事项工商变更登记手续，并取得江苏省无锡市行政审批局换发的《营业执照》。

15、2020年1月，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予

经公司2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予196.50万股限制性股票，授予价格为12.05元/股。首次授予完成后，发行人的股本总额变更为17,836.50万元。首次授予已于2020年2月28日在中证登上海分公司完成审核和登记。

2020年4月16日，发行人完成了《公司章程》备案和相关事项公司变更登记手续，并取得江苏省无锡市行政审批局换发的《营业执照》。

16、2020年4月，公司股东大会审议通过2019年度利润分配情况

2020年4月，公司2019年年度股东大会决议同意分配现金股利5,707.68万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增5,350.95万股，上述利润分配已分配完毕，待履行相关证券登记及工商变更程序。

三、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务

公司自2004年进入太阳能光伏行业，是业内最早的光伏专用设备生产商之一。公司始终聚焦于光伏晶硅的研究并相应从事晶硅专用加工设备的制造，经过多年探索和努力，公司基于对光伏晶硅的深刻理解而形成了覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等用于光伏硅片生产的全套产品线，并积极布局蓝宝石、新一代半导体专用设备领域，已逐步成长为高硬脆材料专用加工设备龙头企业1（中信建投证券：《上机数控：高硬脆材料加工设备龙头，公司发展空间广阔》，2019-01-15）。

报告期内，公司在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅生产业务，打造“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局，不断完善太阳能光伏产业链布局。

公司目前主要产品在光伏产业链中的具体应用情况如下：

注：灰色框体为公司现有产品业务，其中深灰色为主要产品；斜纹部分为公司自建产能，单晶硅片由公司与下游客户委外合作生产。

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（二）主要产品及用途

公司目前主要产品包括高端智能化装备以及光伏单晶硅产品，具体如下：

1、高端智能化装备

公司高端智能化装备包括高硬脆专用设备和通用磨床产品，主要产品及用途如下：

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2、光伏单晶硅

公司生产的单晶硅属于光伏产业链的上游产品，具体产品及用途如下：

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此外，为进一步满足客户需求，公司存在通过委外加工方式将单晶硅棒切割成硅片，以硅片形式对外销售单晶硅的情况。

（二）发行人的行业竞争地位

1、公司市场地位

（1）高端智能化装备业务

报告期内，公司生产的高端智能化装备主要面向光伏行业，公司以自身的独特技术和快速反应能力，已确立了一定的市场地位，在高硬脆材料的磨削、切削领域有较强的竞争优势。

公司现为中国机床工具工业协会会员、中国光伏行业协会会员，并于2018年取得“江苏省科技小巨人企业”称号。公司品牌被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。公司的数控金刚线切片机于2017年被认定为江苏省首台（套）重大装备产品，并被列入江苏省《省重点推广应用的新技术新产品目录》，于2018年被授予“江苏省机械行业优秀品牌奖”荣誉称号；数控硅块双平面研磨机于2013年获得科学技术部颁发的国家重点新产品证书，磨床系列产品被无锡市质量工作领导小组认定为无锡市名牌产品。

公司未来将在现有的高端设备研发生产的基础上，进一步朝智能化、大型化、复合化、节能化方向迈进。并在紧紧抓住光伏市场的同时，持续拓展高硬脆材料专用加工设备在蓝宝石、半导体、磁性材料、新型陶瓷等其他领域的应用，保持并扩大高硬脆材料专用加工设备的生产比例，不断提高生产线的自动化程度和生产效率，以期获得技术和工艺上的持续竞争优势；同时，优化公司管理体系，借鉴国内外同行的先进管理经验，使公司在先进的管理模式中快速健康成长。

（2）光伏单晶硅生产业务

为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，进一步完善公司的产业链布局，依托在硅片制备领域的技术积累，并凭借丰富的行业经验及广泛的行业资源，将业务向光伏单晶硅领域拓展。

根据中国光伏行业协会数据显示，全球2018年末单晶硅片产能为72.1GW，其中超过40GW产能为2017年及以前年度所建产能。

2、主要竞争对手情况

（1）高端智能化装备业务

① 连城数控

大连连城数控机器股份有限公司（股票简称：连城数控，股票代码：835368）成立于2007年，致力于光伏和半导体行业硅材料加工设备的生产制造和技术研发，主要产品包括多线切方机系列、多线切片机系列和单晶炉系列。该公司为隆基股份的关联企业及设备供应商，涉及产品包括相关设备及备品备件等。

② 高测股份

青岛高测科技股份有限公司（股票简称：高测股份，股票代码：834278）成立于2006年，该公司的主营业务为切割装备、切割耗材的研发、生产、销售及其配套服务。该公司面向的客户群体主要为单晶硅棒生产厂商、多晶硅锭生产厂商、单/多晶硅片生产厂商等。

（2）光伏单晶硅生产业务

① 隆基股份

隆基绿能科技股份有限公司（股票简称：隆基股份，股票代码601012）成立于2000年，为全球最大的单晶硅生产制造商，业务链覆盖单晶硅、电池片、组件、电站等光伏产业链上下游。截至2018年末，隆基股份建成投产28GW单晶硅拉晶产能。

② 中环股份

天津中环半导体股份有限公司（股票简称：中环股份，股票代码：002129）成立于1988年，主营业务围绕硅材料展开，主要产品包括半导体材料、半导体器件、新能源材料、新材料的制造及销售，融资租赁业务，高效光伏电站项目开发及运营等。

3、发行人竞争优势

（1）产品优势

公司自成立以来始终坚持自主创新，不断对产品进行升级改良，并积极推出适应市场需求变化的新机型，开拓新兴市场领域，逐步完善产品构成，在巩固自身技术优势、保持行业领先地位的同时，提高了公司盈利能力和抗风险能力。

在硅片加工领域，公司具备从硅棒/硅锭到硅片加工所需全套设备的生产能力，能够为下游硅片生产企业生产线搭建提供充足的选择空间。以单晶硅片生产过程为例，公司产品对应的加工环节包括了截断、开方、磨面、倒角、抛光、切片等。

持续的自主创新，不仅使公司能够长期保持核心技术竞争力，始终走在行业前端，还能够不断发现新的市场机遇，开拓新兴市场、优化产品结构，在提升公司市场地位、盈利能力和成长性的同时，分散系统性风险，为公司未来的稳定成长打下坚实基础。

（2）技术优势

公司作为国内技术领先的高端智能化装备制造商之一，注重研发投入，致力于为客户提供技术领先的系列化产品。2009年以来，公司连续被评为高新技术企业，并由无锡市政府批准建立了市级企业技术中心。公司的研发能力主要体现在强大的整机设计能力、一流的数控技术开发能力、先进的核心精密部件制造技术和丰富的新品研发经验。

①强大的整机设计能力

公司拥有强大的整机设计开发能力。通过对数控机床进行模块化设计和研发，公司有效地缩短了设计和试制周期，提高了产品更新换代的速度，使得公司设备能够及时根据市场需求变化做出相应的调整，更好地把握市场机遇。除此之外，模块化整机开发还能够降低设备维护成本、提高机床的稳定性，为公司持续的自主创新打下了坚实基础。

②一流的数控技术开发能力

数控技术是运用数字信息对机械运动和工作过程进行控制的柔性制造自动化技术，融合了“制造技术”、“信息技术”和“管理科学”等相关学科，覆盖机械制造、信息处理与传输、自适应控制技术、数控系统硬件构成和软件编程开发、伺服驱动技术、多轴插补技术和网络通讯等多个技术领域。

公司具备一流的数控技术开发能力，合理、综合运用多种技术手段，不断提升产品的系统性、自动化程度、加工精度、响应速度及智能化程度。公司在设备开发过程中广泛应用高精度进给系统设计制造技术、NC/PLC控制多轴及联动插补技术、全数字式伺服驱动控制技术、HMI人机界面开发技术、主动测量控制技术、非接触式激光位移、轮廓测量、交流变频无级调速通讯技术、现场总线控制技术等先进数控技术，提升了产品的竞争力。

③先进的核心精密部件制造技术

公司拥有先进的机械制造技术。公司自主加工工作台移动结构、砂轮架主轴、精密滚珠丝杆及精密滚动直线导轨等部分设备核心精密部件。公司核心精密部件均选用优质材料，经过特殊的热处理及表面处理，使用高精度机床配合合理的工艺进行精密加工或超精密加工。公司核心精密部件的加工、测量、调整、装配工序流程全部在恒温室环境下进行，并且配备先进的检测手段，确保较高的尺寸精度要求和整机装配质量。

④丰富的新品研发经验

自成立以来，公司在精密磨床的细分领域深耕细作，积累了丰富的高端智能化装备研发经验。2014年起，公司从横向和纵向两个维度拓展产品线，陆续向市场推出的金刚线切片设备、蓝宝石加工设备等迅速获得行业认可。以数控金刚线切片机为代表的多类高硬脆材料专用加工设备先后被认定为高新技术产品。

截至报告期末，公司共持有6项发明专利、64项实用新型专利和3项外观设计专利，并将其应用到实际生产制造中。持续不断的研发投入，为公司产品注入了强大的竞争力。

（3）服务优势

公司的产品不仅在质量上能够比肩国际一流设备，还始终致力在客户体验上精益求精。公司为客户提供从设备运输、安装、调试、操作人员培训到售后维护的全方位链式服务。在设备购置初期公司会安排工程人员驻场为客户提供服务，及时排除设备故障并对操作人员进行针对性培训，保障客户生产的正常运行。

在设备稳定运行阶段，公司可保证在24小时内不分地域对客户的维护需求做出响应。除此之外，公司在为客户提供服务的过程中，通过对细节的关注发现客户在生产操作中对设备的特殊性、个性化需求，及时反馈给技术中心进行处理，并对设备进行针对性改进优化，以更好满足客户的需求。

公司秉承着客户利益最大化的理念，通过人性化服务，巩固了与下游客户的合作关系，为公司产品与同类进口设备的竞争创造有利地位。

（4）客户资源优势

公司凭借技术积累和工艺进步，以高性价比的产品和优质的服务，赢得了众多下游实力用户的认可。在同类产品的竞争中，除了技术水平成为重要参考之外，设计开发能力、技术应用能力、组织管理能力、市场应变能力等方面也成为企业竞争实力的构成因素，各竞争对手综合素质的差异可从其主要服务的下游客户上得到体现。

与普通客户相比，知名企业客户对产品的各项指标要求更加严格。因此，行业内只有少数具有较强综合能力和良好市场声誉的企业能够与业内知名企业客户建立合作关系。良好优质的客户群体为公司未来的发展奠定了基础。在下游行业由全球向中国转移的背景下，公司不断跟踪下游客户产品使用情况，满足客户端成本持续下降的需求，不断地对产品进行配套升级，打造公司品牌形象，持续保持市场领先地位。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至上市公告书签署日，公司股份总数为23,187.45万股，股权结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2019年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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注：根据报告期末股本总额计算。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：

本次发行可转债总额为人民币66,500万元（6,650,000张，665,000手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售568,927手，占本次发行总量的85.55%。

3、发行价格：

按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：

每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：

人民币66,500万元。

6、发行方式：

本次发行的上机转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

7、配售结果：

向原股东优先配售568,927手，即568,927,000元，占本次发行总量的85.55%；网上社会公众投资者实际认购94,675手，即94,675,000元，占本次发行总量的14.24%；主承销商包销的数量为1,398手，即1,398,000元，占本次发行总量的0.21%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,046.46万元，具体包括：

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上述费用均为不含税费用。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为66,500万元，向原股东优先配售568,927手，即568,927,000元，占本次发行总量的85.55%；网上社会公众投资者实际认购94,675手，即94,675,000元，占本次发行总量的14.24%；主承销商包销的数量为1,398手，即1,398,000元，占本次发行总量的0.21%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年6月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“大华验字[2020]第000272号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准文件：《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]792号）

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：66,500万元。

4、发行数量：6,650,000张（665,000手）。

5、上市规模：66,500万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币66,500万元（含发行费用），募集资金净额为654,535,377.36元。

8、募集资金用途：

本次发行的募集资金总额（含发行费用）为66,500万元，募集资金扣除发行费用后全部用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体如下：

单位：万元

■

9、募集资金专项存储账户：

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

2、发行总额：66,500万元。

3、发行数量：6,650,000手（665,000张）。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按面值发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年6月9日至2026年6月8日。

（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

（3）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

① 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年适用的票面利率

② 付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为33.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

（5）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年6月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年12月15日至2026年6月8日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（6）信用评级：公司主体信用等级为AA-，可转债信用级别为AA-。

（7）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（8）担保事项：本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

7、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年6月9日（T日）。

8、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

9、发行方式

本次发行的上机转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售的安排

原股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股配售2.867元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人总股本231,874,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约664,783手，约占本次发行的可转债总额665,000手的99.97%。其中无限售条件的股份数量为58,203,600股，可优先认购上机转债上限总额为166,869手；有限售条件的股份数量为173,670,900股，可优先认购上机转债上限总额为497,914手。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“上机发债”，申购代码为“754185”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

10、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

原有限售条件股东优先配售：在保荐机构（主承销商）处进行。

11、锁定期

本次发行的上机转债不设定持有期限制，投资者获得配售的上机转债将于上市首日开始交易。

12、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式承销。

13、上市安排

本次发行的可转债将于2020年7月7日在上海证券交易所上市。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

15、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

16、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

17、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

18、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

19、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

5、依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、公司提出债务重组方案的；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

第八节 发行人的资信情况

一、公司最近三年债券发行及其偿债能力分析

（一）公司最近三年发行的债券及债券偿还情况

公司最近三年未发行过债券。

（二）公司偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力良好，主要偿债能力财务指标如下：

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注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+贷款利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数＝（税前利润+贷款利息支出）／利息支出

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2019】第Z【670】号01”《无锡上机数控股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2019】第Z【670】号01”《无锡上机数控股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：

■

报告期内，发行人经营情况良好，流动比率、速动比率基本保持在1倍以上。2018年末发行人IPO募集资金到位后，流动比率及速动比率有较为明显的提升，2019年起，发行人在包头投资建设单晶硅拉晶生产线，工程建设、设备投资及硅料、石墨、坩埚等原辅材料的持续采购导致公司当期末流动负债规模从2018年末的20,038.47万元增加至2019年末的103,705.82万元，流动比率和速动比率相应有所降低，期末流动比率为1.55倍，速动比率为1.15倍。截至2019年末，公司资产负债率为38.19%，整体资产负债结构较为合理。

报告期内，发行人息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，分别为23,459.21万元、24,984.07万元以及24,145.10万元。2019年，公司利息保障倍数为55.72倍，偿债付息能力较强。随着发行人经营业绩的逐步提升，其偿债能力不断得到提升。

第十节 财务会计资料

一、最近三年审计意见情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15526号）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]003022号）。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数

⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋贷款利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：计算公式如下：

①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

②基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

③稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加66,500万元，总股本增加约1,996.40万股。

第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826801

传真：021-68826800

保荐代表人：谢正阳、姚文良

项目协办人：陈溦

项目经办人：谢栋斌、胡磊

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：上机数控申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，上机数控本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐上机数控可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：无锡上机数控股份有限公司

2020年7月3日

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

2020年7月3日

（住所：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号）

保荐人（主承销商）■

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二〇年七月