民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对山大地纬本次发行引进战略投资者进行了核查。

具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票数量4,001万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为200.05万股，占本次发行数量的比例为5%。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅向保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）进行战略配售。

1、基本情况

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2、控股股东和实际控制人

经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。卢志强先生为民生投资的实际控制人。

3、战略配售资格

民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《业务指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

4、关联关系

经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

经核查，民生投资与发行人之间无关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（三）参与数量

根据《业务指引》，民生证券投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为200.05万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（四）限售期限

民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（五）战略配售协议

根据发行人和民生投资签订的《山大地纬软件股份有限公司与民生证券投资有限公司关于山大地纬软件股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，民生投资同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参加本次发行初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

二、战略投资者的选取标准和配售资格

（一）战略投资者选择标准相关法规及制度

《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

（二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度

1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

综上所述，民生投资作为保荐机构（主承销商）的全资子公司，为参与跟投的保荐机构另类子公司，符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

三、是否存在禁止性配售情况

根据发行人及本次发行战略投资者民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、保荐机构（主承销商）的核查情况

1、保荐机构（主承销商）对民生投资工商登记文件、银行凭证、董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机构子公司（即跟投主体）民生投资，战略配售的基本情况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》的相关规定。

2、民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的从事跟投业务的子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

3、民生投资参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为200.05万股，未超出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。

4、本次发行1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为发行公开发行股份的5%（即不超过公开发行数量的5%），符合《实施办法》第十六条第三款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

5、民生投资承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，民生投资对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。

6、发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。

根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问上海泽昌律师事务所出具的《战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“本次发行战略配售投资者的选取标准，符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》的相关规定；民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者民生投资配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；跟投主体承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；且不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；跟投主体已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

民生证券股份有限公司

2020年6月23日

释义

除非本法律意见另有说明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇具有下列特定之含义：

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泽昌证字2020-02-03-01

致：民生证券股份有限公司

本所接受民生证券的委托，作为民生证券承担山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者核查事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》《承销业务规范》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声 明

本所谨此声明如下：

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和上交所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行所涉战略投资者核查事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人及其主承销商的行为、有关事 实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对 该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行所涉战略投资者核查事项有关的中国境内法 律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产 评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意 见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所

及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些

内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中己得到民生证券如下保证，即其己经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

本所同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备 案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供本次发行所涉战略投资者核查事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行所涉战略投资者核查事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行所涉战略配售投资者的基本情况

根据《战略配售方案》，本次发行仅向保荐机构子公司民生投资进行战略配售，本次发行的战略投资者为民生投资，发行人与民生投资己经签署《战略配售协议》。

经审阅民生投资的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，民生投资目前的基本信息如下：

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根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，民生投资系民生证券设立的另类投资子公司，为民生证券的全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。截至本法律意见书出具之日，民生证券持有民生投资100%股权。

经核查，民生投资是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律 法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。

据此，本所律师认为，民生投资系本次发行保荐机构民生证券的另类投资子 公司，系依法设立且有效存续的有限责任公司。

二、战略配售投资者的选取标准和配售资格

（一） 战略投资者选取标准

《发行与承销业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要 包括：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划：

6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

据此，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》第八条的规定。

（二）战略配售投资者的配售资格

根据民生投资的营业执照、公司章程以及《战略配售方案》《战略配售协议》，本所律师认为，民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司，具备参与本次战略配售的资格。本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》相关规定，合法有效。

三、 战略技资者的配售情况

根据《战略配售方案》，本次战略投资者的配售情况如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票4001万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为200.05万股，占本次发行数量的比例为5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为民生投资。

3、参与规模

根据《发行与承销业务指引》，民生证券投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在2020年7月2日（T-2日）确定发行价格后确定。

本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为200.05万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4、配售条件

参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

根据发行人及本次发行战略投资者民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》《战略配售方案》，民生投资己就其参与本次发行战略投资者配售事项承诺如下：

1、民生投资为民生证券依法设立并经中国证监会核准设立的另类投资子公司，且至今合法存续；

2、在民生证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构暨主承销商的发行承销过程中，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，参与本次发行战略配售；

3、民生投资作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

4、民生证券参与本次发行战略配售的资金为自有资金（证监会另有规定的除外）；

5、民生投资承诺获得本次配售股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。民生投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，民生投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定执行；

6、民生投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

7、根据《发行与承销业务指引》第十八条的规定，民生投资拟参与本次发行战略配售的比例为本次发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。如发行人发行规模超过10亿元的，承诺将根据上述规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额；

8、民生投资不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

9、民生投资将按照主承销商在本次发行中对民生投资的其他要求，履行义务，完成民生投资参与本次发行战略配售的相关工作。

据此，本所律师认为，本次战略投资者的配售情况符合《发行与承销业务指引》 等相关法律法规的规定。

四、战略投资者是否存在相关禁止性情形

根据发行人山大地纬、承销商民生证券、战略投资者民生投资分别出具的相关承诺函或书面文件以及战略配售方案、战略配售协议，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的如下情形 ：

1、发行人和承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内 ，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

5、战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，发行人和承销商向战略投资者民生投资配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准，符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》的相关规定；民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者民生投资配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书一式肆份。

上海泽昌律师事务所 经办律师：刘 波

负责人：李振涛 经办律师：孙洪泮

年 月 日

上海泽昌律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

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上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200135

电话：021-50430980 传真：021-50432907

二零二零年六月

山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“发行人”或“公司”）首次公开发行4,001万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕1087号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“民生证券”）。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2020年7月6日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）民生证券负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于8.62元/股（不含8.62元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为8.62元/股，且申购数量小于1,500万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为8.62元/股，且申购数量等于1,500万股，且申购时间等于2020年7月1日14:51:09.523的配售对象中,按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列剔除136个配售对象。对应剔除的拟申购总量为692,180万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量6,918,730万股的10.0044%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为8.12元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

投资者请按此价格在2020年7月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价格为8.12元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）41.84（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）37.39（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）46.49（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）41.55（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

5、本次发行价格为8.12元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性：

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截止2020年7月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为62.80倍。可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：同花顺，数据截至2020年7月1日

注： 1、2019 年扣非前/后 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后2019年归属于母公司净利润/T-3日（2020年7月1日）总股本。

2、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入所致。

3、因万达信息2019年扣非前市盈率为负, 万达信息、易联众2019年扣非后市盈率为负，可比性不强，计算扣非前/后静态市盈率平均值时剔除上述数据。

本次发行价格8.12元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为46.49倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（2）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为37,881.57万元。按本次发行价格8.12元/股和4,001万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为32,488.12万元，扣除预计的发行费用4,486.67万元（不含税）后，预计募集资金净额为28,001.45万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；

（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

12、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

13、网下获配投资者应根据《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年7月8日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

14、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

16、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

17、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年6月24日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：山大地纬软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2020年7月3日

山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：■

（上接73版）

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2020年7月10日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

扣除最终战略配售数量后，网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2020年7月10日（T+4日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向股票配售对象收取过户费、印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：山大地纬软件股份有限公司

法定代表人：李庆忠

联系地址：山东省济南市高新区港兴一路300号

联系人：赵永光

联系电话：0531-58520580

2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

联系人：资本市场部

联系电话：010-85120190

发行人：山大地纬软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2020年7月3日

（下转75版）