浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：603896 股票简称：寿仙谷 公告编号：2020-060

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二零二零年七月

第一节 重要声明与提示

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月5日刊载于《上海证券报》的《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：寿仙转债

二、可转换公司债券代码：113585

三、可转换公司债券发行量：36,000万元（360万张，36万手）

四、可转换公司债券上市量：36,000万元（360万张，36万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年7月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年6月9日至2026年6月8日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年12月15日至2026年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年6月9日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式

十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，给予公司本次发行的可转债信用评级为AA-级；中证鹏元资信评估股份有限公司给予公司的主体信用评级为AA-级，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]658号”文核准，公司于2020年6月9日公开发行了360万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足36,000.00万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]180号文同意，公司36,000.00万元可转换公司债券将于2020年7月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿仙转债”，债券代码“113585”。本公司已于2020年6月5日在《上海证券报》刊登了《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

■

二、发行人的历史沿革

（一）改制与设立情况

公司系由浙江寿仙谷生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013年5月25日，经公司创立大会决议，同意寿仙谷有限以截至2012年12月31日经审计净资产为基础，按1:0.6487的折股比例折合股份8,955.25万股，整体变更设立股份有限公司。2013年6月27日，公司完成上述工商变更登记，取得金华市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为8,955.25万元。

（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

1、2017年5月发行人首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]520号）核准，2017年5月公司向社会公开发行人民币普通股3,495.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.54元，发行后公司总股本变更至13,980.00万股，并于2017年5月10日起在上海证券交易所挂牌交易。根据立信所出具的信会师报字[2017]第ZF10516号《验资报告》，截至2017年5月4日，公司此次增加的股本已全部实缴。

2、上市后的历次股本变动情况

（1）2018年限制性股票股权激励的首次授予

2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉（全文及摘要）的议案》，拟授予限制性股票419.40万股，其中首次授予384.46万股，预留34.94万股，授予价格24.14元/股。鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，2018年5月31日，公司董事会对该次限制性股票激励计划的对象名单及权益授予数量进行了调整，其中首次授予353.46万股，预留65.94万股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次调整无需再次提交股东大会审议。公司以2018年5月31日为授予日，授予157名激励对象353.46万股限制性股票。2018年6月20日，公司限制性股票激励计划首次授予部分股份登记工作已完成。

根据立信所出具的信会师报字[2018]第ZF10512号《验资报告》，截至2018年6月1日，公司已收到157名激励对象以货币缴纳出资8,532.52万元，其中353.46万元计入注册资本，8,179.06万元计入资本公积。变更后公司的注册资本为14,333.46万元。2018年7月20日，此次股权变更已完成工商变更登记。

（2）2019年第一次回购注销部分限制性股票

2019年1月30日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有3人因个人原因离职、有23人因2018年度绩效考核结果为“B”或“C”，根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的59,075股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，共计回购数量为115,075股，回购价格为24.14元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需提交股东大会审议。

根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10452号《验资报告》，截至2019年4月22日，公司已支付26名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价277.79万元，减少注册资本11.51万元。变更后公司的注册资本为14,321.95万元。公司已于2019年5月28日完成上述工商变更登记手续，回购完成后，公司总股本由143,334,600股变更为143,219,525股。

（3）2019年限制性股票股权激励的预留部分授予

2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以2019年2月22日为股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予预留的限制性股票65.94万股，授予价格16.94元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次预留部分限制性股票授予无需再次提交股东大会审议。2019年5月21日，公司限制性股票激励计划预留授予部分股份登记工作已完成。

根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10456号《验资报告》，截至2019年4月25日，公司已收到10名激励对象以货币缴纳出资1,117.02万元，其中65.94万元计入注册资本，1,051.08万元计入资本公积，变更后公司的注册资本为14,387.89万元。2019年7月1日，此次股权变更已完成工商变更登记。

（4）2019年第二次回购注销部分限制性股票

2019年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有1人因个人原因离职，根据公司《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部3,821股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，回购价格为24.14元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

（5）2019年第三次回购注销部分限制性股票

2019年3月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有1人因个人原因离职，根据公司《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销离职人员获授的全部3,500股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，回购价格为24.14元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10589号《验资报告》，截至2019年6月1日，公司已支付2名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价17.67万元，减少注册资本0.73万元。变更后公司的注册资本为14,387.16万元。公司已于2019年7月26日完成2019年第二次及第三次回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续。上述回购完成后，公司总股本由143,878,925股变更为143,871,604股。

（6）2020年第四次回购注销部分限制性股票

2020年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有3人因个人原因离职、有32人因2019年度绩效考核结果为“C”，根据公司《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部49,700股限制性股票及考核结果为“C”人员不能解除限售的298,520股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2019年度现金红利，共计回购数量为348,220股，回购价格为首次授予部分24.14元/股，预留授予部分16.94元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

根据立信所出具的信会师报字[2020]第ZF10463号《验资报告》，截至2020年3月30日，公司已支付35名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价822.60万元，减少注册资本34.82万元。变更后公司的注册资本为14,352.34万元。公司已于2020年3月30日完成2020年第四次回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续。上述回购完成后，公司总股本由143,871,604股变更为143,523,384股。

三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2020年5月31日，公司总股本为143,523,384股，股本结构如下：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2020年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：

■

四、发行人的主要经营情况

（一）经营范围

药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务，谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；水产品的养殖、加工、销售；营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经营）。

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务

公司主要生产、销售灵芝孢子粉类产品与铁皮石斛类产品。报告期内，公司上述产品销售收入占主营业务收入的比重分别为84.89%、85.32%和84.87%，基本保持稳定。

2、主要产品及用途

（1）中药饮片类

■

（2）保健食品类

■

（三）发行人的行业地位

公司属医药制造业下的中药饮片加工业，主要从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售。目前，尚未有权威机构对公司所处细分行业的市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。

公司经过十多年的发展，已在灵芝及铁皮石斛细分行业具备较强的市场竞争力和品牌知名度。公司通过选育优良品种，建立无污染种植基地，采用仿野生有机栽培模式，利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系，形成了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系。公司先后被授予全国食用菌行业十大龙头企业、浙江省中药材产业协会第四届理事会会长单位、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长单位、全国灵芝/铁皮石斛品种道地药材保护与规范化种植示范基地、浙江省优质道地药材示范基地、中华中医药学会药学科普示范基地、全国食用菌行业优秀龙头企业、浙江省食药用菌产业技术创新战略联盟牵头单位、浙江省优秀民营企业、中华老字号、国家食用菌工程技术研究中心浙江食用菌加工技术示范基地、浙江省诚信民营企业、省级骨干农业龙头企业。“寿仙谷”商标被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。“武义寿仙谷中药炮制技艺”已被列入第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。

（四）公司的竞争优势

1、“全产业链”发展优势

公司已形成灵芝、铁皮石斛等系列产品的“全产业链”发展模式：

（1）优良品种是道地药材的关键。公司从产业链源头的育种开始做起，先后选育了“仙芝1号”“仙芝2号”“仙斛1号”“仙斛2号”“仙斛3号”等新品种，从源头为下游的标准化种植提供了保障。

（2）中药饮片行业的上游为中药材种植。目前，公司已在白姆乡和俞源乡建立了中药材种植基地，种植和加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国、欧盟及美国NOP有机产品认证，公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材GAP认证，同时，公司通过了中国中药协会灵芝/铁皮石斛道地药材保护与规范化种植示范基地认证。

（3）灵芝及铁皮石斛相关产品是公司“全产业链”发展模式的核心，是公司利润的主要来源。公司运用先进的现代中药饮片炮制工艺以及提取、分离、提纯等精深加工技术对灵芝和铁皮石斛进行深度开发，提高了原料的利用效率及产品品质。

（4）产业链的下游为药品及食品流通行业。发行人充分利用连锁经营、现代物流和互联网技术建立了自身的销售渠道，在浙江、上海等地设立了多家直营店，主要销售“寿仙谷”品牌的灵芝、灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉及铁皮石斛等深加工产品，增强了对流通渠道的控制力。

2、育种优势

优良品种是道地中药的关键，品种优劣直接关系到中药材的产量、质量和药效。公司建有珍稀中药材种质资源库，收集铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀中药材种质资源，构建了系统选育为主、杂交育种、诱变育种和分子标记辅助育种为辅的多技术手段相结合的高效综合育种技术体系，熟练掌握了野生驯化、系统选育、诱变、杂交、航天搭载等育种方法和良种繁育技术手段，建有15,000平方米铁皮石斛等珍稀药用植物组培繁育中心，掌握了配套的标准化组培快繁技术体系，建立了一套完善的中药材优良新品种繁育技术平台，为濒危名贵中药材优良品种选育、快繁及标准化、产业化生产开创了可持续开发利用的新模式。

（1）灵芝育种方面

公司自主选育的“仙芝1号”“仙芝2号”灵芝通过浙江省非主要农作物品种审定，具抗逆性强、高产、高活性成份等特点。“仙芝1号”灵芝是首个通过浙江省级审定的灵芝品种，该品种源于野生种质，经诱变选育而成。“仙芝2号”灵芝新品种以“仙芝1号”为亲本经航天诱变等方法育成。公司“灵芝新品种栽培及精深加工产业化研发项目”被列为“国家星火计划”项目，“灵芝新品种选育和生态高效栽培及精深加工关键技术与产业化”项目获“浙江省科学技术奖二等奖”和“中华全国工商业联合会科技进步二等奖”。

（2）铁皮石斛育种方面

公司收集了规模庞大的铁皮石斛种质资源，运用现代分子生物学技术，自主选育出适合于浙江省栽培，具有“高成活率、强抗逆、高产量”特点的“仙斛1号”、“仙斛2号”、“仙斛3号”铁皮石斛，并通过了浙江省非主要农作物品种审定委员会审定。“‘仙斛1号’铁皮石斛新品种繁育及标准化有机栽培示范”项目被列为国家技术创新基金项目，“铁皮石斛新品种选育高技术产业化示范工程”被列为国家高技术产业发展项目，寿仙谷品牌石斛产品被中国中药协会评为“中国好石斛”。

3、种植及栽培优势

（1）公司建立了浙产道地药材灵芝和铁皮石斛仿野生规范化生产模式。规范了产地选择、生产基地布局、种苗继代繁育要求、商品苗质量等级指标，创造通风、透气、漏水、良好生态环境、弥雾喷灌、覆盖除草、绿色综合防控措施、越冬降湿管理、精准及时采收等技术标准，制定了浙江省地方标准《铁皮石斛生产技术规程》，建立了铁皮石斛全过程标准化生产技术模式图，引领了全省标准化生产工作。（2）公司通过研究灵芝和铁皮石斛的生长规律，模拟灵芝和铁皮石斛的野生生长环境，按照欧盟及美国等有机产品标准及国家中药材GAP标准进行栽培和管理。在整个种植过程中，采用高效、可循环利用的种植基质，不使用化学合成的农药与激素，采用“预防为主，防治结合”的物理及生物综合方法防治病虫害，确保中药材无污染、高纯度和高品质，公司种植的灵芝、灵芝片及灵芝孢子粉（破壁）通过了欧盟、美国有机产品认证和中国有机产品认证。（3）建立了中药材生产信息化建设体系。推行全过程“二维码”追溯管理，从产地环境、品种、种植、施肥、喷水、用药、采收、加工、仓储、质量检测等环节实现全程的信息采集和监控，通过技术服务、生产档案、农资供应和质量检测“四位一体”严控生产过程，保障产品质量，并通过防伪二维码将质量安全信息形成绿色履历，呈现给用户，形成生产有规范、来源可追溯、去向可查证、责任可追究的产品质量追溯系统。（4）公司创立了以“铁皮石斛、灵芝”等名贵中药材为核心的规模化、集约化、标准化、生态化为一体的低碳生态高效循环产业模式，研究开发“灵芝废料→加工配制→铁皮石斛基质”综合利用新技术，该技术以灵芝栽培后菌渣、树皮配方经堆置发酵处理而制成铁皮石斛种植基质，不仅成本低廉，免除食药用菌栽培废渣对环境造成污染，更重要的是解决了行业传统采用砂石为基质栽培铁皮石斛造成大田砂石化、复耕难的环境问题，体现了良好的生态效益。

4、标准制定优势

发行人在灵芝及铁皮石斛的技术研发和行业标准制定方面处于领先地位。发行人领衔制定的ISO国际标准《中医药-灵芝》《中医药-铁皮石斛》分别在2018年12月、2019年2月正式发布。公司同时承担了浙江省药监局对《浙江省中药炮制规范》（2015年版）收载的灵芝孢子粉炮制规范的修订工作，参与制定的《中国药用石斛标准》《浙江省地方标准-无公害铁皮石斛》已在行业内推广多年，有效提高了浙江省铁皮石斛规范化栽培技术水平，为农户高产栽培和产品质量控制提供了技术保证。公司领衔制定的《灵芝》国家标准顺利推进，参与制定的国家标准《西洋参分等质量》《红参分等质量》《生晒参分等质量》颁布实施。“以国内领先、国际先进、打造中国制造样板和引领者为目标，聚焦高质量、公信力、竞争力、现代化、生态化、国际化”的浙江制造标准《破壁灵芝孢子粉》顺利颁布实施并通过“品”标认证。牵头和参与制定的国家认监委行业标准《道地药材认证标准-铁皮石斛（浙江）》和《道地药材认证标准-赤灵芝》通过专家评审；牵头制定的中华中医药学会团体标准《中药材商品规格等级-灵芝》、《中药材商品规格等级-铁皮石斛》颁布实施。公司作为主要合作单位参与的浙江省重大科技攻关项目“铁皮石斛药材及相关产品质量标准研究”已通过浙江省科技厅的验收。公司还参与了《浙江省地方标准一铁皮石斛生产技术规程》及《浙江省地方标准一段木灵芝生产技术规程》的制订工作。

5、灵芝孢子粉破壁去壁工艺优势

灵芝孢子继承了灵芝的全部遗传物质，其药用及保健价值高于灵芝子实体。但灵芝孢子的内外孢壁极难氧化分解，从而限制了人体对其营养物质及生物活性成份的吸收。因此，破壁方法及破壁率将直接影响产品质量的好坏。灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝之孢子粉为公司主要产品，公司先后承担了浙江省重大攻关重点项目“灵芝孢子破壁新工艺研究和开发”、国家星火计划项目“灵芝孢子粉精深加工技术研究”、国家食用菌工程技术研究中心项目“灵芝孢子粉精深加工技术研究”、省重点新产品试制计划项目“灵芝破壁孢子粉新产品试制项目”等多项国家及省级重大科技攻关项目。发行人的破壁技术系物理破壁法的一种。总体而言，物理破壁法属行业通用技术，而发行人的破壁技术属物理破壁法下的超音速低温气流破壁技术，具有水制法去瘪、去杂原料前处理新工艺及“四低一高”的技术特性，属于发行人独有技术。在此基础上公司自主研发了第三代去壁灵芝孢子粉系列产品，是基于独创新型去壁工艺的破壁灵芝孢子粉系列产品，通过破壁、萃取、提取、去壁、浓缩等工艺去除几丁质壁壳、充分保留有效成分，使多糖、三萜等成分含量显著提高，同时也解决了易氧化、重金属超标等问题，显著提高了产品的安全性、有效性、可控性，获国家发明专利2项，申请PCT国际发明专利3项，省部级科技奖励三项，“灵芝孢子破壁去壁精制技术及其在癌症预防、治疗和增强免疫力中的应用”荣获第46届日内瓦国际发明展金奖。

6、铁皮石斛种植的区位优势

铁皮石斛种植的地域性明显，浙江一直以来是我国铁皮石斛的重要原产地之一，而且浙江省的冬季气温较低，铁皮石斛处于休眠期，对铁皮石斛有效成份的代谢积累十分有利，因而浙江省种植的铁皮石斛中的多糖含量较高，药用价值显著。公司总部所在地武义县的气候、水质、空气等环境条件非常适合铁皮石斛的生长，是铁皮石斛的道地产区，“武义铁皮石斛”于2012年成为首个农业部批准的铁皮石斛国家地理保护标志农产品。公司在铁皮石斛种植的区位优势明显。

7、可靠的原材料供给优势

灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛是公司生产中药饮片和保健食品的重要原料，为保证优质、稳定、充足的原料供应，公司在武义县的白姆乡和俞源乡建立了1,400多亩灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地，为公司生产灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、铁皮石斛等下游产品提供了部分原料保证。同时，公司通过合作种植模式购买优质原料，充分发挥在种质资源方面的优势，以弥补自产原料供应不足。

8、完善的产品生产及全过程质量控制体系

公司不断完善生产过程管理，提高产品品质。种苗培养环节，公司注重空气、水等环境要素的选择，严格保证培养液/基、培养瓶、水源等的洁净，防止污染源产生。在接种环节，一线员工需更衣洗手消毒后，方能在接种室超净工台内按无菌操作规程进行生产操作。在栽培和种植环节，严格按照中药材GAP认证及有机产品认证、ISO14001的要求进行作业，不使用化学合成的农药和肥料。在中药饮片炮制环节，按高于《中国药典》和《浙江炮规》的要求进行炮制。在保健食品深加工环节，根据《保健食品良好生产规范》的要求进行操作。在经销环节，公司选择与实力雄厚、声誉良好的老字号药店及高端商超进行合作，使产品的安全管理得以有效贯彻。

9、人才优势

报告期内，公司管理和研发团队保持稳定，凝聚力较强，具备丰富的灵芝及铁皮石斛行业的育种、种植、炮制、加工和销售管理的经验，确保了公司在技术、管理和营销上的优势地位。现有管理和研发团队中，公司董事长、总经理李明焱先生拥有30多年中药材品种选育和中药饮片及保健食品研发的行业经历，获国务院特殊贡献津贴专家、全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家“万人计划”科技创业领军人才、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科技创新企业家、中国石斛行业“十大风云人物”、浙江省农业科技先进工作者、浙江省农业科技突出贡献者等荣誉。李明焱担任的社会职务有世界中医药学会联合会标准化建设委员会常任理事、中国食用菌协会副会长兼标准化委员会副主任、浙江省青年企业家协会理事、浙江省中药材产业协会会长、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长、中国医药教育协会副会长。公司于2011年成立寿仙谷院士专家工作站，连续三年被评为市级优秀院士专家工作站，2015年3月，寿仙谷院士专家工作站被中共浙江省委人才工作领导小组办公室评为“浙江省院士专家工作站”，连续三年周期性考核优秀。公司院士工作站核心成员拥有一批国家级专业顶尖技术人才，专业涵盖药学、医学、农学、生物学等领域。另外，公司通过中高层管理人员和技术骨干持股，保证了企业经营目标与股东目标一致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：36,000万元（360万张，36万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售296,312手，即296,312,000元，占本次发行总量的82.31%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：36,000万元

6、发行方式：本次发行的寿仙转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足36,000万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例

原有限售条件股东优先配售6,401手，即6,401,000元，占本次发行总量的1.78%；原无限售条件股东优先配售289,911手，即289,911,000元，占本次发行总量的80.53%；网上社会公众投资者实际认购62,716手，即62,716,000元，占本次发行总量的17.42%；主承销商包销可转换公司债券的数量为972手，即972,000元，占本次发行总量的0.27%。

本次发行配售结果汇总如下：

■

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,084.43万元，具体包括：

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为36,000万元，向原有限售条件股东优先配售6,401手，即6,401,000元，占本次发行总量的1.78%；原无限售条件股东优先配售289,911手，即289,911,000元，占本次发行总量的80.53%；网上社会公众投资者实际认购62,716手，即62,716,000元，占本次发行总量的17.42%；主承销商包销可转换公司债券的数量为972手，即972,000元，占本次发行总量的0.27%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费901.00万元（含税）后的余额35,099万元已由保荐机构（主承销商）于2020年6月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

公司本次发行已经2019年9月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2019年10月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经2020年3月27日召开的中国证监会2020年第40次工作会议审核通过，并于2020年4月22日获取中国证监会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]658号）。

2020年6月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：36,000万元。

4、发行数量：360万张（36万手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为36,000万元（含发行费用），募集资金净额为34,915.57万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为36,000万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

■

本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、募集资金专项存储账户

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币36,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年6月9日至2026年6月8日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为2.5%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东寿仙谷投资为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在寿仙谷投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐人（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年6月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年12月15日至2026年6月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足36,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为36,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,800万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月8日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.508元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002508手可转债。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；

D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（1）债券持有人会议的召开情形

①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、公司拟变更募集说明书的约定；

B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、债券受托管理人；

D、法律、法规规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

18、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为36,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包括两个子项目，具体如下：

■

根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

四、债券持有人会议规则主要内容

1、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（3）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：

（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）债券担保人（如有）；

（5）持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

（6）经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方。

4、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债权持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债权持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议。

（3）应召集人、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）及其身份证号码或统一社会信用代码、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、网络等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例，每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东寿仙谷投资为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在寿仙谷投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

（一）最近三年发行的债券情况

公司最近三年无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

（二）相关财务指标

■

四、本公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年，公司的主要偿债指标情况如下所示：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为10.06、2.72和4.12，速动比率分别为7.72、2.11和3.37，流动比率和速动比率均于2018年末出现较大幅度下降，后于2019年末出现小幅度上升。2017年5月公司完成上市融资后，流动资产、速动资产大幅增加，故2017年末流动比率及速动比率较大；2018年末及2019年末，公司流动比率与速动比率出现较大幅度下降，主要原因如下：①公司根据股权激励计划向部分员工授予了限制性股票，并就相应的回购义务确认了金额较大的其他流动负债；②公司投入募集资金用于实施募集资金投资项目，减少了流动资产及速动资产，增加了固定资产等长期资产；③公司为进一步补充流动资金，向银行借入贷款，增加了流动负债。总体而言，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力整体较好，保证了经营的稳健性。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为6.11%、17.35%和12.55%，母公司资产负债率分别为1.77%、9.92%和7.60%，整体保持在较低水平。公司于2017年5月上市后，通过资本注入和经营成果积累，提升了公司资产质量，扩大了公司资产规模，同时偿还银行贷款，降低了负债规模，使得2017年末资产负债率较低；2018年，公司为吸引和留住核心人才，充分调动其工作积极性和创造性，对部分核心员工进行股权激励并授予了限制性股票，公司就该限制性股票的回购义务确认了其他流动负债，使得2018年末及2019年末母公司资产负债率较2017年末有所上升。总体上，公司资产负债率处于合理水平，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为13,494.83万元、15,812.54万元和17,503.70万元，利息保障倍数分别为47.51、114.60和128.68，随着公司盈利能力的持续提升及资本的注入，公司偿债能力逐步提高，较高的利息保障倍数为公司及时偿还债务提供了有力保障。

自成立至今，公司均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形。公司业务保持持续稳定发展态势，经营活动现金流量较为充足，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZF10203号、信会师报字[2019]第ZF10091号和信会师报字[2020]第ZF10086号标准无保留意见的审计报告。公司2020年一季度报告已于2020年4月28日公告，详情请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

一、最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率

根据《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、净资产收益率

■

2、每股收益

■

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

■

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常损益净额分别为1,071.72万元、1,730.42万元和1,926.43万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为12.06%、16.07%和15.55%，总体而言，公司对非经常性损益不存在明显依赖性，具有较强的持续盈利能力。

二、财务信息的查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加36,000.00万元，总股本增加约1,255.23万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：寿仙谷本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，寿仙谷本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司同意保荐寿仙谷本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司

国信证券股份有限公司

2020年7月3日