关于全资子公司对外投资设立股权投资基金的公告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-034

债券代码：128103 债券简称：同德转债

关于全资子公司对外投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、基本情况

根据山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）的发展规划, 为促进公司业绩的持续、稳定增长，公司全资子公司山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）拟出资9600万元与沂南县新旧动能转换基金投资有限公司（以下简称“沂南基金”）和深圳蝴蝶谷资本管理有限公司共同投资设立“同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”,基金总规模拟定为13330万元人民币，经营范围：从事对未上市的企业进行投资（以下简称“本基金”或“基金”）。

2、董事会审议情况

2020年7月1日，公司第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立股权投资基金的议案》。

3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项无需提交股东大会进行审议，且不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

(一)有限合伙人:

1、公司名称：沂南县新旧动能转换基金投资有限公司

统一社会信用代码: 91371321MA3BXF169L

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册地址: 山东省临沂市沂南县振兴路东首志华大厦B座

法定代表人：胡杰

注册资本：50万元人民币

成立日期：2015年10月16日

营业期限：2015-10-16至无固定期限

经营范围：股权投资、创业投资、为企业提供项目策划、财务顾问、购并、重组、上市等风险投资活动;投资管理、企业管理、信息咨询、企业发展战略策划、创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：沂南县财金投资集团有限公司(国有独资)，认缴出资额50万元人民币。

(二)普通合伙人:

1、公司名称：深圳蝴蝶谷资本管理有限公司

统一社会信用代码: 91440300319527568L

公司类型：有限责任公司

注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：范兰军

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2014年12月01日

营业期限：2014-12-01至2034-12-01

经营范围：受托资产管理；受托管理股权投资基金;股权投资;投资管理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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登记备案情况：本基金管理人已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募基金管理人登记证明》（登记编号：P1019365）。

(三)关联关系或其他利益关系说明：

截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。

三、已设立股权投资基金的基本情况

1、基金名称：同德（沂南）股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91371321MA3T2R3J87

3、基金规模：13330万元人民币

4、执行事务合伙人：深圳蝴蝶谷资本管理有限公司

5、注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区绿源路1号

6、合伙人及认缴出资情况：

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7、经营范围：从事对未上市的企业进行投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、营业期限: 2020-05-18至2025-05-17

9、投资方向：沂南县行政区划管理范围内的新型物理改性胶凝材料产业化项目。

四、合伙协议的主要内容

1、合作协议签订方：

LP: 山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）

沂南县新旧动能转换基金投资有限公司（以下简称“沂南基金”）

GP: 深圳蝴蝶谷资本管理有限公司（以下简称“蝴蝶管理”）

2、出资期限：各合伙人原则上应按照本协议约定的认缴出资比例同比例实缴出资，执行事务合伙人根据投资进度和额度向全体合伙人发出缴付出资通知书明确出资的金额以及具体期限，全体合伙人应于缴付出资通知书载明的资金到账期限当日或之前按照通知要求将该期出资足额缴付至合伙企业的银行托管账户，根据投资需求,沂南县新旧动能转换基金投资有限公司在其他所有出资人出资到位、且基金管理人深圳蝴蝶谷资本管理有限公司自身实缴注册资本达到1000万元后五个工作日内同比例完成出资。各合伙人在完成实缴出资三日内，执行事务合伙人应当向各出资合伙人出具出资证明。

3、合伙期限：3+2年；前3年为投资期，其后2年为回收期，在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限1年，延长次数不得超过2次。

4、合伙企业管理费用：

1）执行事务合伙人按照合伙企业募集到的不同资金渠道来差异化收取管理费。其中，沂南县新旧动能转换基金投资有限公司按累积实缴注册资本1%/年的比例，根据缴付出资进度收取管理费；山西同德资产管理有限责任公司和深圳蝴蝶谷资本管理有限公司按累积实缴注册资本1%/年的比例，根据缴付出资进度收取管理费。有限合伙人首笔注册资本实缴前，执行事务合伙人不收取管理费用。

2）基金向执行事务合伙人支付管理费用的时间为首笔注册资本实缴之日起，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于首笔注册资本实缴之日起15个工作日内支付给执行事务合伙人第一个协议年度的管理费用，以后每协议年度管理费用于该协议年度开始之日起10个工作日内支付。资金不足以支付的，执行事务合伙人的管理费用可累计到下一期支付。

5、投资决策：

基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金管理人提议的投资与退出议案进行决策。

投资决策委员会共5人，有限合伙人委派3人，其中沂南县新旧动能转换基金投资有限公司委派1人，普通合伙人委派2人。决议方式一人一票，需经全体合伙人同意方可形成决议。

6、收益分配：

1)返还投资本金：采用“先回本，后分利；先有限合伙人(其中，沂南县新旧动能转换基金优先)，后普通合伙人”的分配方式；分利按照《临沂市新旧动能转换项目基金管理办法》（临财基金办〔2020〕1号）规定办理。

2)超额收益分配：分配原则为超额收益的20%向执行事务合伙人分配，超额收益的80%根据各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。

7、会计核算：

以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告；

8、投资退出

项目公司由上市公司定向增发方式或股权转让方式或回购方式退出。

9、入伙与退伙：

新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意；若新合伙人入伙的，应依法订立书面入伙协议。

合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；本协议约定的其他情形。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资的目的

本基金的成立有利于实现公司的发展战略，有利于促进公司的转型升级，同时，通过借助专业投资机构的投资能力和投资管理经验提升公司的资本运作能力，获得新的投资机会和新的利润增长点，提高公司综合实力。

2、本次投资存在的风险

1) 本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案，存在一定的不确定性；

2) 在股权投资基金运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。

六、其他说明

1、截至本公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况；

2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；

3、有关本基金设立后续的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、本次投资的《合伙协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2020年7月3日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-033

债券代码：128103 债券简称：同德转债

关于全资子公司拟与阳城县国泰中科清洁

能源技术有限公司投资合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资交易概述

1、对外投资基本情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）为促进公司转型升级，驱动公司发展新动力多元发展，培育新的利润增长点，公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”）（以下简称“同德资产”或“甲方”）拟与与山西国泰中科清洁能源技术有限公司(以下简称“山西国泰”或“乙方”)、熊国辉(以下简称“丙方”)、郑素娥(以下简称“丁方”)和阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“阳城国泰”）（以下简称“阳城国泰”或“戊方”或“标的公司”）于2020年6月21日签署《增资扩股合同》进行投资合作。同德资产拟以现金出资方式出资对阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“阳城国泰” 或“戊方”向标的公司）进行增资约9,000万元作为其注册资本对标的公司进行增资扩股，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）（以下简称“项目”或“本项目”）,出资总额为9000万元作为标的公司的注册资本。本次增资完成后，阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司的注册资本由1,000万元人民币增至13,400万元人民币，同德资产占总股本的67.16%，在本次增资完成后，阳城国泰将成为全资子公司同德资产的控股子公司。且双方于2020年6月20日签署了《增资扩股协议》。

2、2020年7月1日，投资履行的审批程序

根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本次股权转让事项已经公司第七届董事会第九次会议以99票同意,，0票反对,，0票弃权,，审议通过了《关于全资子公司拟与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司投资合作的议案》，无需提交股东大会进行审议。

3、根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资增资事项属董事会决策权限范围之内，无须提交股东大会进行审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。

二、交易对方的介绍基本情况

1、山西国泰中科清洁能源技术有限公司

统一社会信用代码：91140100MA0GWPGU15

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：白燕杰

注册资本：3100万元

成立日期:2016年9月29日

经营范围：对外承包工程（取得省商务厅核发的对外承包工程经营资格审批后，方可经营）；清洁能源技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；涉外调查：市场调查、社会调查（取得省统计局核发的涉外调查机构资格认定后，方可经营）；商务咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资与资产管理咨询）；电气机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机软硬件及辅助设备的销售；电力业务：发电业务（取得山西能源监管办核发的电力业务许可证后，方可经营）；清洁能源产品、节能环保产品的开发、推广、销售及技术咨询；电力供应：售电业务（取得山西能源监管办核发的电力业务许可证后，方可经营）；大气污染治理服务；工矿粉尘治理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：太原市尖草坪区柴村街道办事处小塔村村民委员会二楼1号

截至本公告披露日，山西国泰股权结构如下：

■

1、2、熊国辉

身份证号码：352102*********617

住所：成都市金牛区长福街1号

3、郑素娥

身份证号码：140104*********827

住所：山西省太原市万柏林区纺织东一条17楼25号

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司

2、统一社会信用代码：91140522MA0HF6KK1H

3、注册地址住所：山西省晋城市阳城县凤城镇南城西街66号东一楼

4、法定代表人：李传毅

认缴5、注册资本：1000万元

6、成立日期:2017年5月5日

7、经营范围：清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力业务：发电业务；热力生产及供应；零售：机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含危险品）、计算机软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术咨询、技术服务、电力业务：发电业务；热力生产及供应等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、截至本公告披露日，阳城国泰股权结构如下股权结构：

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阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司截至2019年12月31日,其资产为?元,净资产为?元，2019年度营业收入为?元，实现净利润为?元；2020年3月31日,其资产为?元,净资产为?元，2020年1-3月份营业收入为?元，实现净利润为?元；（上述数据未经审计）。

9、2、标的公司项目的经营基本情况:

山西国泰中科清洁能源技术有限公司(以下简称“山西国泰”或“乙方”)、熊国辉(以下简称“丙方”)、郑素娥(以下简称“丁方”)，为利用晋城市阳城县芹池镇山西阳泰集团伏岩煤业煤层气资源以发展清洁能源，出资设立阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）（以下简称“项目”或“本项目”）：

9.1项目名称：【山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）】

9.2申报主体：【阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司】

9.3项目规模：【15MW兆瓦】

9.4项目接入：【国家电网晋城电力公司变电站】

9.5项目电价：【0.509】元/度（已取得批复）

9.6项目现状：项目已经开工，现土建基础主要厂房部分基本结束，处于设备到货安装期。【项目土建基础部分基本结束，处于设备到货安装期】

阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司截至2019年12月31日,其资产为?元,净资产为?元，2019年度营业收入为?元，实现净利润为?元；2020年3月31日,其资产为?元,净资产为?元，2020年1-3月份营业收入为?元，实现净利润为?元；（上述数据未经审计）。

三四、增资前后标的公司的股权结构如下:

单位：万元

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三、投资合作协议的签订情况

本次投资同德资产拟出资约9000万元对标的公司进行增资扩股，合作的正式协议尚未签订，协议中相关条款的约定，最终能否达成尚存在不确定性。

四、出资方式：公司的自有资金

五五、《增资扩股协议》的主要内容及定价情况

1、协议各方:

甲方：山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”或“甲方”）

地址：山西省忻州市经济开发区播明镇紫檀街39号

法定代表人：张烘

乙方：山西国泰中科清洁能源技术有限公司(以下简称“山西国泰”或“乙方”)

地址：太原市尖草坪区柴村街道办事处小塔村村民委员会二楼1号

法定代表人：白燕杰

丙方：【熊国辉】

身份证号码：352102197810133617

丁方：【郑素娥】

身份证号码：140104194803180827

戊方：阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“阳城国泰” 或“戊方”）

地址：山西省晋城市阳城县凤城镇南城西街66号东一楼

法定代表人：李传毅

鉴于：

山西国泰中科清洁能源技术有限公司、熊国辉、郑素娥，为利用晋城市阳城县芹池镇山西阳泰集团伏岩煤业煤层气资源以发展清洁能源，出资设立阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）（以下简称“项目”或“本项目”）。

甲方拟通过增资扩股形式获得乙、丙、丁方所持目标公司【67.16%】股权。

21、标的价格

在本次增资扩股前，甲方认可标的公司的价值为4400万元（其中标的公司现金投入不少于2200万元）。经协议各方充分协商，同意在甲方对标的公司增资9000万元取得标的公司67.16%的股权后，标的公司总价值为13400万元。

32、支付方式

32.1、甲方承诺在本次交易签署完毕后，由甲方负责在X年X月X日之前，支付2000万元的增资款至标的公司。

32.2、甲方承诺在2020年X月X日之前，支付2000万增资款至标的公司。在2020年X月X日之前，支付2000万增资款至标的公司。在2020年X月X日之前，支付2000万增资款至标的公司。在2020年X月X日之前，支付尾款1000万元。

32.3、乙、丙、丁方承诺，在标的公司总价值得到甲方的确认并支付完第三笔增资款后，即协助甲方办理股东工商变更登记，时间不晚于2020年X月X日。变更完成后，甲方持有标的公司45%的股权。

32.4、乙、丙、丁方承诺，在甲方支付全部增资款且项目并网发电后，即协助甲方办理股东工商变更登记。变更完成后，甲方持有标的公司67.16%的股权。

43、资金的监管

各方同意，甲方支付的增资款，用于工程项目建设，甲方进行监管。

五六四、本次对外投资的目的存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和资金来源

在国家大力发展新型产业的大鼓励发展清洁能源、低炭环保的背景下,公司为了转型升级拓展新的业务领域，增加新的利润增长点，持续提升公司盈利能力和竞争实力。

2、存在的风险

国家瓦斯发电产业政策、政府补贴等不确定性因素风险。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，目前公司财务状况平稳有序，本次对外投资后不会影响公司现金流周转。

23、本次对外投资对公司的影响

若本次投资标的公司能够按照预期发展，在未来将成为较大的市场和公司新的利润增长点，促进公司可持续发展，提高公司市场竞争力，充分保证公司和股东的利益。本次对外投资对公司未来的财务状况、生产经营成果不构成重大影响。

五、其他事项

公司将积极推进本投资合作事项，并按照相关要求及时披露进展，提请广大投资者密切关注。

六七六、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议。

2、协议各方签订的《增资扩股协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2020年62020年7月23日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-032

债券代码：128103 债券简称：同德转债

山西同德化工股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2020年6月26日以书面或微信等方式发出，本次会议于2020年7月1日在忻州公司办公楼十楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的董事9人，现场出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司拟与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司投资合作的议案》，此议案的具体内容详见同日披露的公告（公告编号：2020-033）。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司对外投资设立股权投资基金的议案》，同意公司全资子公司山西同德资产管理有限责任公司拟出资9600万元与沂南县新旧动能转换基金投资有限公司和深圳蝴蝶谷资本管理有限公司共同投资设立“同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”, 基金总规模拟定为13330万元人民币，本次出资完成后同德资产持有其72.02%的股权。此议案的具体内容详见同日披露的公告（公告编号：2020-034）。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2020年7月3日