江西长运股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2020-031

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：4,741.28万股

发行价格：4.96元/股

● 发行对象认购的数量和限售期

■

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2019年3月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2019年10月28日，根据股东大会授权，公司第九届董事会第五次会议审议通过关于调减募集资金金额的议案，将本次发行募集资金上限由不超过45,000.00万元调减为不超过43,000.00万元。

2020年4月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》与《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期、以及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长12个月至2021年5月7日。

2020年5月27日，在2018年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会的授权范围内，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于江西长运股份有限公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整的议案》。董事会确认：公司第八届第二十九次董事会会议、第九届董事会第五次会议、2018年度股东大会审议通过的公司非公开发行A股股票方案符合现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及相应发行监管问答的要求，公司不对本次非公开发行A股股票方案进行调整。

2、本次发行的监管部门核准过程

2019年4月16日，南昌市国资委出具《关于江西长运非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次发行方案。

2019年12月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2020年1月7日，中国证监会出具《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【47】号），核准本次发行。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：4,741.28万股

3、发行价格：4.96元/股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币235,167,488.00元，扣除发行费用人民币7,381,714.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币227,785.773,50元。

5、保荐机构：太平洋证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2020年6月22日，中兴财光华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2020)第205004号《验资报告》，截至2020年6月22日，公司募集资金总额为人民币235,167,488.00元，扣除发行费用总额7,381,714.50元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币227,785,733.50元，其中计入股本47,412,800.00元，计入资本公积180,372,973.50元。

2020年7月1日，公司本次发行的4,741.28万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）太平洋证券、联席主承销商万和证券认为：

发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、 募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和本次发行预案、发行方案的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和本次发行预案、发行方案的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；本次非公开发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次非公开发行预案、发行方案的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股票数量为47,412,800股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象为1家，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为4.96元/股，募集资金总额为人民币235,167,488.00元。

本次发行对象的认购情况如下：

■

本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份锁定期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象

南昌市政公用投资控股有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）

成立时间：2002年10月23日

注册资本：327,068.7619万元

法定代表人：邓建新

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

统一社会信用代码：9136010074425365XQ

经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

本次发行前，南昌市政通过江西长运集团有限公司持有公司股份65,676,853股，占本次发行前总股本的27.70%，为公司间接控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

经2018年第三次临时股东大会审议通过，发行人向关联方南昌市政借款不超过人民币5亿元，期限1年，借款年利率为7%。

经2019年第二次临时股东大会审议通过，公司向南昌市政借款不超过人民币5亿元，期限1年，借款年利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。。

经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南昌市政借款不超过人民币3亿元，期限1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。

最近一年，公司与南昌市政发生的实际资金拆借情况如下：

■

除上述事项外，最近一年内南昌市政及其关联方与公司之间不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的其他重大交易。

（4）发行对象与公司未来的交易安排

对于南昌市政及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前

截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后

截至2020年7月1日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）持有本公司27.70%的股权，为本公司的控股股东。南昌市政通过长运集团合计控制公司27.70%股份，为公司间接控股股东，南昌市国资委持有南昌市政100%股权，为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加47,412,800股有限售条件流通股。长运集团持有江西长运23.0869%的股份，仍为公司控股股东。南昌市政直接持有江西长运16.6667%的股份，通过长运集团控制江西长运23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份，仍为公司间接控股股东；南昌市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将得到有效降低，公司财务负担减轻，为进一步发展奠定了坚实基础。

1、对公司资产结构的影响

本次非公开发行募集资金总额235,167,488万元，本次非公开发行完成后能够改善上市公司资本结构，增加公司股本总额和净资产，降低资产负债率，改善资本结构，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，使用募集资金偿还银行贷款有助于降低公司资产负债率，减少财务费用，提高盈利能力。

（二）对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司借款，降低公司资产负债率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司与南昌市政之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向南昌市政非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《江西长运股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

法定代表人：李长伟

保荐代表人：范宗辉、林河

项目协办人：贺凯谋

项目组成员：丁相堃

联系电话：021-61376584

传真：021-61376550

（二）联席主承销商

名称：万和证券股份有限公司

住所：海口市南沙路49号通信广场二楼

法定代表人：冯周让

项目组成员：茹俊安、孙可

联系电话：0755-82830333-378

传真：0755-25842783

（三）发行人律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

住所：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：张剡、刘海涛

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

（四）审计及验资机构

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

负责人：姚庚春

签字注册会计师：赵丽红、冯建刚

联系电话：010-52598227

传真：010-52805600

七、备查文件

（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（三）北京市天元律师事务所出具的关于江西长运股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

（四）江西长运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（六）其他与本次发行有关的重要文件 。

上述备查文件存放在公司董事会办公室，可供投资者查阅。

特此公告。

江西长运股份有限公司

2020年7月2日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2020-032

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]47号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日完成了本次非公开发行股票工作，发行数量47,412,800股，每股发行价格为人民币4.96元，共募集资金人民币235,167,488.00元，扣除发行费用人民币7,381,714.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币227,785.773,50元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中兴财光华审验字(2020)第205004号验资报告。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中信银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2020年6月22日，公司募集资金账户的开立及存储情况如下 ：

单位：万元

■

注：募集资金专户存储金额大于募集资金净额，主要系募集资金专户存储金额包含尚未划转的部分发行费用。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

签署方：公司、开户银行中信银行股份有限公司南昌分行、太平洋证券股份有限公司

（一）公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）太平洋证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

太平洋证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合太平洋证券的调查与查询。太平洋证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（三）公司授权太平洋证券指定的保荐代表人范宗辉、林河可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；太平洋证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（四）开户行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送太平洋证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（五）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，公司及开户行应当及时以电子邮件和传真方式通知太平洋证券，同时提供专户的支出清单。

（六）太平洋证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。太平洋证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（七）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

（八）如果开户行连续三次未及时向太平洋证券出具对账单或向太平洋证券通知专户大额（按第六条标准执行）支取情况，以及存在未配合太平洋证券调查专户情形的，公司有权或者太平洋证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九)太平洋证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十） 本协议自三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2020年7月2日