江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一167
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年6月22日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2020年7月2日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年7月2日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020-169公告。
2、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截止2020年7月26日，2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的首次授予334名激励对象2017年股票期权激励计划第三个行权期可行权数量950.88万份。
公司董事长程凡贵先生为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一170号公告。
3、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截止2020年7月23日，2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的预留授予109名激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量275.10万份。
公司董事长程凡贵先生为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一171号公告。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；
募投项目“潘集正邦存栏16000头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目”、“广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目”、“广安前锋龙滩许家7PS种养结合产业园（一期）”、“上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目”、“南华正邦循环农业生态园项目”、“武定正邦循环农业生态园建设项目（一期）”、“正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期）”、“达州大竹文星龙门7PS繁殖场项目”的实施主体分别为下属子公司淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司。公司将使用2019年度可转换公司债券的募集资金分别向募投项目的实施主体进行增资，其中淮南正邦生态农业有限公司22,431.31万元、广西正邦广联农牧发展有限公司26,327.50万元、广安正邦农牧有限公司10,169.23万元、上思正邦畜牧发展有限公司10,421.97万元、南华正邦畜牧发展有限公司22,245.20万元、武定正邦畜牧发展有限公司10,215.31万元、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司19,788.16万元、大竹正邦农牧有限公司19,861.79万元。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见。
《关于使用募集资金向子公司增资的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一167号公告。
5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2020]000325《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，截至2020年6月28日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为6,884.19万元，根据《上市公司募集资金管理办法》相关规定，公司拟用募集资金对上述自筹资金投入金额进行置换。
公司监事会和独立董事对此项议案发表了意见，保荐机构对此出具了核查意见。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一165号公告。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用2018年非公开发行募集资金不超过26,800万元、2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司监事会和独立董事对此项议案发表了意见，保荐机构对此出具了核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一166号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届第十次董事会决议；
2、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的议案的核查意见；
3、国信证券关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案的核查意见；
4、国信证券关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一164
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2020年6月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2020年7月2日下午17:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的预留限制性股票的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
本次授予预留限制性股票的激励对象：
（1）具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2020年7月2日为预留授予日，向符合条件的260名激励对象授予537.00万股限制性股票，授予价格为9.08元/股。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-169公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》；
经认真审核，监事会认为：截止2020年7月26日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第三个行权期行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，首次授予股票期权激励的334名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定， 同意公司办理股票期权首次授予第三个行权期的行权相关事宜。
《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020－170号公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》；
经认真审核，监事会认为：截止2020年7月23日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权预留授予第二个行权期行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，预留授予股票期权激励的109名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定， 同意公司办理股票期权预留授予第二个行权期的行权相关事宜。
《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020－171号公告。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；
公司使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司8家下属子公司增资的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次公开发行可转换债券募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向上述8家下属子公司进行增资。
《关于使用募集资金向子公司增资的议案》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一167号公告。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金项目的正常实施，符合公开发行可转换债券发行申请文件中对募集资金项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。
监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金6,884.19万元。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一165号公告。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，有利于公司经营发展，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金用途，不会损害公司中小股东的权益。监事会同意公司使用2018年非公开发行募集资金不超过26,800万元、2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于2020年7月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一166号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一170
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权首次授予第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88 万股，行权价格为4.52元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划股票期权首次授予的第三个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
10、 2018 年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。
11、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至 2019 年7月26日止，行权价格：4.63元。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计 150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000 份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
16、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股， 行权价格为 4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
17、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书
18、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的 议案》，公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
19、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对 股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
20、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88万股，行权价格为4.52元/股；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的109名激励对象本次可行权的股票期权数量共计275.10万股，行权价格为4.85元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于满足2017年股票期权首次授予第三个行权期行权条件的说明
1、等待期即将届满
根据公司2017年6月8日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第二十六次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为2017年6月8日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2018年7月27日，截止2020年7月26日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第三个等待期已满，可行权数量为945.12 万股，占获授数量的比例为40%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
■
综上所述，董事会认为：截止2020年7月26日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权相关事宜。
三、2017年股票期权首次授予第三个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量：
■
注：上述可行权数量已剔除因离职不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。
3、股票期权首次授予第三个行权期可行权股票期权的行权价格为4.52元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第三个可行权期的行权期限：2020年7月27日至2021年7月26日。
6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划首次授予第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。激励对象已离职，则股票期权不得行权，届时由公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司2017年股权激励计划，如果股票期权首次授予第三个行权期可行权期权950.88万份行权，公司净资产将因此增加4,297.98万元，其中：总股本增加950.88万股，计950.88万元，资本公积增加3,347.10万元。综上，第三个行权期可行权期权若全部行权并假定以2019年相关数据为基础测算，2019年基本每股收益将下降0.007元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
十、独立董事、监事会及法律意见
（一）独立董事独立意见
经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权安排。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：截止2020年7月26日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第三个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的334名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理股票期权首次授予第三个行权期的行权相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权条件，334名激励对象第三个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的334名激励对象办理相关手续。
（四）律师事务所的法律意见
江西华邦律师事务所认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一171
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权预留授予第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的109名激励对象本次可行权的股票期权数量共计275.10 万股，行权价格为4.85元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划股票期权预留授予的第二个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
10、 2018 年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。
11、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至 2019 年7月26日止，行权价格：4.63元。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计 150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000 份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
16、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股， 行权价格为 4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
17、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书
18、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的 议案》，公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
19、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对 股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
20、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88万股，行权价格为4.52元/股；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的109名激励对象本次可行权的股票期权数量共计275.10万股，行权价格为4.85元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于满足2017年股票期权预留授予第二个行权期行权条件的说明
1、等待期即将届满
根据公司2018年5月28日分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议的《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予部分股票期权的授予日为2018年5月28日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2018年7月24日，截止2020年7月23日，公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第二个等待期已满，可行权数量为275.10万股，占获授数量的比例为50%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
■
综上所述，董事会认为：截止2020年7月23日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权相关事宜。
三、2017年股票期权预留授予第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量：
■
注：上述可行权数量已剔除因离职不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。
3、股票期权预留授予第二个行权期可行权股票期权的行权价格为4.85元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第二个可行权期的行权期限：2020年7月24日至2021年7月23日。
6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划预留授予第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。激励对象已离职，则股票期权不得行权，届时由公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司2017年股权激励计划，如果股票期权预留授予第二个行权期可行权期权275.10 万份行权，公司净资产将因此增加1334.24万元，其中：总股本增加275.10万股，计275.10万元，资本公积增加1,059.14万元。综上，第二个行权期可行权期权若全部行权并假定以2019年相关数据为基础测算，2019年基本每股收益将下降0.005元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
十、独立董事、监事会及法律意见
（一）独立董事独立意见
经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期的行权安排。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：截止2020年7月23日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权预留授予第二个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的109名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理股票期权预留授予第二个行权期的行权相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期的行权条件，109名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的109名激励对象办理相关手续。
（四）律师事务所的法律意见
江西华邦律师事务所认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一168
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1017号文核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）已向社会公开发行总额为16亿元的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共1,600万张，期限为6年。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币16亿元，扣除保荐承销费人民币1,800万元（含税），公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币158,200.00万元，上述募集资金已于2020年6月23日到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字[2020]000325号）。
为规范本次发行募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，承担募投项目具体实施工作的公司子公司淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司（以下合称“项目实施主体”）分别与银行、保荐机构、公司签署了募集资金四方监管协议。协议签署情况如下：
甲方：淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司
乙方：潍坊银行股份有限公司总行营业部
丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）
丁方：江西正邦科技股份有限公司
1、上述子公司均已在开户行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），各专户专项用途如下表所示，不得用作其他用途。
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2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923***）、朱锦峰（身份证号：360103***）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。自乙方收到通知后更换生效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。
10、本协议一式8份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江西省监管局各报备一份，其余留丁方备用。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一166
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用2018年非公开募集资金不超过26,800万元、2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。现就公司使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的事宜公告如下：
一、本次募集资金的到位情况
（1）2018年非公开募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1021号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2019年6月26日向大股东江西永联农业控股有限公司非公开发行人民币普通股(A股)5,987.6049万股，每股面值1元，每股发行价人民币16.58元。截至2019年6月26日止，本公司共募集资金992,744,892.42元，扣除发行费用13,627,324.97元（公司已于2019年2月1日预付保荐费1,500,000.00元），募集资金初时到账金额982,317,443.50元，募集资金净额979,117,567.45元。
截至2019年6月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2019]000266号”验资报告验证确认。
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