北京宝兰德软件股份有限公司
关于变更部分募集资金专户的公告

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-020

北京宝兰德软件股份有限公司

关于变更部分募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7 月 3日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行开设募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行的募集资金余额（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行进行专项存储。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号）的批准，宝兰德首次公开发行人民币普通股 1,000 万股，募集资金总额人民币 79,300.00 万元，募集资金净额为人民币 71,003.04 万元。上述资金已于 2019 年 10 月 29 日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2019]1-154 号）。

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）分别与招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专用账户。募集资金三方监管协议履行情况良好。上述专项账户的基本情况如下：

■

二、本次拟变更募集资金专户的情况说明

为了便于公司经营管理及公司发展要求，同时提高募集资金使用收益，公司于 2020年7月3日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行开设募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行的募集资金余额（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行进行专项存储，中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行将负责账户剩余募集资金的监管和使用。在新的募集资金专户开设后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。公司此次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金专户的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次变更部分募集资金专户的事项进行了审核，发表意见认为：公司本次变更募集资金专户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金专户的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规定。

综上所述，我们同意公司本次变更部分募集资金专户事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，提高资金收益，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

监事会同意本次变更部分募集资金专户事项。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司变更部分募集资金专户是为了进一步加强募集资金的管理并考虑到银企合作等因素，符合公司自身发展的需要。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

2、本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

综上，保荐机构对宝兰德本次变更部分募集资金专户事项无异议。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年7月4日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-021

北京宝兰德软件股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2020年6月28日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年7月3日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席那中鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-020）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二）审议通过《关于调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-022）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2020 年 7月4日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-022

北京宝兰德软件股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7 月3日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的议案》，同意公司将募集资金投资项目之软件开发项目研发的产品研发范围进行调整。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号）的批准，宝兰德首次公开发行人民币普通股 1,000 万股，募集资金总额人民币 79,300.00 万元，募集资金净额为人民币 71,003.04 万元。上述资金已于 2019 年 10 月 29 日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2019]1-154 号）。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位:人民币万元

■

截至 2020 年 5月 31 日，软件开发项目已累计使用募集资金3,061.21万元,完成募集资金承诺投资额的16.63%。

二、部分募集资金投资项目调整原因、内容

随着云计算、容器、大数据、人工智能以及中台等行业技术的发展和不断成熟，这些新技术已经逐渐在各行各业的信息系统中得到不同程度的部署和使用，公司根据信息技术发展趋势，并结合公司研发实际和未来产品研发规划，适时将公司产品线进行了进一步规划和调整。公司拟对募集资金投资项目中的软件开发项目的产品研发范围根据技术发展情况进行相应调整：公司拟将募集资金投资项目中软件开发项目的产品研发范围调整为基础设施软件及智能运维软件两大类别。本次调整尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。主要调整内容如下：

（一）基础设施软件

基础设施软件是构建企业信息系统的基石，各种云计算平台、容器云PaaS平台、大数据平台、技术中台等也都成为企业IT基础设施的重要组成部分。公司基础设施软件将在中间件系列软件基础上，拓展到上述平台类软件，并使用募集资金持续进行投入。

（二）智能运维软件

随着大数据和人工智能技术的不断成熟，这些技术也逐渐应用到运维领域，促进智能运维技术和产品的不断发展，公司在原有的应用性能管理软件和云运维管理平台软件的基础上，不断推出满足市场和客户需求的新产品，逐渐形成完整的智能运维产品线，涵盖应用性能管理系列软件和运维管理系列软件，并使用募集资金持续进行投入。

具体如下：

■

三、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次募集资金投资项目软件开发项目调整产品研发范围的事项进行了审核，发表意见认为：公司本次募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围的调整，一方面可以继续增加公司产品技术含量、优化产品性能、进一步提高产品的附加值；另一方面，可以拓展新的市场，针对客户的需求提供更为有效的解决方案。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规定。

综上所述，我们同意公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

监事会同意公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围事项。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规及相关规范性文件的要求。

2、本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，本次调整未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构对本次调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的事项无异议，但上述调整尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年7月4日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-023

北京宝兰德软件股份有限公司

对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟设立全资子公司的名称：广西宝兰德软件技术有限公司、上海宝兰德软件技术有限公司、广东宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

● 注册资本：上述3个子公司各200万元人民币

● 截至本公告披露之日，该全资子公司尚未设立。全资子公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月 3日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议公司对外投资设立全资子公司的议案》。 现就有关事项公告如下：

一、拟设立全资子公司概述

本次对外投资设立全资子公司的目的是为实现公司的发展战略布局，不断拓展公司在电信、政府、金融等行业的市场，进一步提升公司的可持续发展和盈利能力。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司基本情况

（一）广西子公司

1、名称：广西宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、注册地址：南宁市

3、注册资本：200万元

4、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

5、公司类型：有限责任公司

6、资金来源：公司自有资金

7、股权结构：北京宝兰德软件股份有限公司持股100%

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

（二）上海子公司

1、名称：上海宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、注册地址：上海市

3、注册资本：200万元

4、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

5、公司类型：有限责任公司

6、资金来源：公司自有资金

7、股权结构：北京宝兰德软件股份有限公司持股100%

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

（三）广东子公司

1、名称：广东宝兰德软件技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、注册地址：广州市

3、注册资本：200万元

4、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

5、公司类型：有限责任公司

6、资金来源：公司自有资金

7、股权结构：北京宝兰德软件股份有限公司持股100%

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

三、拟设立全资子公司对公司的影响

本次投资设立全资子公司是公司董事会从公司发展战略出发，立足长远利益所作出的慎重决策，拟通过研发、销售、服务体系的本地化，取得区域性市场竞争优势，且使用自有资金进行投资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

四、拟设立全资子公司的风险分析

子公司成立尚需取得当地工商行政管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，但整体风险可控。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年7月4日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-024

北京宝兰德软件股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年7月20日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月20日

至2020年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，上述议案内容详见公司2020年7月4日在《证券时报》 、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1．登记手续：

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2020年7 月 17 日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

2．登记时间：2020年7月17日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

3．登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903室

4. 注意事项

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903室

邮编：100020

电话：010-65936966-8032

传真：010-65930866

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系人：易存道、郭星

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年7月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京宝兰德软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。