（上接69版）
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报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，标的公司的主要客户覆盖东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富。
二、关联交易的必要性、合理性及公允性
（一）关联交易基本情况
1、关联销售
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
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注1：标的公司合计数未考虑持股比例、合并抵消等影响，为标的公司的加总合计数，后同；
注2：东风库博于2019年10月开始正式运营，2018年度未发生销售、采购，后同。
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例分别为56.67%、59.64%、56.59%，占比较为稳定。由于历史沿承的关系，标的公司与东风公司及其下属整车企业及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点，本次注入的标的公司关联销售合计比例低于东风科技以及同行业上市公司平均水平。2018年度、2019年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
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2、采购情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等情况如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为15.20%、25.21%、28.36%，占比较低。
（二）关联交易的必要性、合理性及公允性
1、关联销售
（1）关联销售的主要内容
报告期内，标的公司关联销售的主要关联方以及关联交易内容如下：
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上述主要关联交易中：
1）东森置业主要向东风科技下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为上海伟世通合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。因此，东森置业报告期内关联销售占营业收入的比例为100%。
2）零部件集团与佛吉亚中国共同合资成立东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司。根据零部件集团与佛吉亚中国的协议约定，东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控制，主要从事市场开拓及产品销售；东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚中国控制，主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。因此，报告期内东风佛吉亚排气技术公司关联销售占营业收入的比例为100%，相应地东风佛吉亚襄阳公司关联采购占营业成本的比例亦较高。
除上述公司外，报告期内其他标的公司的关联销售主要为向东风公司及其下属企业销售汽车零部件。
（2）关联销售的合理性及必要性
1）标的公司的关联方客户主要为国内知名整车企业，经营情况整体较好，是标的公司的优质客户
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2018年度、2019年度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为383.08万辆、360.87万辆，连续多年占据行业领先地位。标的公司主要关联方客户东风商用车、东风本田均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司；东风本田发动机是主供东风本田、广汽本田发动机及相关零部件的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是标的公司的优质客户。
2）标的公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商
标的公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，标的公司经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，标的公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择标的公司及其下属的零部件企业。
3）标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂与标的公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为标的公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。
因此，标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，标的公司的关联销售具备合理性及必要性。
（3）关联销售的公允性
1）定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司的关联销售主要为向东风公司及其下属企业销售汽车零部件。目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产、东风延锋等标的公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择3－5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。
2）关联销售方独立决策
标的公司的关联销售对象主要为东风公司下属的非全资公司，包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产、东风延锋等，多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
3）关联销售定价与第三方定价差异情况
汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，标的公司同时向关联方及第三方客户供应相同或相似细分产品的情况较少。
报告期内，标的公司主要产品中存在向关联方及第三方客户同时供货且产品相对可比的产品的销售价格对比情况如下：
单位：元/件
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由上表可知，标的公司向关联方客户及非关联方客户销售的产品价格基本接近，具备合理性。
综上，标的公司与东风公司及其下属企业的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；关联方客户在对外采购时，采用一致的标准，独立决策，标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则；关联销售定价与第三方定价基本接近，具备商业合理性。
2、关联采购
（1）关联采购的主要内容
报告期内，标的公司关联采购的主要关联方以及关联交易内容如下：
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（2）关联采购的必要性及合理性
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为15.20%、25.21%、28.36%，占比较低。
报告期内，标的公司的关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材料及产成品等。为匹配特定产品需求，标的公司通过向关联方采购符合特定生产要求、质量标准的部件或原材料，以满足零部件产品的技术及性能要求，有利于保证产品质量、产品供应的稳定性，具备商业合理性。此外，东风佛吉亚襄阳公司向关联方的采购系根据合资公司业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要负责市场拓展及销售，向关联方采购产成品后实现对外销售，符合合资双方股东利益。
（3）关联采购的公允性
1）定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司向关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特定产品需求的原材料、部件及相关产成品等，相关采购不存在同时向关联方及第三方供应商采购相同或相似产品的情形。相关关联采购遵循市场经营规则进行，采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，具体说明如下：
①对于需符合产品特定生产要求、质量标准的原材料、部件等关联采购，关联采购价格主要依据提供产品或服务的合理成本费用的基础上双方协商合理的利润确定；
②对于产成品的关联采购，关联采购价格主要在产品对外销售的价格基础上，经双方协商，考虑一定的利润率水平确定，并依据产品对外销售价格的变动相应调整。
除上述关联采购外，报告期内，标的公司向关联方采购厂房建设工程总承包服务、存货等，系偶发性关联采购，具体情况如下：
①东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院进行关联采购，主要为新工厂的厂房建设工程总承包服务，东风辉门采取招投标方式确定供应商及采购价格；
②东风辉门、东风富奥、东风库博承接业务过程中，向关联方采购存货等，该等关联采购价格主要依据第三方评估机构对相关资产的评估结果，经交易双方协商确定。
2）标的公司独立决策
存在关联采购的标的公司均为合资公司，且日常关联采购规模相对较大的为东风马勒、上海弗列加2家合营企业，合资公司对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，非单方股东及关联方可以独立决定，其对外采购需履行标的公司相关审批程序。
综上，标的公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性。
三、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定
报告期内，标的公司、上市公司的关联交易比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司合计关联销售、关联采购比例均低于上市公司，本次交易有利于降低上市公司的关联交易比例。
经初步测算，本次交易对上市公司关联交易的影响情况如下：
单位：万元
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注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-3月关联销售占比由交易前的80.96%、72.63%分别下降至75.80%、69.09%；关联采购占比由交易前的32.16%、35.33%分别下降至31.79%、34.35%。
综上，本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低上市公司关联交易的比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定。
四、本次交易后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，符合《重组办法》关于避免同业竞争的有关规定
（一）标的公司的主要经营业务情况
截至本回复报告出具日，9家标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：
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（二）上市公司控股股东及其控制的其他公司主营业务产品情况
上市公司控股股东为零部件集团，除上市公司及标的公司外，零部件集团及其控制的其他企业（一级子公司）主要职能/产品情况如下：
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结合本次交易标的公司、零部件集团及其控制的其他企业的主营业务或产品情况，标的公司与零部件集团及其控制的其他企业不存在业务竞争情况。
（三）上市公司实际控制人下属企业主营业务或产品基本情况
截至本回复报告出具日，东风有限持有零部件集团99.90%的股权，并通过南方实业间接持有零部件集团0.10%的股权，为零部件集团的控股股东及实际控制人以及上市公司的实际控制人。
东风有限系东风集团股份与日产中国共同组建设立的大型汽车合资企业。按业务板块划分，东风有限及其下属企业共有七大业务板块，包括：零部件事业单元，由零部件集团负责运营；NISSAN品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；启辰品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风启辰汽车公司负责运营；英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由东风汽车股份有限公司负责运营；皮卡及越野型SUV等轻型商用车整车事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责运营；工艺装备事业单元，由东风汽车有限公司装备公司负责运营。
截至本回复报告出具日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要企业的主营业务、主要产品情况如下：
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除上述七大业务板块外，东风有限下属直接出资企业中，还兼营其他少量业务或未实际开展经营，主要包括：东风有限下属子公司东风裕隆旧车置换有限公司主营业务为二手车交易等，提供的主要产品为二手车交易、汽车租赁、二手车咨询培训等服务。此外，东风有限下属子公司常州东风新晨动力机械有限公司目前未实际开展业务；东风有限其他下属分公司：东风汽车有限公司北京分公司、东风汽车有限公司广州办事处主要负责对外联络，目前无具体业务。
基于前述情况，标的公司主要从事部分汽车零部件的研发、生产及销售业务；东风有限及其控制的除零部件集团以外的其他企业主要从事整车及工艺装备的研发、生产和销售并兼营少量服务类业务，主要产品为乘用车整车、轻型商用车整车、工艺装备产品，不存在与标的公司构成同业竞争的情形。因此，标的公司与上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
（四）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。为避免同业竞争，上市公司控股股东零部件集团及实际控制人东风有限分别作出避免同业竞争的承诺如下：
1、上市公司控股股东
上市公司控股股东零部件集团就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4.上述承诺自签署之日起生效。”
2、上市公司实际控制人
上市公司实际控制人东风有限就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。”
五、补充披露情况
上述内容已在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的关联销售主要为与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，关联采购主要为采购产品生产所需的部件、原材料等，具备合理性及必要性；标的公司的关联交易定价遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则。
2、本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低上市公司关联交易的比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定。
3、结合主营业务和产品情况，标的公司与上市公司控股股东零部件集团及其控制的其他企业、实际控制人东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务；上市公司控股股东零部件集团、实际控制人东风有限亦出具了关于避免同业竞争的承诺。
问题4、预案显示，在本次交易的8家合资标的公司中，部分为与外资的合资公司。《外商投资法》已自2020年1月1日起施行，外商投资企业的组织形式、公司结构和经营规则应遵循《公司法》的规定。请公司补充披露：（1）分别列示8家合资标的公司控制权情况，并说明相关公司的治理结构及控制权归属；（2）相关合资标的公司治理结构是否符合《外商投资法》要求，明确是否已就《外商投资法》施行后的合资标的公司治理结构调整，与外方股东达成合意或明确安排，说明目前或未来的调整安排，并充分提示相关风险：（3）相关调整是否对相关公司的控制权认定造成重大影响，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、8家合资标的公司的治理结构及控制权归属
根据标的公司的合资协议或章程等公司治理文件，8家合资标的公司控制权、相关公司的治理结构及控制权归属情况如下：
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二、相关合资标的公司治理结构符合《外商投资法》相关规定
按照《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）第三十一条的规定，“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。”同时，按照《外商投资法》第四十二条的规定，“本法自2020年1月1日起施行，本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。”
8家合资标的公司中，除东风富奥外，其他均为中外合资经营企业，并按照《中外合资经营企业法》设立并运营；截至本回复报告出具日，相关标的公司尚未按照《外商投资法》进行调整。根据《外商投资法》，上述合资公司可在2025年12月31日前继续保留原企业组织形式，未违反《外商投资法》的相关规定。同时，相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理架构进行调整。
综上，本次标的公司中的中外合资经营企业未违反《外商投资法》的相关规定。相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理架构进行调整。
三、相关调整不会相关标的公司的控制权认定造成重大影响
《外商投资法》自2020年1月1日起生效，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及《外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。
按照《外商投资法》的规定，外商投资企业的组织形式等事项将按照《公司法》等规定执行，相关标的公司尚未按照《外商投资法》进行调整。目前相关标的公司的控制权结构、股权比例、董事会构成等治理结构系合资双方股东基于互利共赢的原则，协商沟通，并经合资协议确定。相关方将在目前合作的基础上，在《外商投资法》规定的五年过渡期内，达成共同合意或安排，不会违反合资协议确定的合作原则，因此不会改变相关公司的控制权认定。
综上，《外商投资法》对公司治理结构调整不会对相关标的公司控制权认定造成重大影响。
四、风险提示
已在本预案之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充进行风险提示如下：
“本次交易相关标的公司系按照《中外合资经营企业法》设立并运营，尚未按照《外商投资法》对公司治理结构进行调整。但《外商投资法》规定了五年过渡期，因此，相关标的公司符合《外商投资法》的规定。相关方将按照《外商投资法》的要求，在规定期限内，完成对合资公司治理结构的调整。但若相关方无法对治理结构调整达成一致意见，有可能会对合资公司的经营、控制权认定等产生不利影响。”
五、补充披露情况
上述内容已在预案“重大风险提示”、“第八章 风险因素”及“第四章 交易标的的基本情况”予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、《外商投资法》自2020年1月1日起生效，外商投资企业在施行后五年内可以继续保留原企业组织形式；截至本核查意见出具日，相关标的公司尚未就《外商投资法》施行后的治理结构进行调整；相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理结构进行调整。
2、目前相关标的公司的控制权结构、股权比例、董事会构成等治理结构系合资双方股东基于互利共赢的原则，协商沟通，并经合资协议确定。零部件集团将在目前与外方股东合作的基础上，在《外商投资法》规定的五年过渡期，与外方股东达成共同合意或安排，不会违反合资协议确定的合作原则，因此不会改变相关公司的控制权认定。
3、上市公司已对《外商投资法》对标的公司治理结构调整事项进行了相应风险提示。
问题5、预案显示，标的公司东森置业主要为公司下属企业提供厂房租赁服务，其2019年度营业收入同比增长53.14%，净利润同比增长19.72%。请公司补充披露：（1）东森置业的收入构成情况，并说明东森置业2019年度营业收入和净利润同比增幅较大的具体原因，以及2020年一季度业绩与往年同期的对比情况，是否存在较大幅度变动及其原因；（2）东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款，并说明相关租赁服务的定价依据及合理性、公允性；（3）公司收购东森置业90%股权的必要性、合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、东森置业的收入构成情况及变动原因
（一）东森置业的收入构成情况
东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务，收入构成情况如下：
单位：万元
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（二）东森置业2019年度、2020年一季度收入及净利润增长，主要系租金上调
东森置业2019年度及2020年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
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2019年度、2020年1-3月，东森置业营业收入及净利润增加较多，主要系东森置业自2019年7月起上调对上海伟世通的租金。
按照《租赁协议》约定，协议双方可根据市场行情对租金进行调整。由于市场租金上涨，东森置业与上海伟世通签订《原租赁协议的补充协议》，双方同意自2019年7月1日起，将厂房租金由0.78元/天/平方米提高至1.50元/天/平方米，导致2019年度、2020年一季度收入及净利润增加较多。
二、东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款、租赁服务的定价依据及合理性、公允性
（一）东森置业向上海伟世通租赁厂房的主要条款
1、原租赁协议主要条款
东森置业与上海伟世通于2014年6月20日签订了《租赁协议》，主要条款内容如下：
甲方/出租方：上海东森置业有限公司
乙方/承租方：上海伟世通汽车电子系统有限公司
（1）前言
鉴于，乙方是由东风电子科技股份有限公同和Visteon Global Electronics Inc.根据日期为2014年6月20日的修订与重述的合资经营合同（以下合称“合资合同”）合资经营。
鉴于，根据合资合同，合资双方同意，乙方应与甲方签订一份租赁本租赁协议附件一所具体描述和列载的甲方的全部厂房（以下简称“厂房”）和土地（以下简称“士地”）及其附属装置和设施（以下简称“固定装置”）（以下统称“场所”）的租赁协议。
（2）租期
本租赁协议项下场所的租赁期限（以下简称“租期”），自场所按第12条交付之日起，至合资合同终止之日或甲、乙双方书面决定的日期止。
如果出现以下情况，任何一方可以随时终止本协议：
1）合资合同终止；
2）任何一方破产、成为破产程序或其他类似程序的主体或停止营业；
3）本协议第26条规定的不可抗力事件且该不可抗力事件导致本协议无法继续履行。
无论本租赁协议如何规定，乙方有权按其董事会一致决定在租期内随时向甲方提前至少六个月发出书面通知，提前终止本租赁协议。
如果合资合同的期限延长，租期经双方书面同意可以延长，乙方享有继续租用场所的优先权。
（3）租金
乙方应在租期内向甲方支付本租赁协议规定的租金（以下简称“租金”），但第一次付款金额应按自甲方向乙方交付场所之日起有关付款期间内实际使用的天数计算，而最后一次付款金额应按该付款期间乙方实际租用的天数计算。
租期内，乙方按厂房的楼面面积每天每平方米0.78元人民币的费率计收。
乙方应当每三个月支付一次租金，每次支付的租金金额应当为年租的四分之一，且应在每支付期最后一个月的25日或前，将该期租金汇入甲方指定的银行帐户内。收到乙方支付的租金后5个工作日内，甲方应向乙方出具正式发票。
双方根据市场行情，每3年对租金调整一次。
2、补充协议的主要条款
东森置业与上海伟世通于2019年7月签订了《原租赁协议的补充协议》，主要条款内容如下：
甲方/出租方：上海东森置业有限公司
乙方/承租方：上海伟世通汽车电子系统有限公司
经协议双方友好协商，就上述原协议的租金调整事宜达成一致如下，以资双方共同遵守：
（1）租赁场地位于中国上海市浦东康桥工业区康桥东路1268号，租赁面积为10,681.04平方米，租期自2014年6月20日至2028年6月30日。
（2）协议双方同意，对原协议中的租金标准进行调整，经调整后的租金条款应为：按厂房的楼面面积每天每平方米1.50元人民币的费率计收。
（3）除上述修改以外，原协议的其他条款均保持不变，协议双方应当按照原协议的相关条款履行。
（4）本补充协议自双方签字盖章后自2019年7月1日起生效，即自生效日起执行新的租金标准。
（二）租赁服务的定价依据及合理性、公允性
东森置业向上海伟世通租赁厂房及土地使用权的租金主要参考市场行情，经双方协商确定。东森置业出租的房产及土地位于上海自由贸易试验区康桥镇康桥东路，通过58同城网站等公开渠道查询，近期康桥镇附近厂房租赁挂牌标价情况如下：
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经公开信息统计，康桥镇附近厂房日租金平均值为1.58元/平方米，东森置业的日租金为1.50元/平方米，与该区域厂房租赁租金的市场平均水平相近。考虑到厂房类型及建筑情况的差异、上海伟世通合资经营安排等因素，东森置业租赁服务定价较为合理。
三、收购东森置业90%股权的必要性、合理性
上海伟世通为东风科技与Visteon Global Electronics Inc设立的合资公司，根据东风科技与Visteon Global Electronics Inc签署的相关合资合同，经合资双方同意，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。该项约定的主要目的为增强上海伟世通生产经营的稳定性，保障合资双方股东权益。
本次交易前，上市公司持有东森置业10%股权，对东森置业不形成控制；本次交易完成后，上市公司将持有东森置业100%股权，东森置业成为上市公司全资子公司。本次交易有利于提高上市公司作为上海伟世通的合资股东的履约能力，也更有利于保障上海伟世通生产经营的稳定性，更好地为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司相关业务资产的完整性。
综上，本次交易上市公司收购东森置业具有合理性及必要性。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“第四章 交易标的的基本情况”之“六、东森置业”予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，东森置业营业务收入均来自向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务业务收入，2019年度及2020年一季度营业收入和净利润同比增幅较大，主要系因东森置业自2019年7月起上调租金。
2、东森置业与上海伟世通定价以双方签订的合同为依据，租赁服务定价与市场水平相近，具备商业合理性。
3、根据上海伟世通的合资经营合同约定，上市公司作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权；上市公司本次收购东森置业90%股权，有利于提高上市公司作为上海伟世通的合资股东的履约能力，也更有利于保障上海伟世通生产经营的稳定性，更好地为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司相关业务资产的完整性，具有必要性及合理性。
问题6、请公司分项列示标的公司对外担保及资产抵质押情况，并核实是否存在相关方对标的公司资金占用的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司对外担保及资产抵质押情况
截至2020年3月31日，东风马勒下属合营公司东风派恩因生产经营需要，以其拥有的不动产提供了5,366万元最高额抵押（抵押权登记证书编号：鄂（2017）十堰市不动产证明第0035365号），向东风汽车财务有限公司取得借款。截至2020年3月31日，东风派恩尚未结清的借款余额为500万元，借款期限起始时间为2020年2月27日至2020年8月27日（截至本回复报告出具日，500万元借款已还款完毕）。
根据标的公司提供的材料，除上述情形外，截至2020年3月31日，9家标的公司不存在对外担保及其他资产抵质押情况。
二、相关方与标的公司资金拆借及票据拆分情况
（一）标的公司向关联方资金拆出及收回情况
报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
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1、东森置业
上海伟世通为东风科技之联营公司，主要从事汽车零部件的设计、生产和销售。上海伟世通为扩大生产，存在贷款需求。为有效运用自有资金、提高资金收益率，东森置业委托中国银行上海南汇支行向上海伟世通发放委托贷款，贷款期限一年，贷款利率参考央行同期贷款基准利率为4.60%。报告期内，上述资金拆出共发生利息收入185.88万元。截至2018年末，相关本金利息已全额收回。同时，为进一步保障东森置业资金独立性、提高规范运作水平，东森置业出具承诺函：
“截至2018年10月31日，本公司已收回上述委托贷款相关本金及利息，且后续不再发生上述委托贷款等相关行为。截至本承诺函出具日，本公司不存在相关资金被股东及其关联方占用的情况。本公司承诺后续不再通过中国银行上海南汇支行向股东及其关联方提供委托贷款，也不会以其他方式有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或其他可能涉及影响本公司资金独立性的安排。”
2、东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司为提高日常运营周转所需资金支取的便利性及资金收益，参与佛吉亚中国的多边企业资金集中管理项目，以委托贷款形式将富余资金存放于佛吉亚中国及其子公司。根据委托贷款协议，东风佛吉亚委托贷款的利率为3.00%，高于同期银行活期存款利率，且资金支取灵活，具有较高的便利性及较好的收益。截至2020年3月31日，东风佛吉亚排气技术公司向佛吉亚中国及其下属公司提供委托贷款的情形，具体情况如下：
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截至本回复报告出具日，东风佛吉亚排气技术公司已全额收回相关本金，尚有小额利息待银行清算后收回。同时，为进一步保障东风佛吉亚排气技术公司资金独立性、提高规范运作水平，东风佛吉亚排气技术公司出具承诺函：
“截至本承诺函出具之日，本公司已收回上述委托贷款，不存在相关资金被股东及其关联方占用的情况。本公司承诺后续不再参与上述资金集中管理安排，不再向上述委托贷款协议项下所涉的银行关联账户注入资金，也不会以其他方式有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或其他可能涉及影响本公司资金独立性的安排。”
3、东风马勒、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司
为了提高日常运营周转所需资金支取的便利性及资金收益，东风马勒、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司委托东风汽车财务公司以发放委托贷款的形式将资金存放于零部件集团。根据签订的相关合同，相关标的公司委托东风汽车财务公司向零部件集团发放委托贷款，以合同约定的年利率计算利息收入，报告期内加权平均年利率为3.00%，高于同期银行活期存款利率。截至2020年3月31日，相关本金利息已全额收回。
同时，为进一步保障资金独立性、提高规范运作水平，东风马勒、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司出具承诺函：“截至2020年3月31日，本公司已收回上述委托贷款相关本金及利息，且后续不再发生上述委托贷款等相关行为。截至本承诺函出具日，本公司不存在相关资金被股东及其关联方占用的情况。本公司承诺后续不再通过东风汽车财务公司向股东及其关联方提供委托贷款，也不会以其他方式有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或其他可能涉及影响本公司资金独立性的安排。”
标的公司对报告期内发生的上述关联方资金拆借均严格履行了相关审批程序，签订了关联方资金拆借相关协议，依据协议按时计提和收取资金利息；截至本回复报告出具日，标的公司已收回向关联方拆出的资金。
（二）标的公司与关联方进行票据拆分的情况
因业务开展需要，东风汤姆森、东风马勒、东风佛吉亚襄阳公司、东风辉门报告期内存在与股东零部件集团进行票据拆分的情形，即标的公司将客户支付的大面额票据交给零部件集团，零部件集团通过在银行设立的票据池管理系统将大面额票据拆分成小面额票据后等额交给标的公司，以便于标的公司进行相关采购款项的结算。
报告期内，标的公司与零部件集团进行票据拆分的情况如下：
单位：万元
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由于相关标的公司日常采购、销售主要使用票据进行结算。标的公司给主机厂的供货量较大，产品销售收到票据票面金额较大，而供应商采购较为分散、需支付票据的票面金额较小，因此无法直接将产品销售收到的票据向供应商支付。为维持标的公司正常的生产经营和款项收付，标的公司持有的大额票据可选择进行贴现或票据拆分。票据贴现利率约5%，票据拆分成本为票面金额的万分之五至万分之十五，两者相较而言，票据拆分成本较低，因此零部件集团下属子公司多采用票据拆分形式，将收到的大额票据拆分为小面额票据，以便于支付供应商采购款项。
零部件集团总部资产规模大，授信额度高，开展票据池业务具有一定规模优势。零部件集团与招商银行武汉分行建立了票据池，为零部件集团下属单位票据拆分提供便利。为提高标的公司的资金独立性、减少票据拆分形成的关联交易，后续标的公司将自行进行拆票。
根据标的公司提供的材料，除上述事项外，截至本回复报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三）零部件集团相关承诺
对标的公司与关联方的资金往来，零部件集团已出具承诺：
“1. 本公司为相关标的公司提供的委托存款及/或委托贷款、票据拆分等资金周转业务系基于相关标的公司日常经营需要，不存在损害相关标的公司合法利益的情形，不存在违规占用相关标的公司的资金、资产的情形；
2. 截至本承诺函出具之日，除上述资金周转业务外，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他通过非经营性业务往来占用标的公司资金的情形；
3. 为了进一步保障相关标的公司的资金独立性，本公司作为标的公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不再通过银行或非银行金融机构接收标的公司的委托存款，促使标的公司自行开展拆票业务；亦不会有偿或无偿地拆入标的公司的资金以及其他直接或间接的方式占用标的公司的资金；本公司将促使标的公司规范与关联方的资金往来；
4. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易完成后也不会以任何方式违规占用东风科技以及其下属公司的资金、资产。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2020年3月31日，东风马勒下属合营公司东风派恩因生产经营需要，以其拥有的不动产提供了抵押，并向东风汽车财务有限公司取得借款；除上述情况外，截至2020年3月31日，本次收购的9家标的公司不存在对外担保及其他资产抵质押情况。
2、报告期内，标的公司存在与关联方资金拆借及票据拆分情况。截至本回复报告出具日，相关方已对相关行为进行规范。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年 7 月 4 日
