浙江九洲药业股份有限公司
公司控股股东可交换公司债券（第二期）
换股完成暨换股导致权益变动的提示性公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-051

浙江九洲药业股份有限公司

公司控股股东可交换公司债券（第二期）

换股完成暨换股导致权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截止本公告日，浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“二期可交债”）已全部换股完毕，共累计换股24,822,689股，占公司总股本的3.0901%。

● 本次权益变动主要因中贝集团可交债持有人换股、公司总股本减少导致控股股东及其一致行动人持股比例被动上升、控股股东的一致行动人增持及减持公司股份的原因，导致控股股东及其一致行动人持有公司股权比例累计减少5.0807%，不触及要约收购。本次权益变动后，控股股东及其一致行动人持有公司股份比例将从57.3576%减少至52.2769%。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2020年7月3日，公司接到控股股东中贝集团关于二期可交债换股完成的通知，并收到了信息披露义务人中贝集团及其一致行动人台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌德”）、罗月芳、花莉蓉、林辉潞、何利民发来的《简式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动的情况

（一）二期可交债换股完成情况

中贝集团二期可交债持有人于2020年6月30日至2020年7月3日期间，合计换股6,205,672股，占公司总股本的0.7725%。截止本公告日，中贝集团二期可交债已全部换股完毕，共累计换股24,822,689股，占公司总股本的3.0901%。具体情况如下：

■

1、2020年6月29日，二期可交债持有人合计换股18,617,017股，具体内容详见公司于2020年7月1日披露的《关于公司控股股东可交换债券（第二期）的换股进展情况暨换股导致权益变动达到公司股份1%的提示性公告》（2020-050）。

2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

（二）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、浙江中贝九洲集团有限公司

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2、台州市歌德投资有限公司

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3、罗月芳

■

4、花莉蓉

■

5、林辉潞

■

6、何利民

■

（三）信息披露义务人及其一致行动人合计持股变动情况

2018年4月13日，公司2017年年度权益分派方案（含“每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.8股”方案）实施后，公司总股本由447,846,206股升至806,123,171股，信息披露义务人及其一致行动人的合计持股数由256,873,680股升至462,372,624股，占当时公司总股本的比例仍为57.3576%。

2018年7月10日至7月17日，花莉蓉女士通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份2,878,760股。公司披露了《关于董事长、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-058、2018-062），信息披露义务人及其一致行动人增持股份后，合计持有公司为465,251,384股，占当时公司总股本的比例上升至57.7147%。

2018年7月30日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票162,000股的回购注销工作，公司总股本由806,123,171股变更为805,961,171股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至57.7263%。

2018年8月21日至10月9日，花莉蓉女士通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份4,496,000股，林辉潞先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份648,160股。公司披露了《关于董事长、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-079、2018-089）、《关于公司高级管理人员增持公司股份计划实施结果的公告》（公告编号：2018-086），信息披露义务人及其一致行动人增持股份后，合计持有公司股份数量为470,395,544股，占当时公司总股本的比例上升至58.3645%。

2018年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票72,000股的回购注销工作，公司总股本由805,961,171股变更为805,889,171股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至58.3698%。

2019年1月4日，公司披露了《关于董事长、实际控制人增持计划实施结果的公告》（公告编号：2019-001），截止2019年1月3日增持股份计划时间即将届满，花莉蓉女士通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份8,090,260股，增持计划实施完毕。信息披露义务人及其一致行动人增持股份后，合计持有公司股份数量为471,111,044股，占当时公司总股本的比例上升至58.4585%。

2019年10月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票226,800股的回购注销工作，公司总股本由805,889,171股变更为805,662,371股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至58.4750%。

2020年3月5日、2020年3月6日，一致行动人罗月芳女士通过大宗交易方式合计减持15,513,700股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为455,597,344股，占当时公司总股本的比例下降至56.5494%。

2020年5月15日，信息披露义务人中贝集团在上海证券交易所非公开发行的可交换公司债券（第一期）进入换股期，截至2020年5月26日，上述可交换公司债券已全部完成换股，相应中贝集团减持九洲药业股份10,830,323股。本次换股完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为444,767,021股，占当时公司总股本的比例下降为55.2051%。

2020年6月15日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票2,354,400股的回购注销工作，公司总股本由805,662,371股变更为803,307,971股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例被动上升至55.3669%。

2020年6月29日，信息披露义务人中贝集团在上海证券交易所非公开发行的可交换公司债券（第二期）进入换股期，截至本公告日，上述可交换公司债券已全部完成换股，相应中贝集团减持九洲药业股份24,822,689股。本次换股完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为419,944,332股，占公司总股本的比例下降至52.2769%。

二、本次权益变动前后，信息义务披露人及其一致行动人拥有九洲药业股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为256,873,680股，占公司当时总股本数为57.3576%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为419,944,332股，占公司总股本数的52.2769%，合计持股比例减少5.0807%。

■

注1：本次权益变动前公司总股本为447,846,206股。

注2：本次权益变动后公司总股本为803,307,971股。

以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入相加所致。

备注：本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、所涉及后续事项

（一）本次权益变动符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

（二）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人中贝集团及其一致行动人编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2020年7月4日

浙江九洲药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江九洲药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九洲药业

股票代码：603456

信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司

住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号

通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼

一致行动人：台州市歌德投资有限公司

住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号

通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼

一致行动人：罗月芳

住所：浙江省台州市椒江区

通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼

一致行动人：花莉蓉

住所：浙江省台州市椒江区

通信地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

一致行动人：林辉潞

住所：浙江省台州市椒江区

通信地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

一致行动人：何利民

住所：浙江省台州市椒江区

通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼

股份变动性质：减少

签署日期：二〇二〇年七月三日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江九洲药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江九洲药业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

1、台州市歌德投资有限公司

■

2、罗月芳

■

3、花莉蓉

■

4、林辉潞

■

5、何利民

■

二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人情况

1、浙江中贝九洲集团有限公司

■

2、台州市歌德投资有限公司

■

三、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

浙江中贝九洲集团有限公司为台州市歌德投资有限公司的控股股东，罗月芳、花莉蓉、林辉潞、何利民之间存在关联关系，属于一致行动人。

第三节 权益变动（持股）的目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由于以下三种情形导致：

1、信息披露义务人发行可交换债券持有人换股导致其持股减少；

2、上市公司实施股权激励限制性股票回购注销导致上市公司股本发生变化，从而使信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数占比被动变化；

3、信息披露义务人的一致行动人通过大宗交易、集中竞价交易上市公司股份数量导致权益发生变动。

二、未来十二个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有九洲药业权益之股份。若信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加或继续减少九洲药业权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

1、信息披露义务人本期可交换债券换股导致股份变动情况

2019年12月25日，“浙江中贝九洲集团有限公司非公开发行2019年可交换公司债券(第二期)”完成发行，债券简称“19九02EB”，债券代码“137096.SH”，发行规模为3.5亿元，本期债券的期限为3年期，换股期限自二期可交债发行结束日满6个月后的第1个交易日起至二期可交债摘牌日前1个交易日止（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。根据《浙江中贝九洲集团有限公司非公开发行2019年可交换公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，本期债券将于2020年6月29日进入换股期，换股期自2020年6月29日起至2022年12月23日止。

截至2020年7月3日，本期可交换债券换股全部完成。中贝集团本期可交换债券持有人合计换股24,822,689股，本次换股占公司总股本的3.0901%。

2、信息披露义务人及其一致行动人合计持股变动情况

2018年4月13日，公司2017年年度权益分派方案（含“每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.8股”方案）实施后，公司总股本由447,846,206股升至806,123,171股，信息披露义务人及其一致行动人的合计持股数由256,873,680股升至462,372,624股，占当时公司总股本的比例仍为57.3576%。

2018年7月10日至7月17日，花莉蓉女士通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份2,878,760股。公司披露了《关于董事长、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-058、2018-062），信息披露义务人及其一致行动人增持股份后，合计持有公司为465,251,384股，占当时公司总股本的比例上升至57.7147%。

2018年7月30日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票162,000股的回购注销工作，公司总股本由806,123,171股变更为805,961,171股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至57.7263%。

2018年8月21日至10月9日，花莉蓉女士通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份4,496,000股，林辉潞先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份648,160股。公司披露了《关于董事长、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-079、2018-089）、《关于公司高级管理人员增持公司股份计划实施结果的公告》（公告编号：2018-086），信息披露义务人及其一致行动人增持股份后，合计持有公司股份数量为470,395,544股，占当时公司总股本的比例上升至58.3645%。

2018年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票72,000股的回购注销工作，公司总股本由805,961,171股变更为805,889,171股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至58.3698%。

2019年1月4日，公司披露了《关于董事长、实际控制人增持计划实施结果的公告》（公告编号：2019-001），截止2019年1月3日增持股份计划时间即将届满，花莉蓉女士通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份8,090,260股，增持计划实施完毕。信息披露义务人及其一致行动人增持股份后，合计持有公司股份数量为471,111,044股，占当时公司总股本的比例上升至58.4585%。

2019年10月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票226,800股的回购注销工作，公司总股本由805,889,171股变更为805,662,371股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至58.4750%。

2020年3月5日、2020年3月6日，一致行动人罗月芳女士通过大宗交易方式合计减持15,513,700股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为455,597,344股，占当时公司总股本的比例下降至56.5494%。

2020年5月15日，信息披露义务人中贝集团在上海证券交易所非公开发行的可交换公司债券（第一期）进入换股期，截至2020年5月26日，上述可交换公司债券已全部完成换股，相应中贝集团减持九洲药业股份10,830,323股。本次换股完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为444,767,021股，占当时公司总股本的比例下降为55.2051%。

2020年6月15日，公司完成2017年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票2,354,400股的回购注销工作，公司总股本由805,662,371股变更为803,307,971股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例被动上升至55.3669%。

2020年6月29日，信息披露义务人中贝集团在上海证券交易所非公开发行的可交换公司债券（第二期）进入换股期，截至本公告日，上述可交换公司债券已全部完成换股，相应中贝集团减持九洲药业股份24,822,689股。本次换股完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为419,944,332股，占公司总股本的比例下降至52.2769%。

3、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为256,873,680股，占公司当时总股本数为57.3576%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为419,944,332股，占公司总股本数的52.2769%，合计持股比例减少5.0807%。

■

注1：本次权益变动前公司总股本为447,846,206股。

注2：本次权益变动后公司总股本为803,307,971股。

二、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份总数为419,944,332股，占上市公司总股本52.2769%；信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为124,677,311股，占上市公司总股本的15.5205%。

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

三、前次权益变动报告书披露情况

根据上市公司于2017年11月21日披露的《浙江九洲药业股份有限公司简式权益变动报告书》，罗月芳通过协议转让方式持有九洲药业股票共计25,080,000股，占九洲药业当时总股本的5.6001%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告签署之日前六个月，信息披露义务人及一致行动人除本报告书披露的权益变动外，无其他买卖九洲药业股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证明文件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单，及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人的声明。

二、备查文件置备地点

九洲药业投资证券部

联系电话：0576-88706789

联系人：林辉潞、陈剑辉

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司

法定代表人：花轩德

签署日期：2020年7月3日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：台州市歌德投资有限公司

法定代表人：花轩德

签署日期：2020年7月3日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：罗月芳

签署日期：2020年7月3日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：花莉蓉

签署日期：2020年7月3日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林辉潞

签署日期：2020年7月3日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：何利民

签署日期：2020年7月3日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司

一致行动人：台州市歌德投资有限公司

一致行动人：罗月芳

一致行动人：花莉蓉

一致行动人：林辉潞

一致行动人：何利民

日期：2020年7月3日