冠福控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-084
冠福控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
2、会议主持人：公司董事长陈烈权先生
3、现场会议召开时间：2020年7月3日（星期五）14:50
4、现场会议召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室
5、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月3日9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年7月3日9:15-15:00的任意时间。
6、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长陈烈权先生主持。出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人，下同）共16人，代表股份802,544,057股，占公司有表决权股份总数（2,633,836,290股）的比例为30.4705%，其中：（1）出席现场会议的股东共5人，代表股份800,778,857股，占公司股份总数的比例为30.4035%；（2）参加网络投票的股东共11人，代表股份1,765,200股，占公司股份总数的比例为0.0670%；（3）参与本次会议表决的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共11人，代表股份1,765,200股，占公司股份总数的比例为0.0670%。此外，公司董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亲自出席了本次会议。福建至理律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及控股子公司为其提供担保的议案》。表决结果如下：同意802,505,857股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9952%；反对38,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0048%%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,727,000股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8359%；反对38,200股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1641%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行借款申请展期的议案》。表决结果如下：同意802,505,857股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9952%；反对38,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0048%%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,727,000股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8359%；反对38,200股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1641%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向金融机构申请综合授信额度暨公司及全资子公司能特科技有限公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》。表决结果如下：同意802,505,857股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9952%；反对38,200股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0048%%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,727,000股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8359%；反对38,200股，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1641%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。。
四、律师出具的法律意见
本次会议由福建至理律师事务所蒋浩律师、普泽昆律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
五、备查文件目录
1、《冠福控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；
2、《福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
二○二○年七月四日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-085
冠福控股股份有限公司
关于收到（2019）浙0104民初3041号
案件《民事调解书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2020年7月3日收到浙江省杭州市江干区人民法院（以下简称“江干区法院”）签发的（2019）浙0104民初3041号案件的《民事调解书》。江干区法院就杭州标霸贸易有限公司（以下简称“标霸贸易公司”）起诉公司及其他相关方的合同纠纷依法作出民事调解。现将相关情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况
公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义向佑诰实业（上海）有限公司（以下简称“佑诰实业”）开具一张电子商业承兑汇票，票面金额5,000,000.00元。2017年11月17日，佑诰实业将该电子商业承兑汇票转让给德清界海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清界海投资企业”）。2018年11月5日，德清界海投资企业与标霸贸易公司签订《票据资产收益权转让合同》（合同编号：BBMY-A-1811-001），约定德清界海投资企业将上述电子商业承兑汇票转让给标霸贸易公司。该涉案电子商业承兑汇票到期后，标霸贸易公司向冠福股份、德清界海投资企业、佑诰实业提示付款未得到兑付，遂向江干区法院提起诉讼，江干区法院于2019年3月22日立案受理，并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师积极应诉。
本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年8月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2019）浙0104民初3041号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2019-223）。
二、本次诉讼的调解协议的主要内容
经江干区法院主持调解，各方当事人就本案争议事项及相关事项自愿达成协议，主要内容如下：
被告冠福股份支付原告标霸贸易公司电子商业承兑汇票金额人民币2,400,000.00元，于2020年8月31日前付清。
按规定减半收取案件受理费人民币13,000.00元，财产保全申请费人民币5,000.00元，合计人民币18,000.00元，由原告标霸贸易公司自愿负担。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
冠福股份付清2,400,000.00元后即为已履行完毕5,000,000.00元商票的承兑义务。
三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署调解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次调解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在调解协议笔录上签名或捺印且经双方当事人签收后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署调解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司435.56万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
浙江省杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初3041号案件《民事调解书》及其他法律文书。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月四日
