河南森源电气股份有限公司关于控股股东股份转让协议的提示性公告

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2020-029

河南森源电气股份有限公司关于控股股东股份转让协议的提示性公告

司控股股东河南森源集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次协议转让股份不触及要约收购；

2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让概述

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年7月3日收到公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的通知，由于森源集团在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的一笔股票质押合约已到期待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，森源集团与中信证券签署了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，森源集团拟通过协议转让方式转让其持有的公司18,600,000股无限售流通股，占公司股份总数的2%。

二、本次股份协议转让双方的基本情况

1、转让方（出质人）情况

名称：河南森源集团有限公司

法定代表人：楚金甫

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：长葛市魏武路南段西侧

注册资本：201,000万元人民币

统一社会信用代码：91411082764878577A

经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售。

经营期限：2006-03-27至2024-07-18

股东情况：楚金甫先生持股79.55%；杨合岭先生持股20.45%。

与本公司的关联关系：河南森源集团有限公司为公司的控股股东。

经查询，河南森源集团有限公司不属于失信被执行人。

2、受让方（质权人）情况

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

公司类型：股份有限公司(上市)

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

注册资本：1,292,677.6029万人民币

统一社会信用代码：914403001017814402

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

与本公司的关联关系：无

经查询，中信证券股份有限公司不属于失信被执行人。

三、本次权益变动前后的持股情况

森源集团已分别于2019年12月3日、2020年3月9日通过大宗交易方式减持公司股票1,000,000股、1,300,000股，合计占公司总股本的0.25%。

本次协议转让前，森源集团持有公司162,590,040股股票，占公司总股本的17.49%。一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）持有公司64,000,045股股票，占公司总股本的6.88%，一致行动人楚金甫先生持有公司117,099,422股股票，占公司总股本的12.59%。本次权益变动系森源集团将其持有的上市公司共18,600,000股股票（占上市公司总股本2%）协议转让给中信证券，权益变动情况具体如下：

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本次权益变动后，森源集团持有公司143,990,040股股票，占公司总股本的15.49%，楚金甫先生持有公司117,099,422股股票，占公司总股本的12.59%，隆源投资持有64,000,045股股票，占公司总股本的6.88%，森源集团仍为公司控股股东。楚金甫先生直接持有公司117,099,422股股票，通过森源集团和隆源投资合计控制公司325,089,507股股票，占公司总股本的34.96%，仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

四、本次股权转让协议的主要内容

质权人/受让方：中信证券股份有限公司（甲方）

出质人/转让方：河南森源集团有限公司（乙方）

鉴于：

1、甲乙双方于2016年11月10日签订编号为【SPRMA020358】的《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，于2018年11月28日签订了编号为【SPRMA040358】的《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，于2017年11月14日签订了编号为【PYS20171115001】的《交易协议书》，后续分别签署了编号为【PYS20171115001-展期20181115】和编号为【PYS20171115001-展期20190315】的《股票质押式回购交易补充协议（变更交易要素）》，以上协议及将不时签署的《交易协议书》或其他补充协议等文件统称为“主合同”。

主合同项下乙方目前质押给甲方的股票为38,929,996股森源电气（证券代码：002358.SZ）。

2、主合同项下乙方欠付甲方的全部债务称为“标的债务”。

（一）在本协议签署生效之日起15个工作日内，乙方同意以其持有的18,600,000股森源电气（占上市公司河南森源电气股份有限公司总股本比例2%），按照本协议约定的价格协议转让给甲方，以偿还对甲方所负的到期债务，并办理完毕相应证券过户。本次协议转让完成后，乙方质押给甲方的森源电气剩余股票数为20,329,996股。

（二）甲乙双方一致确认，乙方应按照本协议第一条约定，将相应股数18,600,000股的森源电气股票转让给甲方。转让价格为2020年6月30日森源电气股票收盘价均价的95%，即4.74元/股，偿债金额=转让股数* 转让价格，总计为人民币88,173,300元，偿债日期为18,600,000股森源电气股票全部过户至甲方名下当日。前述款项用于抵偿标的债务中的未付利息6,809,831.68元、融资本金81,363,468.32元。

对于本次协议转让产生的直接税费，如过户登记手续费、交易印花税等，由甲乙双方按照法律规定或交易规则各自承担，另行支付。乙方因协议转让产生的企业所得税、增值税等费用，由乙方自行承担，并另行支付。

（三）甲乙双方一致同意，自本次协议转让完成后，对于剩余的乙方对甲方应付未付债务，乙方依旧承担偿还义务。

本次协议转让完成后，乙方剩余的20,329,996股质押股票将继续保持质押状态，担保范围继续以主合同约定为准。

本协议的签署不影响乙方为主合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。

（四）甲方将以专门的自营账户承接乙方协议转让的股票，与甲方其他证券交易相分离。甲方拟承接股票的账户名：中信证券股份有限公司。

（五）乙方应无条件配合甲方完成本次协议转让的过户登记，第一条约定的18,600,000股森源电气股票过户完成后，甲方根据本协议第二条约定对乙方所负标的债务进行相应扣减。

（六）乙方承诺其及其一致行动人在本次协议转让完成后6个月内不通过集中竞价交易方式减持森源电气股票。

（七）本协议为甲乙双方自愿达成的债务清偿安排的一部分，甲乙双方对协议内容和相关公式充分理解，后续各方将以最大诚意促成本协议约定的质押股份转让交易的落地执行，并就标的债务中的未偿还部分进行商讨和化解。

若甲乙双方后续未签署新的协议，则各方的权利义务仍应当以主合同及本协议的约定为准。

（八）有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规。

（九）本协议未尽事宜，协议各方应当积极通过协商解决；协商不成的，应向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。本合同签署地为北京市朝阳区。

（十）本协议经甲乙两方加盖公章或合同专用章且其法定代表人或授权代表签字后生效，对各签署方均具有法律约束力。

（十一）本协议壹式陆份，甲方、乙方执叁份，具有同等法律效力。

五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

1、公司自上市以来，森源集团及其一致行动人就所持股份作出的相关承诺及履行情况如下：

（1）2009年12月15日，楚金甫先生、森源集团、隆源投资承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。截至2013年2月10 日，该项承诺已经履行完毕。

（2）2009年12月15日，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫先生承诺： 在本人担任公司董事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。楚金甫先生于2014年9月26日辞去董事职务，不再担任公司董事及高级管理人员职务，该项承诺已经履行完毕。

（3）2013年1月22日，楚金甫先生、森源集团承诺对其所直接持有的公司股份在首次公开发行承诺的锁定期到期后，延长锁定期12个月至 2014年2月10日。截至2014年2月10日，该项承诺已经履行完毕。

（4）2014年2月10日，楚金甫先生、森源集团承诺将其持有的公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期12个月至2015年2月10日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。截至2015年2月10日，该项承诺已经履行完毕。

（5）2015年1月21日，楚金甫先生、森源集团承诺至2015年12月31日不减持所直接持有的公司股份，包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。截至2015年12月31日，该项承诺已经履行完毕。

（6）2017年2月20日，公司披露了《关于控股股东增持完成的公告》，楚金甫先生、森源集团、隆源投资承诺自2017年2月20日起，在增持完成后的6个月内不减持所直接持有的公司股份，包括承诺期间因森源电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。截至2017年8月20日，该项承诺已经履行完毕。

2、截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

六、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

七、其他相关说明

1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

八、备查文件

1、《森源集团告知函》；

2、《股份转让协议》。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2020年7月3日