中国核能电力股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-041
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年7月3日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年6月29日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事15人，实际参会董事15人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中国核工业集团有限公司拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。最终认购数量由中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中国核工业集团有限公司同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
4、定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,669,635,137股（含4,669,635,137股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
6、募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
7、限售期
中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
10、本次发行方案的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行股票特定发行对象包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙），与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
《中国核能电力股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
关联董事于瑾珲、车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司拟与本次非公开发行的特定对象中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）签署《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
《中国核能电力股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
十一、通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、通过了《关于公司向子公司发放委托贷款的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
董事会同意公司以可续期公司债券募集资金100亿元及自有资金向子公司提供总额度不超过人民币130亿元的委托贷款，用于子公司偿还外部债务和补充流动资金，期限不超过三年，委托贷款利率不低于公司发债成本，并参考银行同期LPR利率和子公司当前融资成本确定；并授权公司经营层实施相关事宜，包括但不限于确定贷款发放的具体金额、时间、贷款利率、贷款期限，签署委托贷款协议等法律文件，实施委托贷款的有效期为董事会通过之日起一年。
《中国核电关于向子公司提供委托贷款的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十三、通过了《关于适时召开股东大会的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
鉴于本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，因此暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行通知临时股东大会的具体时间、地点等有关事项。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020年7月4日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-042
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年7月3日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年6月29日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事6人，实际参会监事6人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中国核工业集团有限公司拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。最终认购数量由中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中国核工业集团有限公司同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价基准日及发行价格
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
5、发行数量
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行股票数量不超过4,669,635,137股（含4,669,635,137股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、募集资金规模和用途
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、上市地点
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行方案的有效期
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本次非公开发行股票特定发行对象包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙），与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司拟与本次非公开发行的特定对象中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）签署《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
十一、通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、通过了《关于公司向子公司发放委托贷款的议案》
监事会同意公司以可续期公司债券募集资金100亿元及自有资金向子公司提供总额度不超过人民币130亿元的委托贷款，用于子公司偿还外部债务和补充流动资金，期限不超过三年，委托贷款利率不低于公司发债成本，并参考银行同期LPR利率和子公司当前融资成本确定；并授权公司经营层实施相关事宜，包括但不限于确定贷款发放的具体金额、时间、贷款利率、贷款期限，签署委托贷款协议等法律文件，实施委托贷款的有效期为董事会通过之日起一年。
《中国核电关于向子公司提供委托贷款的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2020年7月4日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-043
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
非公开发行股票预案
二零二零年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次非公开发行的发行对象为包括中核集团、中核新兴产业基金在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中核集团拟认购金额不低于5亿元，不高于15亿元；中核新兴产业基金拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。最终认购数量由中核集团、中核新兴产业基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中核集团、中核新兴产业基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中核集团同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中核集团、中核新兴产业基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票数量不超过4,669,635,137股（含4,669,635,137股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中国核能电力股份有限公司
英文名称：China National Nuclear Power Co., Ltd
法定代表人：刘敬
成立时间：2008年1月21日
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼
注册资本：15,565,450,457元
主要产品：电力
经营范围：核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、核电受国家政策大力支持
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。国家将逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
《2020年能源工作指导意见》指出要安全发展核电，稳妥推进项目建设和核能综合利用；继续落实好保障核电安全消纳暂行办法，促进核电满发多发；深化高效低成本新能源发电、先进核电、清洁高效燃煤发电等先进技术合作。
为实现我国在《巴黎协定》中做出的2020年和2030年非化石能源占一次能源消费比重15%和20%的承诺，未来我国将进一步推动核电等清洁能源产业发展，核电行业将在未来保持稳定的发展态势。
2、符合我国生态文明建设的趋势
核电属于高效的清洁能源。核电生产过程中不会排放二氧化碳、二氧化硫、粉尘等物质，其产生的放射性废物均固体，易于集中收集处置，且核能开发活动产生的放射性废物95%以上都属于低、中放废物。如果进行合理的收集、处置，对环境的不利影响较小。综合来看，相较传统化石能源，核电拥有高效环保、节能减排等显著优势，符合我国生态文明建设的战略要求。
（二）本次发行的目的
1、增强公司盈利能力和可持续发展能力
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于漳州核电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机容量及发电能力，进而提高公司的盈利能力。本次非公开发行既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展核电的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构
由于核电具有建设成本高、回收期长的特点，行业内公司整体资产负债率水平较高。截至2020年3月31日，公司合并报表口径总资产规模为3,535.24亿元，总负债规模为2,612.40亿元，资产负债率达到73.90%。
通过本次非公开发行，有利于降低资产负债率，降低财务风险，改善公司财务状况，优化公司资本结构。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为新建核电机组提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括中核集团、中核新兴产业基金在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中核集团拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核新兴产业基金拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。最终认购数量由中核集团、中核新兴产业基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中核集团、中核新兴产业基金为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中核集团同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中核集团、中核新兴产业基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象请参见“第二节 发行概况”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,669,635,137股（含4,669,635,137股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
中核集团、中核新兴产业基金认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票特定发行对象包括中核集团、中核新兴产业基金，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年3月31日，公司控股股东为中核集团，中核集团持有公司69.50%的股份。公司实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有中核集团100%的股份。
鉴于中核集团拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元，且本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元）。本次非公开发行数量以上限4,669,635,137股进行测算，发行完成后总股本20,235,085,594股。按中核集团认购金额为5亿元，认购数量约占本次发行股票数量的6.58%，本次发行完成后，中核集团合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于54.98%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复和股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 发行对象概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
2020年7月3日，公司第三届董事会第十五次会议确定的发行对象为中核集团、中核新兴产业基金，其他具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中核集团、中核新兴产业基金概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下：
一、中核集团概况
（一）基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：595,0000万元
成立日期：1999年6月29日
社会统一信用代码：91110000100009563N
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司与中核集团之间的股权控制关系
公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，中核集团与本公司的股权结构图如下：
■
（三）中核集团主营业务情况
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业,是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
2018年1月，党中央、国务院作出中核集团和原中核建设集团合并重组的重大决策。新的中核集团资产规模约7000亿元，职工队伍约15万人，整合形成10个专业化公司和13家直属单位，各级各类企事业成员单位约800家，建立起先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等市场化新兴产业，形成更高水平的核工业创新链和产业链，显著提升了我国核工业的资源整合利用水平和整体国际竞争实力。
（四）中核集团最近三年一期简要财务报表
单位：亿元
■
数据来源：中核集团2017-2019年度审计报告、2020年一季度财务报表（未经审计）
（五）中核集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中核集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行股票完成后，本公司所从事的业务与中核集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（七）本次非公开发行股票后关联交易情况
中核集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即中核集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、燃料组件加工、技术服务、金融服务等。公司与中核集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
中核集团拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与中核集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东中核集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、中核新兴产业基金概况
（一）基本情况
企业名称：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中核产业基金管理（北京）有限公司
注册资本：200,100万元
成立日期：2019年8月28日
社会统一信用代码：91331102MA2E21EQ91
注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷3号楼8层834
企业类型：有限合伙企业
经营范围：私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（二）公司与中核新兴产业基金之间的股权控制关系
中核新兴产业基金的基金管理人/执行事务合伙人是中核产业基金管理（北京）有限公司，股权关系结构图如下：
■
公司与中核产业基金管理（北京）有限公司均为中核集团的控股子公司。
（三）中核新兴产业基金主营业务情况
中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为中核产业基金管理（北京）有限公司。中核新兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为使命，立足于核工业全产业链，以股权投资的形式发挥产业化、市场化的纽带作用。
（四）中核新兴产业基金最近一年一期简要财务报表
单位：万元
■
数据来源：中核产业基金2019年度审计报告、2020年一季度财务报表（未经审计）
（五）中核新兴产业基金及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中核新兴产业基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，本公司所从事的业务与中核新兴产业基金及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系，或与公司产生新增关联交易的情形。
（七）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与中核新兴产业基金之间不存在重大交易。
三、中核集团与本公司签署的协议内容摘要
2020年7月2日，公司和中核集团签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（“认购协议”）。附生效条件的非公开发行股票认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国核能电力股份有限公司
乙方：中国核工业集团有限公司
（二）认购价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
（三）股份认购价款
1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过4,669,635,137股，乙方认购的股份价款不低于5亿元、不超过15亿元。
2、乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（四）支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
3、本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
四、中核新兴产业基金与本公司签署的协议内容摘要
2020年7月2日，公司和中核新兴产业基金签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（“认购协议”）。附生效条件的非公开发行股票认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国核能电力股份有限公司
乙方：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
（二）认购价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再继续参与本次非公开发行的认购。
（三）股份认购价款
1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过4,669,635,137股，乙方认购的股份价款不低于2.9亿元、不超过3亿元。
2、乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（四）支付方式
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
3、本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）福建漳州核电厂1、2号机组项目
（下转30版）
