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1、项目基本情况

福建漳州核电厂厂址位于云霄县内。云霄县位于台湾海峡西岸福建省东南沿海，隶属于福建省漳州市，是漳州文明发源地，介于厦门、汕头两个经济特区之间。漳州核电厂工程规划容量设6×1000MWe级核电机组，本期福建漳州核电厂1、2号机组项目（以下简称“漳州项目”）先建设2×1000MWe级机组，堆型采用自主化三代百万千瓦级压水堆核电机组（华龙一号）。1号机组已于2019年10月16日浇筑核岛第一罐混凝土（FCD），标志着机组正式开工建设。按单台机组建设工期为60个月及两台机组间隔10个月计算，1号机组将在2024年10月投入商业运行，2号机组将在2025年8月投入商业运行。

漳州项目由中国核电控股子公司中核国电漳州能源有限公司（以下简称“漳州能源”）出资建设，其中中国核电持有漳州能源51%的股权、国家能源投资集团有限责任公司持有漳州能源49%的股权。

2、项目背景及建设必要性

福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2019年度国内生产总值为42,395亿元，同比增长7.6%，用电量2,402亿千瓦时，同比增长3.82%。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至2019年底，福建省火电装机占比约为53.68%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为22.35%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。

根据项目可研报告，2020年福建省一次能源需求（电力部分）约7,782万吨标煤，而省内供应量约1,550万吨标煤。能源自给率仅为20%，需求缺口较大、供需矛盾突出。

根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》（以下简称“专项规划”），到2020年“煤炭占一次能源消费比重从2015年的50.5%下降到41.2%，非化石能源消费比重提高到21.6%，清洁能源比重由24.9%提高到28.3%”；专项规划指出到2020年福建省全省电力装机达6,500万～7,000万千瓦，其中核电装机容量达到871万千瓦。据此测算，“十三五”期间核电装机年均复合增长率达9.85%。此外，专项规划提到“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，稳妥推进核电建设，提高核电装机及发电量比重。

发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，漳州核电项目是《核电中长期发展规划（2011-2020年）》确定的“十二五”开工备选项目，漳州项目的建设符合国家产业政策和福建省的总体发展规划，有利于缓解福建省一次能源供应的紧张状况、缓和环境污染、减轻运输压力，推进福建电源结构多元化的进程，有利于提高能源供应安全性，为福建能源供应的可持续发展打下良好基础。

3、资格文件取得情况

漳州项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2019年6月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准福建漳州核电厂一期工程项目的批复》（发改能源﹝2019﹞556号）；

（2）该项目已于2017年10月获得了中华人民共和国国土资源部下发的《关于漳州核电项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字﹝2017﹞88号；

（3）该项目已于2018年11月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于认可〈漳州核电厂一期工程（华龙一号）环境影响复核报告（选址阶段）的函》（环核电函﹝2018﹞169号）；

（4）该项目已于2018年12月获得了中华人民共和国自然资源部下发的《自然资源部关于漳州核电厂一期工程用海预审意见的函》（自然资函﹝2018﹞622号）。

4、项目估算及经济评价

该项目工程总投资403.14亿元，累计完成投资额约69.25亿元。该项目拟使用本次募集资金53.51亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照项目建设期60个月、两台机组开工时间间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达8.34%水平，投资经济效益良好。

（二）补充流动资金

公司拟以本次发行募集资金不超过22.49亿元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

1、优化财务结构

近年来，公司进入核电项目的建设高峰期，资本性支出较大。伴随着公司业务的快速发展和经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，但公司负债水平长期处于高位。截至2020年3月31日，公司总资产3,535.24亿元，总负债2,612.40亿元，公司的资产负债率为73.90%，高于A股大型电力上市公司平均水平。截至2019年12月31日及2020年3月31日，A股大型电力上市公司资产负债率情况如下：

■

此外，截至2020年3月31日，公司合并口径短期借款为85.74亿元，一年内到期的非流动负债和长期借款分别为248.48亿元和1,826.73亿元，合计2,160.95亿元。通过非公开发行股票补充流动资金，可减少银行借款，降低财务费用，有利于提高公司偿债能力，实现更合理的债务结构，从而优化公司财务结构。

2、满足公司核电建设前期投入及新业务拓展资金需求

公司的核电项目具有建设周期长、建设过程复杂、前期资金量投入大等特点，项目的前期工作对公司的资金占用量较大。截至目前，公司已取得国家发改委批复同意并开展前期工作的核电项目包括辽宁徐大堡核电一期工程、河北沧州核电项目、三门核电3、4号机组项目、辽宁徐大堡核电3、4号机组项目、田湾核电7、8号机组项目等。本次募集资金到位后，公司将使用部分募集资金于上述核电项目前期工作支出。

此外，公司将持续拓展新能源项目开发、核电配套项目建设等领域，该部分资金有利于一定程度缓解公司的营运资金需求。

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司核电建设前期投入需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于核电项目建设。本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前大力发展清洁能源的经济和社会导向。

本次募集资金投资项目将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量2,000MW，以截至2019年底公司拥有的控股在役装机容量19,112MW为基础计算，增幅达10.46%。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、优化资产负债结构，提升抗风险能力

近年来，公司资产负债率持续维持高位。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为74.40%、74.17%、74.03%和73.90%，较高的资产负债率加大了公司的财务风险。

如以2020年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照发行金额上限计算，则本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将下降约1.56个百分点，因此，本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

2、降低财务成本，增强盈利能力

本次非公开发行股票的募集资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于核电项目建设，上述核电项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。

同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。2017年度、2018年度和2019年度，公司的财务费用分别为41.53亿元、52.67亿元和71.30亿元，呈现出增长趋势。本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于减少公司银行借款、优化公司资本结构、节省公司财务费用、提高公司盈利水平等。

综上所述，公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。

本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行股票数量不超过4,669,635,137股（含本数），其中中核集团拟认购金额不低于5亿元、不高于15亿元；中核新兴产业基金拟认购金额不低于2.9亿元、不高于3亿元。本次非公开发行数量以上限4,669,635,137股进行测算，发行完成后总股本20,235,085,594股。按中核集团认购金额为5亿元，认购数量约占本次发行股票数量的6.58%，本次发行完成后，中核集团合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于54.98%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年3月31日，公司资产负债率为73.90%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。根据国家能源局数据，2019年我国全社会用电量为7.23万亿千瓦时，同比增长4.5%，增速有所回落。尽管核电为清洁能源，国家政策支持清洁能源优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（二）电价调整的风险

在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则本公司的业务及利润或会受到影响。

2013年，《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130号）出台了核电标杆电价政策：核电标杆电价为0.43元；若核电标杆电价高于所在地燃煤电价，新建核电机组执行当地燃煤标杆电价。随着电力体制改革逐步深化，核电机组参与电力市场直接竞价交易的范围进一步扩大，交易价格可能低于核定的电价，对公司的业务及利润或会产生不利影响。

（三）电量消纳风险

全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大。2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。

2017年2月，国家发改委、国家能源局印发了《保障核电安全消纳暂行办法》，在一定程度上为解决核电消纳问题提供政策保障。该办法明确核电“保障电量”执行标杆电价，“保障电量”以外的参与市场交易，对于“保障电量”，地方主管部门可根据实际情况进行调整。为应对此类风险，公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式并成立售电公司，参与核电市场化运作，同时，确保机组安全稳定运行，确保已下达计划电量、已签约市场电量全额落实。

二、经营风险

（一）核安全风险

尽管核电厂在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。

（二）工程建设项目未来收益不达预期的风险

公司目前部分在建项目受设备研发与制造、设计变更等因素影响，工程造价增加；同时，受宏观经济环境和电力体制改革等影响，新投运的核电机组电价存在不确定性。在上述两个因素影响下，公司工程建设项目的未来收益可能达不到预期。

（三）机组稳定运行风险

在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故。

近年来，公司通过建立设备可靠性管理体系，努力提高设备可靠性，但设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。

三、财务风险

（一）融资风险

大型核电项目具有建设施工期长、施工成本高、需求资金量大的特点。依照公司制定的发展规划，公司几个核电项目正处于建设期，未来几年将保持较大规模的投资额。大规模的投资支出将增加公司的融资压力，也将增加公司的债务负担。

（二）资产负债率较高风险

公司近年来资产负债率较高。公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资核电项目较多，而当前核电行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%主要通过银行贷款解决。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。

（三）汇率风险

公司所从事的核电业务需要从国外采购部分设备、材料等，需要用外币支付，公司形成一定规模的外币借款。汇率的波动将影响到公司核电工程成本及相关的财务费用，故公司的经营业绩面临一定的汇率风险。

（四）弃置费计提不足的风险

核电站弃置费用是核电站经过经济寿命周期运行结束退役时的处置与治理费用，包括核设施封存、监护、设备拆除、清洗去污以及最终处置等费用。目前国内已投运核电机组一般按项目总投资或核电站竣工决算在线固定资产原值的10%计提核电站弃置费用，并按照现值计入固定资产。如未来已计提的弃置费不足以覆盖全部弃置费用时，公司的经营业绩将受到影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目相关风险

大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成严重影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

五、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）本次非公开发行相关的风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

同时，由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

第七节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据2020年5月27日公司2019年年度股东大会审议通过的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

“第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见。

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的利润分配政策：

1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；

3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；

4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；

7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

公司的差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

公司利润分配的审议程序：

1. 公司董事会负责制订利润分配方案；

2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；

3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2020年5月27日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。本次利润分配以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股取整派发。假设以2019年12月31日的公司总股本1,556,544.6753万股为基数测算，每股取整派发现金股利0.122元（含税），共分配现金1,898,984,503.87元（含税）。

2019年6月12日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。本次利润分配以截至2018年12月31日的公司总股本15,565,430,000股为基数，每股取整派发现金股利0.12元（含税），共分配现金1,867,851,600.00元（含税）。

2018年4月25日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。本次利润分配以截至2017年12月31日的公司总股本15,565,430,000股为基数，每股派发现金股利0.112元（含税），共分配现金1,743,328,160.00元（含税）。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红额为551,016.43万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为461,571.22万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为119.38%，公司现金分红比例较高。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司2020年-2022年股东回报规划

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《中国核能电力股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事（如有）和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，以现金分红为优先方式。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

5、利润分配的期间间隔：公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

（四）本规划的审议决策程序

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会未作出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合公司章程和本规划规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章程和《股东分红回报规划》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合公司章程和本规划规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行，上述股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（五）本规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《保护意见》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）就本次非公开发行股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2020年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为4,669,635,137股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为760,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本15,565,446,753股、可转债剩余额度7,799,896,000元为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、提升公司业务规模和市场竞争力

本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前大力发展清洁能源的经济和社会导向。本次募集资金投资项目将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量2,000MW，以截至2019年底公司拥有的控股在役装机容量19,112MW为基础计算，增幅达10.46%。

2、优化资产负债结构，提升抗风险能力

近年来，公司资产负债率持续维持高位。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为74.40%、74.17%、74.03%和73.90%，较高的资产负债率加大了公司的财务风险。

如以2020年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照发行金额上限计算，则本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将下降约1.56个百分点，因此，本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

3、降低财务成本，增强盈利能力

本次非公开发行股票的募集资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于核电项目建设，上述核电项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。

同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。2017年度、2018年度和2019年度，公司的财务费用分别为41.53亿元、52.67亿元和71.30亿元，呈现出增长趋势。本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于减少公司银行借款、优化公司资本结构、节省公司财务费用、提高公司盈利水平等。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为核电项目的开发、投资、建设、运营与管理以及核电运行安全技术研究和相关技术服务与咨询业务。本次募投项目是公司扩大装机规模、发展壮大主营业务的重要举措；本次募投项目中的补充流动资金有利于满足公司前期项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司具备较为充足的经验丰富的人才队伍，员工受教育程度高、技术能力强。公司培养和造就了一支高素质的核电厂工程建设管理、生产运行和经营管理人才队伍，是公司核心竞争力的实际载体，是未来进行核电规模化建设、推动产业大发展最重要的人才保障。截至2019年12月31日，公司本科及以上学历的员工为12,030人，占全部员工比例达到91.47%。此外，公司建立了较为完善的人才培养机制，拥有较强的技术培训力量，具备所需的软件和硬件条件。公司对于操纵员和高级操纵员采用IAEA推荐的系统化培训方法开展培训，按照“培训-考核-授权-上岗”培养模式进行培养，除保证运行机组正常运行所需的人员数量外，也会储备部分操纵人员；同时对现有的操纵人员每年进行相应的培训，使其知识技能水平、良好工作态度及工作习惯得到保持和提高。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、技术储备

公司一直以来坚持走自主化路线，配合国家的核电自主化整体安排，实现核电技术消化吸收再创新，掌握多项核心技术。公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机组堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、WWER-1000、AP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6。堆型的多样化使得公司掌握了丰富的技术经验，同时在一定程度上避免了单一技术可能发生的共因故障。经过多年核电工程建设实践，公司的工程建设与管理能力不断提升，所有在建核电项目“四大控制”良好。公司在运行领域采取的一系列的管理举措，提升机组安全可靠运行水平。完善运行生产管理制度体系，组织运行经验交流和反馈；推进设备可靠性领域标准化，继续开展中国核电设备可靠性数据库（ERDB）平台建设。近年来，公司安全指标全面受控，运行业绩稳步增长。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2019年度国内生产总值为42,395亿元，同比增长7.6%，用电量2,402亿千瓦时，同比增长3.82%。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至2019年底，福建省火电装机占比约为53.68%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为22.35%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。

发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，漳州核电项目是《核电中长期发展规划（2011-2020年）》确定的“十二五”开工备选项目，漳州项目的建设符合国家产业政策和福建省的总体发展规划，有利于缓解福建省一次能源供应的紧张状况、缓和环境污染、减轻运输压力，推进福建电源结构多元化的进程，有利于提高能源供应安全性，为福建能源供应的可持续发展打下良好基础。

福建省经济的稳定持续增长和政策的支持将为募投项目未来的电力消纳提供有利条件。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量2,000MW，以截至2019年底公司拥有的控股在役装机容量19,112MW为基础计算，增幅达10.46%。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

第九节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

中国核能电力股份有限公司董事会

2020年7月4日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-044

债券代码：113026 债券简称：核能转债

转股代码：191026 债券简称：核能转股

中国核能电力股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2020年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为4,669,635,137股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为760,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本15,565,446,753股、可转债剩余额度7,799,896,000元为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、提升公司业务规模和市场竞争力

本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前大力发展清洁能源的经济和社会导向。本次募集资金投资项目将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量2,000MW，以截至2019年底公司拥有的控股在役装机容量19,112MW为基础计算，增幅达10.46%。

2、优化资产负债结构，提升抗风险能力

近年来，公司资产负债率持续维持高位。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为74.40%、74.17%、74.03%和73.90%，较高的资产负债率加大了公司的财务风险。

如以2020年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照发行金额上限计算，则本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将下降约1.56个百分点，因此，本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

3、降低财务成本，增强盈利能力

本次非公开发行股票的募集资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于核电项目建设，上述核电项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。

同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。2017年度、2018年度和2019年度，公司的财务费用分别为41.53亿元、52.67亿元和71.30亿元，呈现出增长趋势。本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于减少公司银行借款、优化公司资本结构、节省公司财务费用、提高公司盈利水平等。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为核电项目的开发、投资、建设、运营与管理以及核电运行安全技术研究和相关技术服务与咨询业务。本次募投项目是公司扩大装机规模、发展壮大主营业务的重要举措；本次募投项目中的补充流动资金有利于满足公司前期项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司具备较为充足的经验丰富的人才队伍，员工受教育程度高、技术能力强。公司培养和造就了一支高素质的核电厂工程建设管理、生产运行和经营管理人才队伍，是公司核心竞争力的实际载体，是未来进行核电规模化建设、推动产业大发展最重要的人才保障。截至2019年12月31日，公司本科及以上学历的员工为12,030人，占全部员工比例达到91.47%。此外，公司建立了较为完善的人才培养机制，拥有较强的技术培训力量，具备所需的软件和硬件条件。公司对于操纵员和高级操纵员采用IAEA推荐的系统化培训方法开展培训，按照“培训-考核-授权-上岗”培养模式进行培养，除保证运行机组正常运行所需的人员数量外，也会储备部分操纵人员；同时对现有的操纵人员每年进行相应的培训，使其知识技能水平、良好工作态度及工作习惯得到保持和提高。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、技术储备

公司一直以来坚持走自主化路线，配合国家的核电自主化整体安排，实现核电技术消化吸收再创新，掌握多项核心技术。公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机组堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、WWER-1000、AP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6。堆型的多样化使得公司掌握了丰富的技术经验，同时在一定程度上避免了单一技术可能发生的共因故障。经过多年核电工程建设实践，公司的工程建设与管理能力不断提升，所有在建核电项目“四大控制”良好。公司在运行领域采取的一系列的管理举措，提升机组安全可靠运行水平。完善运行生产管理制度体系，组织运行经验交流和反馈；推进设备可靠性领域标准化，继续开展中国核电设备可靠性数据库（ERDB）平台建设。近年来，公司安全指标全面受控，运行业绩稳步增长。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2019年度国内生产总值为42,395亿元，同比增长7.6%，用电量2,402亿千瓦时，同比增长3.82%。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至2019年底，福建省火电装机占比约为53.68%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为22.35%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。

发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，漳州核电项目是《核电中长期发展规划（2011-2020年）》确定的“十二五”开工备选项目，漳州项目的建设符合国家产业政策和福建省的总体发展规划，有利于缓解福建省一次能源供应的紧张状况、缓和环境污染、减轻运输压力，推进福建电源结构多元化的进程，有利于提高能源供应安全性，为福建能源供应的可持续发展打下良好基础。

福建省经济的稳定持续增长和政策的支持将为募投项目未来的电力消纳提供有利条件。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量2,000MW，以截至2019年底公司拥有的控股在役装机容量19,112MW为基础计算，增幅达10.46%。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如未来公司实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2020年7月4日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-045

债券代码：113026 债券简称：核能转债

转股代码：191026 债券简称：核能转股

中国核能电力股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性

分析报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（简称“公司”或“中国核电”）本次非公开发股票所募集资金使用的可行性情况分析如下：

一、募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币76.00亿元（含76.00亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）福建漳州核电厂1、2号机组项目

1、项目基本情况

福建漳州核电厂厂址位于云霄县内。云霄县位于台湾海峡西岸福建省东南沿海，隶属于福建省漳州市，是漳州文明发源地，介于厦门、汕头两个经济特区之间。漳州核电厂工程规划容量设6×1000MWe级核电机组，本期福建漳州核电厂1、2号机组项目（以下简称“漳州项目”）先建设2×1000MWe级机组，堆型采用自主化三代百万千瓦级压水堆核电机组（华龙一号）。1号机组已于2019年10月16日浇筑核岛第一罐混凝土（FCD），标志着机组正式开工建设。按单台机组建设工期为60个月及两台机组开工时间间隔10个月计算，1号机组将在2024年10月投入商业运行，2号机组将在2025年8月投入商业运行。

漳州项目由中国核电控股子公司中核国电漳州能源有限公司（以下简称“漳州能源”）出资建设，其中中国核电持有漳州能源51%的股权、国家能源投资集团有限责任公司持有漳州能源49%的股权。

2、项目背景及建设必要性

福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2019年度国内生产总值为42,395亿元，同比增长7.6%，用电量2,402亿千瓦时，同比增长3.82%。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至2019年底，福建省火电装机占比约为53.68%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为22.35%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。

根据项目可研报告，2020年福建省一次能源需求（电力部分）约7,782万吨标煤，而省内供应量约1,550万吨标煤。能源自给率仅为20%，需求缺口较大、供需矛盾突出。

根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》（以下简称“专项规划”），到2020年“煤炭占一次能源消费比重从2015年的50.5%下降到41.2%，非化石能源消费比重提高到21.6%，清洁能源比重由24.9%提高到28.3%”；专项规划指出到2020年福建省全省电力装机达6,500万～7,000万千瓦，其中核电装机容量达到871万千瓦。据此测算，“十三五”期间核电装机年均复合增长率达9.85%。此外，专项规划提到“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，稳妥推进核电建设，提高核电装机及发电量比重。

发展核电是实现福建能源供应可持续发展的重要途径，漳州核电项目是《核电中长期发展规划（2011-2020年）》确定的“十二五”开工备选项目，漳州项目的建设符合国家产业政策和福建省的总体发展规划，有利于缓解福建省一次能源供应的紧张状况、缓和环境污染、减轻运输压力，推进福建电源结构多元化的进程，有利于提高能源供应安全性，为福建能源供应的可持续发展打下良好基础。

3、资格文件取得情况

漳州项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2019年6月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准福建漳州核电厂一期工程项目的批复》（发改能源﹝2019﹞556号）；

（2）该项目已于2017年10月获得了中华人民共和国国土资源部下发的《关于漳州核电项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字﹝2017﹞88号；

（3）该项目已于2018年11月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于认可〈漳州核电厂一期工程（华龙一号）环境影响复核报告（选址阶段）的函》（环核电函﹝2018﹞169号）；

（4）该项目已于2018年12月获得了中华人民共和国自然资源部下发的《自然资源部关于漳州核电厂一期工程用海预审意见的函》（自然资函﹝2018﹞622号）。

4、项目估算及经济评价

该项目工程总投资403.14亿元，累计完成投资额约69.25亿元。该项目拟使用本次募集资金53.51亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照项目建设期60个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达8.34%水平，投资经济效益良好。

（二）补充流动资金

公司拟以本次发行募集资金不超过22.49亿元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

1、优化财务结构

近年来，公司进入核电项目的建设高峰期，资本性支出较大。伴随着公司业务的快速发展和经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，但公司负债水平长期处于高位。截至2020年3月31日，公司总资产3,535.24亿元，总负债2,612.40亿元，公司的资产负债率为73.90%，高于A股大型电力上市公司平均水平。截至2019年12月31日及2020年3月31日，A股大型电力上市公司资产负债率情况如下：

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（下转31版）