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另外，公司受债务逾期、诉讼及仲裁案件的影响，公司基本账户在内的多个账户被冻结，公司持有子公司股权和资产被查封，公司及子公司到期的银行借款、公司债存在无法支付本金及利息风险，存在被强制执行风险和一定财务风险。同时，公司目前涉及诉讼事项较多，诉讼结果具有不确定性，如果出现不利于公司的生效判决，有可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。公司被列为失信被执行人，融资难度大、流动性短缺，对公司正常生产经营构成影响，存在一定财务风险。

2、违规担保和资金占用不能全部解决的风险

截至本报告披露日，公司资金占用本金余额为7.78亿元；为控股股东工大高总及关联方工大集团违规担保本金余额为32.46亿元，资金占用及违规担保后续能否全额清偿存在不确定性。

3、控股股东资产注入承诺存在不确定性

公司关注到，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司控股股东资产注入的履约方式、标的资产、资产价值截至目前尚未明确，履约风险及对策和对公司的影响等方面尚不确定；截至2019年12月31日，控股股东工大高总未履行承诺，且控股股东提出延长承诺履行期限的议案被公司2020年第二次临时股东大会否决；工大集团资金占用、违规担保解决方案的推进可能受到包括但不限于相关政策调整、宏观经济形势变化等多种因素的影响，依然存在解决方案无法正常实施、资产注入承诺无法正常履行的风险。出于以上原因，公司认为控股股东向公司注入资产事项后续能否成功实施存在较大不确定性，资产注入仍存在无法正常履行的风险，公司将高度关注相关事项的进展情况并根据进展及时履行信息披露义务。

八、公司 2019年内控被出具否定意见，主要事项为关联交易未履行审议程序及信息披露义务，未及时披露多起诉讼被查封和冻结的资产，以及对大额资产减值计提、担保损失计提相关的财务报告内部控制运行失效等。请公司补充披露：（1）未按规定审议和履行信披义务的具体事项，包括但不限于关联方、发生关联交易的原因、交易定价是否公允、交易内容等；（2）未及时披露的诉讼被查封和冻结资产的具体情况及涉案金额等；（3）导致资产减值计提和担保损失相关财务报告内控制运行失效的原因和整改措施，已披露的资产减值和担保损失金额是否真实可靠。请年审会计师发表意见。

（1）未按规定审议和履行信披义务的具体事项，包括但不限于关联方、发生关联交易的原因、交易定价是否公允、交易内容等；

（一）公司回复：

公司2018年清查中发现工大高新于1996年7月11日与北京发亚经济贸易有限公司（以下简称“北京发亚”）签订了《土地、房产转让协议》约定，工大高新以人民币2,080万元购买北京发亚拥有的土地及房产，经查实，此房产位于哈尔滨道里区巡船胡同16号，土地使用面积3,220.54㎡，地上建筑物面积6,050.00㎡，已记录在公司账薄中。2005年11月23日，公司将此资产提供给哈尔滨工大集团老年公寓有限公司（以下简称“老年公寓公司”）无偿使用。

鉴于该事项未经工大高新董事会及股东大会审议，且老年公寓公司为公司关联方，无偿使用前述房产构成关联交易，应由上市公司股东大会审议通过，但2005年公司并未就此事召开股东大会。现任管理层为维护公司利益，在核实相关事项后，于2020年3月31日终止老年公寓公司无偿使用该房产，鉴于目前该房产用途为公益养老，尚有老人正在养老的实际情况，在确保总体稳定的前题下，要求老年公寓公司在三个月之内（2020年6月30日前）归还房产使用权，同时公司保留追偿自2005年11月23日至今的使用费用的权利。

老年公寓公司于2020年4月20日回复，同意终止无偿使用房产，建议将房产资产及经营事宜全部交由公司运营管理。关于公司追索的房屋使用费，老年公寓公司回复并无义务向公司支付房产使用费。公司将就老年公寓经营交由公司运营管理事宜进行双方协商，并就追索房产使用费事宜，继续通过合法途径维护公司权益，并按相关规定履行审议及披露程序。

上述事项公司已分别在公司《2018年年度报告》、《2019年年度报告》中进行了披露。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了查阅相关资料、索取关联方清单、关联方声明等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

（2）未及时披露的诉讼被查封和冻结资产的具体情况及涉案金额等；

（一）公司回复：

1、资产被查封的原因

公司分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第一工业园的账面资产存在因公司诉讼执行案件被多个法院查封及轮候查封的情形；公司本部及公司子、分公司哈尔滨哈特商务酒店有限公司、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司哈特购物广场、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司教育考试培训大厦的账面资产存在由于权属未办妥，而因工大集团的诉讼执行案件被多个法院查封及轮候查封的情形。

2、截至目前资产被查封的具体情况

公司通过自查资产状态，获悉部分资产被查封，被查封部分资产账面价值为3,753.04万元，占公司最近一期经审计资产总额的0.55%。具体内容详见公司于2020年4月29日披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司自查部分资产被查封情况的公告》（公告编号：2020-059），现将上述资产被查封的涉案金额等相关情况补充如下：

单位：万元

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（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了查阅产权权属证明、与律师沟通、复算等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

（3）导致资产减值计提和担保损失计提相关财务报告内部控制运行失效的原因和整改措施，已披露的资产减值和担保损失金额是否真实可靠。

（一）公司回复：

1、财务报告内部控制运行失效的原因和整改措施

公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。2020年4月27日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告。

针对上述情况，公司将进一步加强公司内部人员日常及定期培训；加强财务内控管理，制定日常的、持续的、专项的审计监察制度，对各级分子公司等进行定期巡查审计，进一步完善内控失效问责机制，提升经营管理水平和风险控制能力。

2、已披露的资产减值和担保损失金额是否真实可靠

（1）大额资产减值准备的计提

公司原子公司汉柏科技目前存在组织架构不完整，人员流失、业务停滞等现象，各项资产减值迹象明显。公司管理层结合汉柏科技的产品技术支持情况、定制化产品与市场契合情况及市场发展前景等方面对汉柏科技减值损失进行了论证。

公司认为，汉柏科技目前研发人员大量流失，其产品技术支持及后续服务已不能得到有效支撑；其定制化存货产品与目前市场需求已不能匹配，严重脱钩；汉柏科技由于借款违约诉讼等事项，长期处于失信状态，且其在建项目涉及借款违约被法院查封，存在被执行的风险，原投资的设备无法正常支付后续货款完成提货，市场发展前景极不乐观。

依据以上事实基础，同时综合对汉柏科技后续发展判断，公司根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定对2019年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对存在减值迹象的资产相应计提信用减值损失和资产减值损失。公司认为，本次计提的各项减值损失是审慎做出的减值处理。（具体内容详见本回复函第一题（2）回复及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于2019年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公告编号2020-055）

（2）担保损失的计提

因公司违规担保事项已涉及多起诉讼，公司依据《公司法》及公司章程等相关规定，对违规担保事项逐笔分析，结合关联方工大集团、控股股东工大高总实际情况计提164,651.21万元的预计损失；公司为原子公司汉柏科技的借款本金16.9亿元及利息承担连带保证责任，根据其目前经营及资产状况，公司预计损失率为91.04%，公司计提177,091.62万元的预计损失，公司对预计担保损失的计提是审慎做出的处理（具体内容详见本回复函第二题（2）回复）。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行如下核查程序：

了解和评价公司减值准备计提内部控制设计和执行的有效性；获取各类减值准备（包括跌价准备，下同）明细表、评价计提减值准备所依据的资料、假设、方法是否合理；复核减值准备计提和会计处理；验明减值准备披露的恰当性等程序。

我们的核查结论：

1、公司子公司汉柏科技2019年度列报预计信用减值损失1,867,188,451.39元，列报资产减值损失162,198,076.83元，主要系公司原子公司汉柏科技对往来、存货、预付的设备款单项计提了减值损失，汉柏科技执行减值测试的相关假设主要系未来发展的判断，而其判断过程缺少适当的客观证据。由于审计范围受限，我们对汉柏科技存货无法实施盘点程序，对应收款项、其他非流动资产、预付款项、应付款项等无法执行函证程序，也无法实施其他满意的审计程序，以获得充分适当的审计证据对汉柏科技上述损失列报予以确认。具体详见本监管函第三题之（3）之会计师意见。

2、截止2019年12月31日工大高新为控股股东工大高总和关联方提供担保余额为324,681.82万元，为原子公司汉柏科技借款提供担保余额为169,000.00万元，工大高新对上述为工大高总和关联方提供的担保计提了277,828.46万元的预计损失；对汉柏科技的担保计提了177,091.62万元的预计损失。工大集团的资金占用余额为76,212.30万元，工大高新2019年度对资金占用未新增计提信用减值损失。公司上述信用减值损失及担保损失的预计缺少适当的客观证据。我们无法就关联方资金占用的未来可收回性及违规担保以及对原子公司汉柏科技借款担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，未能合理确定是否有必要对资金占用提取的坏账准备及对外担保计提的预计负债项目数据作出调整。

九、公司近三年财务报告分别被出具无法表示意见、保留意见、无法表示意见的审计报告。请年审会计师结合审计报告内容，说明近三年出具审计意见时的判断依据，说明前后判断标准是否一致，审计意见类型变动是否合理。

会计师回复：

一、近三年审计报告内容如下：

（一）2017年审计报告形成无法表示意见的基础：

1、我们无法对工大高新以下事项通过实施函证或其他满意的程序，以获得充分适当的审计证据对期末余额的列报予以确认，具体如下：

1）、关于预付账款中下列款项的交易实质

①工大高新之分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司于2017年3月1日支付给上海湛丰贸易有限公司采购大豆款的履约保证金2亿元，合同约定履行期限为2017年1月1日-2017年12月31日，我们收到了上海湛丰贸易有限公司的回函，但截止本报告签发日，合同尚未履行；

②、工大高新之子公司上海哈青贸易有限公司于2017年8月22日支付给上海熙祥泉实业有限公司1亿元，形成预付账款余额1亿元，截止本报告签发日，我们未能取得相关合同，也未收到上海熙祥泉实业有限公司的回函。

2）、其他非流动资产中的下列款项的交易实质

工大高新之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司截止2017年12月31日预付给中冶天工集团有限公司云数据中心项目工程款的余额2亿元，截止本报告签发日，我们未收到中冶天工集团有限公司的回函，亦无法实施其他审计程序获取充分适当的审计证据。

3）、可供出售金融资产中的下列款项的交易实质

工大高新于2017年12月19日转出2亿元投资成立北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙），同日从北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）转出2亿元，根据北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）合伙协议规定，新入伙的四个合伙人为工大高新、烟台博泰置业有限公司、烟台博建经贸有限公司、开元工大资产管理有限公司，分别认缴出资额为20,100万元、35,000万元、23,900万元、1,000万元，合计80,000万元，工大高新于2017年12月实际货币出资20,000万元。截止本报告签发日，其他合伙人并未出资。

4）、工大高新其他应付款中于2017年2月13日收到个人借款1.2亿，于2017年5月16日收到个人借款8,000万元，截止本报告签发日，均逾期尚未偿还，由于属于个人借款工大高新未提供联系地址和联系方式，我们无法对其发函及实施其他替代程序予以确认。

2、如附注十、或有事项及附注五、（一）货币资金所述，审计中，我们发现工大高新存在未履行决策程序亦未及时履行信息披露义务等事项，并有多个银行账户被冻结或查封。我们无法实施满意程序确认已获悉工大高新所有对外担保和法律诉讼等所有的或有事项，亦无法确认其对工大高新财务状况和经营成果的影响已公允列报。

（二）、2018年审计报告形成保留意见的基础：

1、如财务报表附注八之(七)所述，截止2018年12月31日工大高新为控股股东工大高总和关联方提供担保余额为406,057.00万元；其他关联方工大集团占用工大高新的资金余额为74,752.28万元，工大高新根据谨慎性原则就关联方资金占用未来可收回性和违规担保可能形成的担保损失做出了估计。我们实施了函证、检查，以及与管理层、律师沟通等必要的审计程序，但由于：

1）、我们未取得工大集团经审计后的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性；

2）、对控股股东工大高总违规担保是否承担担保责任存在很大的不确定性。

我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，未能合理确定是否有必要对资金占用提取的坏账准备及对外担保计提的预计负债项目数据作出调整。

3、如财务报表附注十二、重大事项之（十一）所述，工大高新在2018年资产清查中发现工大高新于1996年与北京发亚签订的《土地、房产转让协议》，约定工大高新以人民币2,080万元购买北京发亚拥有的土地及房产，但工大高新并未记录上述交易。因北京发亚营业执照被吊销，我们无法实施函证，也无法实施其他满意的审计程序对上述交易的过程、资金支付情况及交易结果进行审计，无法确定其对工大高新财务状况及经营成果的影响。

4、工大高新2018年度归属于母公司净亏损 4,342,092,595.93元，归属于母公司所有者权益-44,352,453.47元；如财务报表附注十二、重大事项所述，由于债务逾期、对外提供担保的连带责任，公司多个银行账户被冻结、部分资产被查封；子公司汉柏科技因债务逾期及违规担保涉及大量诉讼及仲裁事项，企业信用缺失；核心技术员工大量流失；生产经营停滞；因无法提供后续服务，下游客户大规模退货，已经定制的大量产品积压在供货商处形成滞销产生较大金额跌价，被迫放弃传统业务，这些事项表明工大高新持续经营能力存在重大不确定性。如附注十二、（六十）所述，工大高新将持续关注关联方工大集团还款计划，通过督促工大集团归还剩余的占用资金、处置分公司资产等方式，增加流动性，归还债务，激活融资能力。并在黑龙江省、市政府帮助支持下，积极制定解决方案，通过哈工大资产管理公司等平台公司注入优质资产，增加控股股东持股比例，多渠道发力，提升工大高新高新技术、智能制造业务含量，提升工大高新持续经营能力和盈利能力。2019年4月26日，哈尔滨工业大学和工大高总签订了协议书，双方协议如下：为确保工大高新持续正常经营，维护工大高总正当权益，根据未来几年市场行为，哈尔滨工业大学决定在2019年底前，合法合规将哈尔滨工业大学所属合适的优质资产注入到工大高总。同日，工大高总向工大高新承诺：2019年底前以市场行为，合法合规将哈尔滨工业大学注入的优质资产经整合后注入到工大高新，增加工大高新持续经营能力。工大高新已经披露了如上改善持续经营能力的措施，但并未披露具体的方案和细节；根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院2019年4月24日公告，子公司汉柏科技股权已经进入司法拍卖程序，但能否成交存在不确定性。上述事项表明工大高新持续经营能力仍存在不确定性。

（三）、2019年审计报告形成无法表示意见的基础：

1、如财务报表附注十二、重大事项之（四十二）所述，工大高新2019年度归属于母公司净利润为-3,813,798,773.37元，归属于母公司所有者权益为 -3,952,535，591.99元，归属于母公司净利润连续为负数，财务状况持续恶化；由于债务逾期、对外提供担保的连带责任，公司多个银行账户被冻结、部分资产被查封。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断工大高新运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否恰当。

2、 如财务报表附注十二、重大事项之（四十九）所述，公司原子公司汉柏科技2019年度列报信用减值损失109,346,340.07元，列报资产减值损失1,920,040,188.15元，主要系对往来、存货、预付的设备款单项计提了减值损失，汉柏科技执行减值测试的相关假设主要系未来发展的判断，而其判断过程缺少适当的客观证据。由于审计范围受限，我们对汉柏科技存货无法实施盘点程序、对应收款项、其他非流动资产、预付款项、应付款项等无法执行函证程序，也无法实施其他满意的审计程序，以获得充分适当的审计证据对汉柏科技上述损失列报予以确认，亦无法对工大高新合并利润表的投资收益列报数予以确认。同时汉柏科技面临较多诉讼及担保事项，存在大量逾期未偿还债务，其对逾期债务未充足计提逾期利息及迟延履行金等，我们无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定其对财务报表的影响。

3、如财务报表附注十二、重大事项之（三十九） 所述，截止2019年12月31日工大高新为控股股东工大高总和关联方提供担保余额为324,681.82万元，为原子公司汉柏科技借款提供的担保余额为169,000.00万元，工大高新2019年度对上述为工大高总和关联方提供的担保计提了164,651.21万元的预计损失；对汉柏科技有限公司的担保计提了177,091.62万元的预计损失。工大集团的资金占用余额为76,212.30万元，工大高新2019年度对资金占用未新增计提信用减值损失。公司上述信用减值损失及担保损失的预计缺少适当的客观证据。我们无法就关联方资金占用的未来可收回性及违规担保以及对原子公司汉柏科技有限公司借款提供的担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，未能合理确定是否有必要对资金占用提取的坏账准备及对外担保计提的预计负债项目数据作出调整。

二、我所出具的近三年审计报告均是以无法获取充分、适当的审计证据作为形成审计意见的基础。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第三条及其应用指南一、

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（一）2017年度发表无法表示意见的基础

如九之一所述，因无法获取满意的审计证据对预付款、其他非流动资产、可供出售金融资产、其他应付款中的全部或部分款项以及担保、诉讼事项获取充分适当的审计证据，这些事项及其影响涉及财务报表多个要素，影响重大而且广泛。

（二）、2018年度审计报告在2017年度审计报告的基础上发表保留意见的依据如下：

1、2017年无法表示意见的事项在2018年出具审计报告时已不存在，具体情况如下：

a、经公司自查，上述资金事项均已形成关联方工大集团的非经营性资金占用。我们执行了函证、检查原始凭证、索取律师意见函等程序对上述交易予以了核实。

b、经公司发布债权登记公告、与集团核对等自查程序，上述违规担保事项金额已经明确，截止2018年12月31日，尚余违规担保余额406,057.00万元。我们执行了索取担保合同、借款合同、函证、索取律师意见函等程序对上述违规担保余额进行了核实。

c、2017年构成无法表示意见的事项，2018年内均已由工大集团确认为其实际占用或涉及其担保事项，并已明确具体的担保金额，工大高新已经进行充分披露并对形成的资金占用进行了相应的会计处理，且根据工大集团的期末资产负债情况对资金占用计提了坏账准备并对形成的违规担保计提了预计负债，均在附注中进行了充分披露。

2、2017年构成无法表示意见的事项已部分消除，2018年内均已由工大集团确认为其实际占用或涉及其担保事项，并已明确具体的担保金额，工大高新已经进行充分披露并对形成的资金占用进行了正确的会计处理，且根据工大集团的期末资产负债情况对资金占用计提了坏账准备并对形成的违规担保计提了预计负债，均在附注中进行了充分披露。但由于我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，损失金额存在不确定性，截至2018年末，公司违规担保余额40.61亿元，其中上海国金租赁有限公司担保金额2亿元，上海金融法院于2019年3月7日作出民事裁定书裁定免除公司对上海国金租赁有限公司的保证责任。截止年报披露日，公司对外担保余额为38.61亿元，资金占用余额7.48亿元，扣除有抵押物的担保金额24.3亿元和为工大高总提供的担保余额6.48亿元，其他担保余额为7.83亿元，公司2018年财务报表列报已对工大集团资金占用计提了1.45亿元的坏账准备、对其他对外担保计提了7.12亿元的预计负债。对工大集团的资金占用和违规担保余额如100%承担损失，会增加公司2018年度财务报表列报的亏损金额为6.74亿元，占公司2018年度财务报表净利润-43.92亿元的15.35%，占公司2018年12月31日总资产67.92亿元的9.92%,其影响金额虽然重大但牵扯性少，不具有广泛性。

公司净资产为负值，诉讼、担保、账户被查封冻结，子公司汉柏科技生产停滞等事项表明工大高新持续经营能力存在重大不确定性。但是公司已经在财务报表附注中披露了包括资产注入承诺在内主动改善持续经营能力的措施，以及汉柏科技股权被司法拍卖等被动措施。资产注入承诺事项的依据是哈尔滨工业大学与控股股东哈尔滨工业大学高新技术总公司签署的《协议》及工大高总出具的承诺。但如何实现这些协议及承诺，公司并没有披露具体的方案和细节。

因此，我们判断，无法获取充分适当的审计证据的事项，其影响金额虽然重大但牵扯性少，不具有广泛性。因此2018年度财务报告我们出具了保留意见审计报告。

（二）、2019年度审计报告在2018年度审计报告的基础上发表无法表示意见的依据如下：

1、公司2018年披露的改善持续经营能力的措施，如资产注入承诺事项尚未实现，同时也未见公司披露其他缓解财务困境的措施，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。

2、公司原子公司汉柏科技2019年度列报信用减值损失1.09亿元，列报资产减值损失19.20亿元，合计金额20.29亿元，主要系对往来、存货、预付的设备款单项计提了减值损失。由于审计范围受限，我们对汉柏科技存货无法实施盘点程序、对应收款项、其他非流动资产、预付款项、应付款项等无法执行函证程序，也无法实施其他满意的审计程序，以获得充分适当的审计证据对汉柏科技上述损失列报予以确认。计提的减值损失占汉柏科技2019年度净利润-23.35亿元的86.90%，影响金额重大。

3、截止2019年12月31日工大高新为控股股东工大高总和关联方提供担保余额为32.47亿元，为汉柏科技借款提供的担保余额为16.90亿元，工大高新2019年度对上述为工大高总和关联方提供的担保计提了16.47亿元的预计损失，对汉柏科技的担保计提了17.71亿元的预计损失，合计计提预计损失金额34.18亿元，占公司2019年度财务报表净利润-38.60亿元的88.55%，影响金额重大。

2019年度无法获取充分适当的审计证据的事项影响金额重大，影响财务报表多个要素，影响重大且广泛，因此我们发表了无法表示意见审计报告。

综上所述，我们出具的三年审计报告前后判断的标准是一致的。均是根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，审计意见变动也是合理的。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二○二○年七月四日