中联重科股份有限公司

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（三）未分配利润使用安排情况

2017年度及2018年度，公司满足现金分红条件并相应实施了现金分红方案。

2019年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。此次不分配利润，节省的资金主要用于应对疫情可能产生的经营风险，满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

2017年度、2018年度及2019年度，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并于2020年7月5日经第六届董事会2020年度第三次临时会议审议通过。

公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

2、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

1、利润分配方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足公司当年盈利、累计未分配利润为正、所处行业未发生重大不利变化且实施现金分红后不会影响公司持续经营等条件下，2020至2022各年度公司利润分配按每10股不低于3.17元进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

（四）利润分配的决策程序与机制

公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第八节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响分析

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%，如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整；

4、根据公司2019年年度报告，2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为437,145.66万元和351,429.75万元，假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次非公开发行的必要性、合理性

本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术储备

公司的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等6个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。

公司牵头制订的国际标准ISO 19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准ISO10245-3《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》于2019年3月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准;2019年，公司主导修订的国际标准ISO 12480-1《起重机使用安全第1部分：总则》、国际标准ISO 9928-3《起重机操作手册第3部分：塔式起重机》已分别成立项目组。

综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

2、人员储备

公司核心管理层在工程机械和农业机械的研发、制造、销售、营销、生产质量管控等方向具备丰富的经验，并对工程机械及农业机械行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。

截至2019年12月31日，公司在全球共拥有员工19,016人，其中7,134名获得本科或以上学位，1,228名获得硕士或以上学位。其中，在专业构成方面，公司拥有生产人员8,089名，销售人员2,938名，研发人员4,390名，财务人员474名，行政人员3,125名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

3、市场拓展能力

公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。

公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。

富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，中联重科的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中联重科利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用中联重科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）中联重科未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持中联重科股权激励的行权条件与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给中联重科或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对中联重科或者投资者的赔偿责任。

第九节 其他披露事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

中联重科股份有限公司

2020年7月6日

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中联重科股份有限公司

关于公司引进战略投资者

并签署附条件生效的战略合作协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年7月4日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）和宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”） 共4名认购对象签署了《战略合作协议》，该4名认购对象拟参与认购公司本次非公开发行股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%，本次非公开发行股票的价格为5.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。拟募集资金不超过660,000.00万元，扣除发行费用后将分别投向挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、零部件智能制造项目、关键液压元器件（液压阀）智能制造项目及补充公司流动资金。该4名认购对象具体认购情况如下：

单位：元、股

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上述认购对象系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。公司已与上述战略投资者及相关合作方签署了《战略合作协议》。

关于引入战略投资者的目的及商业合理性、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内容具体如下：

一、引入战略投资的目的和商业合理性

（一）引入战略投资的目的

公司拟通过本次非公开发行引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓作为公司战略投资者，助力公司发展。前述战略投资者将充分发挥各自拥有的产业资源、市场渠道等优势，在主营业务、金融服务、公司治理等方面与公司进行合作。本次非公开发行有利于公司获得重要战略资源，帮助公司进一步拓展新的产品渠道，推动上市公司销售业绩持续提升，有利于公司长远发展。

此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

（二）引入战略投资的商业合理性

本次引入的战略投资者将在工程机械、农业机械等领域与公司展开战略合作，相关领域均为公司主营业务领域，同时在金融保险、金属资源、工程建设领域拓展公司业务范围，引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性。

综上，本次公司非公开发行引入战略投资者，具有较高的商业合理性，有利于增进上市公司和中小股东的长远利益。

二、战略投资者的基本情况

（一）怀瑾基石

1、基本情况

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2、股权结构图

截至本公告披露日，怀瑾基石的股权结构如下：

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3、主营业务情况

怀瑾基石是基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资产”）间接控制的投资主体。基石资产是一家底蕴深厚的专业股权投资机构，长期致力于中国本土优质企业的股权投资。2001年至今，已积累19年投资经验，目前累计资产管理各类投资基金80余只，规模超500亿元，累计完成约140余家公司一级市场股权项目的投资，投资涉及领域较广，拥有丰富的技术及客户资源、投资经验和较强的投后管理能力。基石资产在股权投资领域拥有良好的品牌口碑和良好的诚信记录。

（二）太平人寿

1、基本情况

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2、股权结构图

截至本公告披露日，太平人寿的股权结构如下：

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3、主营业务情况

太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“集团”、“太平集团”），公司总部设在上海，是国内中大型寿险企业之一。中国太平是管理总部设在香港的中管金融保险集团，已连续两年入选世界500强。太平人寿依托集团综合性、多元化经营平台，不断拓宽个人代理、银邮代理、服务拓展、电话销售、网络销售与经纪代理等服务渠道与方式，提供涵盖人寿、意外、健康、年金等多种类型的保险产品，为客户提供周全的保险保障和一站式、一揽子金融保险服务。截至2019年底，太平人寿注册资本100.3亿元，总资产近6,000亿元，期末有效保险金额超过290,000亿元。服务网络基本覆盖全国，已开设37家分公司和1,100余家三级及以下机构，累计服务客户总量超过5,100万人，向客户支付理赔款和生存金总额超千亿元。2020年，惠誉国际连续第五年对太平人寿作出“A+”（强劲）财务实力评级，展望为“稳定”。同时，在2019年公布的保险行业“三位一体”监管评价体系结果中，太平人寿的法人机构经营评价、服务评价、风险综合评级分获A级、AA级和A级。

（三）海南诚一盛

1、基本情况

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2、股权结构图

截至本公告披露日，海南诚一盛的股权结构如下：

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3、主营业务情况

海南诚一盛成立于2020年5月25日，系公司部分核心经营管理人员为参与本次发行共同设立的有限合伙企业，无实际经营情况。

（四）宁波实拓

1、基本情况

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2、股权结构图

截至本公告披露日，宁波实拓的股权结构如下：

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3、主营业务情况

宁波实拓是五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“元鼎基金”）控制的投资主体，元鼎基金是五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）发起设立的私募股权投资基金。五矿创投系大型国有资本投资平台中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）全资子公司，是中国五矿旗下重要投资主体，主要专注于VC和PE投资，投资领域涵盖新能源、新材料、人工智能、产业互联网、先进制造、环保、科技创新、矿业等各个产业方向。

三、公司与战略投资者签署战略合作协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人、公司：中联重科股份有限公司

认购人：怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓

签订时间：2020年7月4日

（二）《战略合作协议》核心条款

1、《中联重科股份有限公司与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》内容摘要

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2、《中联重科股份有限公司与太平人寿保险有限公司之战略合作协议》内容摘要

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3、《中联重科股份有限公司与海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》内容摘要

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4、《中联重科股份有限公司与宁波实拓企业管理有限公司之战略合作协议》内容摘要

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（三）《战略合作协议》其他条款

上述《战略合作协议》中约定的合作期限、认购人参与发行人非公开发行股票项目相关事项、生效及终止条件等内容基本一致，具体如下：

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四、履行的审议程序

2020年7月5日，公司召开第六届董事会2020年第三次临时会议、第六届监事会2020年第二次临时会议审议通过《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓等4名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司主营业务发展、金融服务等层面开展战略合作，为公司带来产业资源、市场渠道等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见：“我们认为，公司引进马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）、太平人寿保险有限公司、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波实拓企业管理有限公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议能为公司带来产业资源、市场渠道等战略性资源，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

我们同意《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”

五、风险提示

公司本次引入战略投资者并与战略投资者签署《战略合作协议》事项尚需提交股东大会审议及中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、中联重科股份有限公司第六届董事会2020年第三次临时会议决议；

2、中联重科股份有限公司第六届监事会2020年第二次临时会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相关事项的独立意见；

4、中联重科股份有限公司与战略投资者签署的《战略合作协议》。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○二○年七月六日

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中联重科股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易

暨与特定对象签署附条件生效的股份

认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于 2020年7月4日与各发行对象分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。

本次发行认购对象中，海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员，本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，怀瑾基石持有公司股份预计将超过5%，将成为公司的关联方。独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议与本次发行涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。

二、 关联方基本情况

（一）基本信息

1、海南诚一盛

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2、怀瑾基石

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（二）海南诚一盛系为参与本次发行设立的主体，成立于2020年5月，未实际开展业务，无2019年度相关财务数据。怀瑾基石成立于2019年9月，未实际开展业务，无2019年度相关财务数据。经查询，海南诚一盛和怀瑾基石均不是失信被执行人。

（三）关联关系说明

海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员。

本次非公开发行完成后，怀瑾基石持有公司股份预计将超过5%，将成为公司的关联方。

三、历史关联交易情况

除本公告披露的情况外，公司未与海南诚一盛、怀瑾基石发生过关联交易。

四、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

五、关联交易定价依据

本次发行价格为人民币5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

六、《股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人、中联重科：中联重科股份有限公司

认购人：怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓

签订时间：2020年7月4日

（二）认购价款、认购数量、认购价格及认购方式

1、认购价款及认购数量

根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和价款情况如下：

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如公司根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减（包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减）而相应调减发行规模的，则《股份认购协议》项下的认购价款应相应调减（调减后的认购价款=调减前认购价款×调减后的发行规模/调减前的发行规模66亿元人民币）。

2、认购价格

每股新发行A股股份的购买价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十（80%）（定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易总量），经协商确定为每股5.28元（以下简称“每股价格”）。

如公司在成交日前发生任何派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时应相应地调整本次发行A股股份数量。

3、认购方式

认购人将以现金认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价款的支付时间、支付方式与新股登记的时间和方式

1、认购价款的支付时间及支付方式

《股份认购协议》第6.1.1条规定的所有条件被满足后的第十五（15）个工作日，或者发行人和认购人商定的其他日期（但不得早于《股份认购协议》第6.1.1条中规定的条件全部被满足之日的当日）为认购人认购本次非公开发行股份的成交日。如成交日当天《股份认购协议》第6.1.2条、第6.1.3条及第6.1.4条规定的所有条件未被满足或未被适当放弃，则成交日应顺延至第6.1.2条、第6.1.3条及第6.1.4条规定的所有条件被满足（或被适当放弃）当日或发行人和认购人商定的其他日期。

于成交日，认购人应向公司交付一份由认购人适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部认购价款一次性自认购人转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户（以下简称“收款银行账户”）。

2、新股登记的时间和方式

认购人按照《股份认购协议》的约定支付认购价款后，公司应指定中国注册会计师对认购人的前述付款进行验资并要求该等中国注册会计师于全部认购价款支付至收款银行账户后的十（10）个工作日内出具验资报告（以下简称“验资报告”）。在验资报告出具后，公司应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行A股股份股东的书面申请。同时，公司应保证，在认购人将全部认购价款转账至收款银行账户以后二十（20）个工作日内或公司和认购人另行协商一致的其他时间，新发行A股股份应完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于认购人名下的登记。认购人在前述登记完成后可行使其作为新发行A股股份股东的权利。

（四）锁定期

除非适用法律或中国证监会、深圳证券交易所制定的监管政策允许，在发行结束日起的十八（18）个月内，认购人不得直接或间接转让任何新发行A股股份。为避免疑义，认购人自发行结束日起至股份解除限售之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的公司A股股份，亦应遵守上述约定安排。

在不违反《股份认购协议》锁定期约定的前提下，认购人应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的新发行A股股份出具相关锁定承诺，并配合办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效

《股份认购协议》经公司和认购人适当签署后成立，在取得“（1）公司董事会对本次发行的批准；（2）公司股东大会对本次发行的批准；以及（3）中国证监会对本次发行的核准”之日起生效。

（六）违约责任

1、如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而直接导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何合理费用，则违约的一方应全额补偿守约的一方。

2、除《股份认购协议》第7.3.1条约定的补偿外，认购人未依据《股份认购协议》的约定足额支付认购款的，则每逾期一（1）日，公司有权要求认购人额外向公司另行支付相当于到期未付认购款金额万分之三（3?）的滞纳金；在《股份认购协议》终止后公司未按照《股份认购协议》7.2条的约定将认购价款退还至认购人指定的银行账户的，则每逾期一（1）日，认购人有权要求公司向认购人支付相当于已缴付的认购价款金额的万分之三（3?）的迟延履行滞纳金。

3、除《股份认购协议》第7.3.1条约定的补偿外，如因认购人违反《股份认购协议》的约定导致公司根据《股份认购协议》第7.1.5条和第7.1.6条终止《股份认购协议》的，公司有权要求认购人按照尚未按照《股份认购协议》约定支付的金额的百分之三（3%）向公司支付违约金。

七、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

1、通过实施非公开发行扩充公司资本实力，满足主营业务的扩张所增加的流动资金需求，助力公司业务拓展。

2、充分利用好现有上市公司融资渠道，高效率融资，提升盈利水平。

3、降低资产负债水平，优化资本结构，提高抵御风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本

次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额

同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所

减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的

盈利能力。

八、 关联交易审议程序

2020年7月5日，公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。此外，上述关联交易还需取得中国证监会核准。

九、 备查文件

1、第六届董事会2020年第三次临时会议决议；

2、公司与各发行对象分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的事先认可意见；

4、关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○二○年七月六日

（下转76版）

(上接74版)