广州白云电器设备股份有限公司

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-044

转债代码：113549 转债简称：白电转债

转股代码：191549 转股简称：白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：3,676,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2020年7月9日

2020年6月30日，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划方案（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划方案（草案）》”）设定的限制性股票的第一个解除限售期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜，共计3,676,000股。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划限制性股票方案及履行的程序

1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和 《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查， 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019 年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象 （不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增加至 451,930,648 股。

6、根据公司2019年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

截至2020年5月10日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益已失效。

7、2020年6月30日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

（二）限制性股票授予情况

■

（三）历次限制性股票解锁情况

本次解锁为公司 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票第一次解除限售上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成：

（一）限售期将届满

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记已于2019年7月9号实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 和上海证券交易所相关监管要求，截止本次解锁股票的上市流通之日2020年7月9日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期已届满。

（二）解锁条件已完成情况说明

■

综上所述，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象在相关解锁期均满足全额解锁条件，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。本次限制性股票解限售数量共计3,676,000股，占公司股本总额的0.81%。

三、激励对象本次限制性股票解锁情况

公司2019年限制性股票激励计划本次共计167名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为3,676,000股，约占公司目前股本总额的 0.81%，具体如下：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月9日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,676,000股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2019 年激励计划首次授予对象的限制 性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司 2019年激励计划首次授 予 167 名激励对象第一个解锁期的367.6万股限制性股票解锁相关手续。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的167名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

3、公司业绩层面，首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。

公司 2019年度的业绩已达到考核要求，第一期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

4、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对167名激励对象在2019年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的167名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第一期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司 167 名激励对象在激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

七、监事会书面核查意见

监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司 167名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

八、法律意见书的结论性意见

广东合盛律师事务所认为：本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

（一）白云电器第六届董事会第五次会议决议；

（二）白云电器第六届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第五次会议审议事项的独立意见；

（四）监事会关于第六届监事会第五次会议审议事项的书面核查意见；

（五）广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之解除限售和回购价格调整事项的法律意见。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年 7 月 6日