深圳市郑中设计股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-050

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知，会议于2020年7月3日以现场表决结合通讯的方式在公司会议室召开。

本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，独立董事靳庆军、高刚、章顺文、陈燕燕以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过有效表决，一致通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本议案涉及关联交易，关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决；逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的12个月内择机发行。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（简称“亚泰一兆”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），除亚泰一兆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，暂以截至2020 年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数）。从2020 年6月3日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、锁定期安排

控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

11、本次募集资金的实施主体及投入方式

本次募投项目物料设计平台项目由公司或公司子公司负责实施，若由公司子公司实施，公司将以增资的方式提供资金给子公司。潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目的设计部分由深圳市郑中设计股份有限公司及全资子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市郑中设计股份有限公司负责实施，由全资子公司香港郑中设计事务所有限公司完成的设计部分，公司以劳务款方式支付。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、本议案涉及关联交易，关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决；审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、本议案涉及关联交易，关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决；审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市郑中设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，同意签署《公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、本议案涉及关联交易，关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决；审议通过了《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），因此，公司与亚泰一兆签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、本议案涉及关联交易，关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决；审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东亚泰一兆为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

6、依据本次发行情况，对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年7月21日下午2:30在深圳市福田区卓越时代广场 4 楼召开2020年第二次临时股东大会。《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2020年7月3日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-051

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2020年7月3日在公司会议室召开，会议通知于2020年6月28日以邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席聂红女士主持。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的12个月内择机发行。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（简称“亚泰一兆”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），除亚泰一兆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，暂以截至2020 年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数）。从2020 年6月3日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、锁定期安排

控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

11、本次募集资金的实施主体及投入方式

本次募投项目物料设计平台项目由公司或公司子公司负责实施，若由公司子公司实施，公司将以增资的方式提供资金给子公司。潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目的设计部分由深圳市郑中设计股份有限公司及全资子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市郑中设计股份有限公司负责实施，由全资子公司香港郑中设计事务所有限公司完成的设计部分，公司以劳务款方式支付。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

同意公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

同意公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市郑中设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，同意签署《公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），因此，公司与亚泰一兆签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

公司控股股东亚泰一兆为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第三届监事会第十六次会议决议

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司监事会

2020年7月3日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-052

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,000.00万元，非公开发行股票数量不超过81,004,642股（暂以截至2020年6月3日公司股份总数的30%计算）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）主要假设

（1）假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设本次非公开发行股票数量为81,004,642股（暂以截至2020年6月3日公司股份总数的30%计算），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为34,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（5）在预测公司总股本时，考虑资本公积转增股本的影响，为增强可比性，忽略2020年初至2020年6月3日可转换公司债券已发生的少量转股的影响，2019年末股份、本次发行前股份均以公司年度权益分派及受可转债转股影响后，截至2020年6月3日公司股份总数270,015,474股计算，发行后总股本仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑期间其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

（6）公司 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为13,328.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,442.27万元；

（7）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

①2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年持平；

②2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年减少10%；

③2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年增长10%。

（8）公司于2019年4月发行4.8亿元可转换公司债券，假定从2020年6月3日至2020年末已发行的可转换公司债券均未转股。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表2019年末公司股本的真实数据及公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

■

注1：考虑资本公积转增股本的影响，为增强可比性，忽略2020年初至2020年6月3日可转换公司债券已发生的少量转股的影响，2019年末股份、本次发行前股份均以公司年度权益分派及受可转债转股影响后，截至2020年6月3日公司股份总数270,015,474股计算。

注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析，请见《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度，及时、高效地完成募投项目，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划 （2019-2021）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2020年7月3日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-055

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

关于公司与控股股东签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称“亚泰一兆”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过81,004,642股（含本数） A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过34,000万元（含本数），其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），本次交易构成关联交易。

2、审批风险：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事郑忠、邱小维依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）公司本次拟非公开发行不超过81,004,642股（含本数）股票，募集资金总额不超过34,000万元（含本数），其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

（二）公司于2020年7月3日与亚泰一兆签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数）。

（三）2020年7月3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

■

（二）亚泰一兆的股权控制关系

■

（三）主要业务情况

控股股东亚泰一兆的经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

最近三年亚泰一兆主要业务为对发行人及发行人员工持股平台来宾亚泰中兆企业管理有限公司的投资。

（四）最近一年简要财务数据

亚泰一兆最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述单体报表数据未经审计。

（五）与公司的关联关系

亚泰一兆为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。

亚泰一兆不属于失信被执行人。

根据本次发行方案，暂以截至2020 年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数），募集资金总额不超过34,000万元（含本数），亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为亚泰一兆拟认购的公司本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数）。

四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：深圳市郑中设计股份有限公司

乙方：深圳市亚泰一兆投资有限公司

签订时间：2020年7月3日

（二）认购价格及定价依据

1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整办法具体如下：

（1）派息：P1＝P0－D

（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）

3、乙方同意本次发行的最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

4、乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

（三）认购数量及认购方式

1、甲方本次发行的数量为不超过本次发行前上市公司总股本的30%，暂以截至2020 年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数），本次非公开发行前公司总股本因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，发行上限按届时的公司总股本相应调整，其最终发行数量将在发行阶段最后确定，乙方同意认购不低于本次非公开发行股票总数的15%，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。

2、若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方承诺将继续参与认购，认购数量不超过甲方本次发行数量的上限。

3、乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股票。

（四）支付方式及资金来源

1、乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、乙方承诺用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

（五）限售期

1、乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

2、乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。

（六）协议的生效

1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

2、除非上述第六条第1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第六条第1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（七）协议的变更、解除和终止

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第七条2前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第第七条2第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

（八）违约责任

1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购资金总额的5%，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

3、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

五、4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行募集资金拟用于公司物料设计平台项目、潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目。随着本次募投项目顺利实施，公司设计业务工作流程得到优化，项目执行周期较大程度缩短，人力物力成本显著降低；同时，可以进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，从而能够更好地满足市场需求，巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位，公司整体盈利能力将得以增强。

控股股东亚泰一兆为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

（二）本次交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，亚泰一兆以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，亚泰一兆仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司设计业务工作流程得到优化，项目执行周期较大程度缩短，人力物力成本显著降低；同时，可以进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，从而能够更好地满足市场需求，巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位，公司整体盈利能力将得以增强。

六、独立董事意见

(下转79版)