西安国际医学投资股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-026
西安国际医学投资股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2020年6月30日以书面方式发出召开公司第十一届董事会第十三次会议的通知，并于2020年7月3日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国、杨乃定、常晓波、李富有。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
（1）发行股票的种类和面值（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（2）发行方式及发行时间（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东一一陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（5）发行数量（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（6）限售期（7票同意、0票反对、0票弃权）
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。陕西世纪新元因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（7）未分配利润的安排（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（8）上市地点（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（9）本次发行决议的有效期（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
（10）募集资金投向（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会逐项审议通过。
三、通过《关于2020年非公开发行股票预案的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司为本次非公开发行编制的《2020年非公开发行股票预案》，关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
四、通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
五、通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
本议案尚需经股东大会审议通过。
六、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
七、通过《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司与本次非公开发行股票认购对象陕西世纪新元签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
八、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东陕西世纪新元，因此，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
九、通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。
十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案；
2.根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3.授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，办理与本次非公开发行股票相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4.授权公司董事会根据证券监管部门的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
5.授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户；
6.授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7.如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，及办理相关工商变更登记手续；
10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，具体实施与本次非公开发行股票有关的事宜；
11.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过关于召开公司2020年第一次临时股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2020年7月27日召开公司2020年第一次临时股东大会。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年七月六日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-027
西安国际医学投资股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司第十届监事会第八次会议于2020年7月3日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2020年6月30日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事有曹建安、王志峰、李凯、孙义宽、廖勇。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
（1）发行股票的种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（2）发行方式及发行时间（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东一一陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（5）发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（6）限售期（3票同意、0票反对、0票弃权）
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。陕西世纪新元因本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（7）未分配利润的安排（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（8）上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（9）本次发行决议的有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（10）募集资金投向（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
三、通过《关于2020年非公开发行股票预案的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司为本次非公开发行编制的《2020年非公开发行股票预案》，关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
四、通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
五、通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本议案尚需经股东大会审议通过。
六、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
本议案尚需经股东大会审议通过。
七、通过《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司与本次非公开发行股票认购对象陕西世纪新元签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
八、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东陕西世纪新元，因此，本次非公开发行构成关联交易。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
九、通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
西安国际医学投资股份有限公司监事会
二○二○年七月六日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-028
西安国际医学投资股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2020年7月3日，公司与陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）签订了《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”），陕西世纪新元拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体内容如下：
一、认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：西安国际医学投资股份有限公司
认购人（乙方）：陕西世纪新元商业管理有限公司
签订时间：2020年7月3日
（二）认购方式和认购数量
1、认购方式：甲方本次拟非公开发行不超过304,878,048股的人民币普通股（A股）股票（含本数），股票面值为1元。双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。
2、认购数量：认购股份数量不超过304,878,048股（含本数）。如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方以最终核准的股份总数认购。
（三）认购价格和认购款项支付
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格即本协议项下的认购价格将作相应调整，认购数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购款项：认购总价款=认购数量×认购价格，认购总价款为不超过人民币100,000.00万元（含本数）。
3、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方发出的认购款缴款通知书指定的支付时间一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
1、认购股份的限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起锁定36个月，在此期间不得转让。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、乙方应按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会和深交所的有关规定和甲方要求，就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。
3、上述约定的限售期届满后，乙方所认购股份的交易依照届时有效的有关法律法规规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
（五）违约责任
1、除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或所作的任何陈述与保证的，应赔偿给对方造成的全部损失（包括因索赔发生的合理费用）。
2、乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日，应向甲方支付认购总金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的实际损失。
3、协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，甲方根据监管审核政策调整或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，乙方应按照调减后的金额进行认购。
4、如因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次非公开发行，双方互不追究对方责任。
（六）协议的生效和终止
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过。
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
协议签署后，因协议约定的生效条件未成就而导致协议未生效的，双方互不追究对方责任。
2、协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致协议未能在上述期限内履行完毕的，过错方应当承担由此给对方造成的损失。
3、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议约定的任一生效条件未成就的；
（3）协议双方协商同意终止协议；
（4）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（5）依据相关法律规定应终止协议的其他情形。
因上述（1）、（2）项约定情形或不可归责于任何一方的原因协议终止的，双方互不承担违约责任。协议终止后的后续事宜处理，双方友好协商解决。若乙方因其自身原因提出终止协议或因乙方的违约行为导致协议终止的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。
二、备查文件
《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年七月六日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-029
西安国际医学投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2020年7月3日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“国际医学”）本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
2020年7月3日，公司与陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）签订了《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，陕西世纪新元拟以现金方式认购本次发行的股票。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元，为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年7月3日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
截至本公告披露日，陕西世纪新元的控股股东为申华控股集团有限公司，实际控制人为刘建申先生。陕西世纪新元不是失信被执行人。
（二）主营业务情况
陕西世纪新元于2002年9月成立，其经营范围为：商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。
（三）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上为母公司报表数据，上述数据已经审计。
（四）关联关系的说明
陕西世纪新元是公司的控股股东，属于公司的关联方。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
2020年7月3日，公司与陕西世纪新元签订了《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司于2020年7月6日披露于指定信息披露媒体的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020一028号）。
六、关联交易目的以及对公司的影响
（一）关联交易目的
1、补充营运流动资金，缓解公司医疗主业快速发展过程中的资金压力
近年来，公司集中优势资源，聚焦医疗服务主业发展，正进入快速发展阶段。公司充分利用现有医疗服务平台，积极扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。为进一步巩固公司的行业地位和满足不断增长的医疗需求，公司积极扩大医疗服务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理和新医疗项目的筹备运营，需要相应规模的营运流动资金。公司所需的营运流动资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定程度的资金压力。通过本次发行募集资金补充营运流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、提升资本实力，进一步优化资本结构，降低融资成本
本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还部分银行贷款，提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，符合公司全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
（二）对公司的影响
1、对公司经营情况的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司因医疗主业快速发展带来的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
2、对公司财务情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司货币资金规模将得到显著提升，公司资产负债率水平将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，将有利于优化公司资本结构，减少财务费用和经营压力。公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与陕西世纪新元未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东一一陕西世纪新元，因此陕西世纪新元认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于陕西世纪新元已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准陕西世纪新元及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（二）独立董事意见
本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东一一陕西世纪新元，因此陕西世纪新元认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第十一届董事会第十三次会议相关事项的的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十一届董事会第十三次会议相关事项的的独立意见；
5、公司与陕西世纪新元签订的《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年七月六日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-030
西安国际医学投资股份有限公司
关于提请股东大会批准陕西世纪新元商业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司（简称“公司”或“国际医学”）于2020年7月3日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：
截至本次非公开发行预案公告日，公司的控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）持有公司372,093,150股股份，占公司总股本的18.88%；陕西世纪新元的一致行动人申华控股集团有限公司（以下简称“申华控股”）、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司（以下简称“深圳元帆）合计持有公司190,220,216股股份，占公司总股本的9.65%；陕西世纪新元及其一致行动人合计持有公司562,313,366股股份，占公司总股本的28.53%。
本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），发行对象为陕西世纪新元，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。按照本次非公开发行数量上限304,878,048股计算，本次非公开发行完成后，陕西世纪新元将持有公司676,971,198股股份，占本次非公开发行完成后公司总股本的29.74%；陕西世纪新元的一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆合计持有公司190,220,216股股份，占本次非公开发行完成后公司总股本的8.36%。本次非公开发行完成后，陕西世纪新元及其一致行动人持有公司股份的比例可能将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，陕西世纪新元认购公司本次非公开发行的股份可能会触发陕西世纪新元及其一致行动人的要约收购义务。
根据公司与陕西世纪新元签署的《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及陕西世纪新元出具的相关承诺，陕西世纪新元承诺通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准陕西世纪新元及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年七月六日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-031
西安国际医学投资股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年七月六日
证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-032
西安国际医学投资股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施
和相关主体出具承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）主要假设和前提条件
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本1,971,049,302股，本次发行的股份数量上限为304,878,048股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,275,927,350股；
4、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；
5、对于公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%（或减少亏损20%）；（3）较2019年度降低20%（或增加亏损20%）；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，有利于增强公司总体竞争力，保障公司持续健康的发展。关于本次非公开发行必要性和合理性的详细分析，请参见公司于同日披露的《西安国际医学投资股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，在学科建设、临床科研、人才引进、医疗服务、绩效管理和激励机制等方面持续优化不断提升，并深入开展国际交流与合作，积极引进国际先进的医疗技术、管理理念和优秀人才，为广大患者提供优质的医疗服务。公司医疗服务业务历经20余年的发展，自1998年西安国际医学高新医院（2002年正式开诊，2009年获批成为中国第一家社会办医三级甲等医院）筹建以来，2019年9月25日，公司又建成并开诊运营了国内最大的单体医院一一西安国际医学中心医院，至此公司实现了旗下西安国际医学中心医院、高新医院、商洛医院“三大医疗服务院区”的发展布局，搭建起了跨区域、辐射中国中西部的医疗服务连锁网络，形成了中国综合医疗行业改革发展的创新模式。
近年来，公司持续推进“互联网+医疗健康服务”创新体系，与阿里健康合资建设的西安高新医院互联网医院开通线上诊疗服务。公司也积极布局推进辅助生殖医学项目、干细胞等现代医学技术转化应用，不断集中优势资源，聚焦医疗服务主业发展。公司医疗主业进入快速发展阶段，充分利用现有医疗服务平台，积极扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。为进一步巩固公司的行业地位和满足不断增长的医疗需求，公司积极扩大医疗服务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理和新医疗项目的筹备运营，需要相应规模的营运流动资金。报告期内，公司所需的营运流动资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定程度的资金压力。通过本次发行募集资金补充营运流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在需要在人员、技术、市场等方面进行额外储备的情况。
五、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）强化对募集资金的监管，确保本次发行募集资金的合规有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加强公司经营管理，增强公司盈利能力
公司将进一步加强经营管理，继续聚焦医疗主业，充分利用现有医疗服务平台，扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，将公司打造成具有行业领先地位的提供全生命周期医疗服务的健康管理集团，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
(下转79版)
