（上接66版）

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三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1、2020年7月3日，博泰城鑫召开股东会，审议同意博泰城鑫签署《交易协议》。

2、2020年7月3日，中崇投资股东作出决定，同意中崇投资签署《交易协议》。

3、2020年7月3日，博泰城鑫与中崇投资签署《交易协议》。

第三节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

1、本次权益变动前

本次权益变动前，博泰城鑫未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有新黄浦的股份或其表决权。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，博泰城鑫将通过中崇实业持有上市公司新黄浦31,923,241股，占上市公司总股本的4.74%，并通过盛誉莲花资管所控制的上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有上市公司115,162,770股股份，占上市公司总股本的17.10%，合计持有上市公司147,086,011股股份，占上市公司总股本的21.84%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议间接受让、大宗交易。2020年7月3日，博泰城鑫与中崇投资签署《交易协议》，博泰城鑫拟根据《交易协议》的约定收购中崇投资所持中崇实业100%股权及盛誉莲花资管100%股权；同时，中崇投资按照《交易协议》的约定将其直接所持31,923,241股上市公司股份通过大宗交易的方式转让至中崇实业。本次权益变动具体情况如下：

■

三、拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，中崇投资及其一致行动人上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）共持有公司股票147,086,011股，占公司总股本的21.84%；合计已质押的股票数量为31,920,000股，占公司总股本的4.74%。但根据《交易协议》，在实际转让拟发生权益变动的股份前均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

四、协议的主要内容

中崇投资与博泰城鑫2020年7月3日签订的《交易协议》的主要条款如下：

1、协议当事人

甲方：博泰城鑫

乙方：中崇投资

目标公司：中崇实业、盛誉莲花资管的单称及合称

2、本次交易的整体方案

2.1 本次交易的整体方案包括：

2.1.1标的股权转让：即由甲方收购乙方所持中崇实业100%股权，及所持盛誉莲花资管100%股权；

2.1.2标的股份转让：在标的股权交割完成后，中崇实业以大宗交易方式收购乙方所持上市公司31,923,241股股份，最终甲方通过中崇实业、盛誉莲花资管合计控制上市公司147,086,011股股份，占上市公司总股本的21.84%。

2.2 双方同意，在本协议签署的同时，就标的股权转让分别签署报送工商行政管理部门的《股权转让协议》；中崇投资应确保中崇实业于首付款（定义见本协议第3.2.1条）支付当日向其主管工商行政管理部门提交股权转让工商变更登记申请资料，并在首付款支付日起3个工作日内办理完毕工商变更登记手续；中崇投资应确保盛誉莲花资管于本协议签署日当日向其主管金融部门提交股权转让申请资料，于收到主管金融部门核准意见当日向其主管工商行政管理部门提交股权转让变更登记申请资料，乙方保证最迟应当在本协议签署日起15个工作日内办理完毕盛誉莲花资管100%股权的工商变更登记手续。甲方应配合乙方办理前述手续，如因甲方原因导致迟延，乙方不承担违约责任。

2.3 乙方承诺，本次交易的首付款（定义见本协议第3.2.1条）全部用于偿还其对中信证券股份有限公司及/或云南国际信托有限公司、厦门国际信托有限公司的债务，具体偿还安排甲方后续将结合本协议第2.4条约定的大宗交易时间提前向乙方做出书面指示，乙方应严格按照甲方的书面指示配合甲方从共管账户向前述债权人指定账户划出资金，并配合质权人办理相应标的股份的质押解除手续，并于相应标的股份质押解除后1个交易日内按照本协议第2.4条的约定通过大宗交易方式将该等股份转让给中崇实业。甲乙双方应共同负责协调标的股份的各质权人在相应部分的债务偿还后及时办理相应的标的股份质押解除手续。

2.4 双方同意，受限于减持监管规定，标的股份转让将分两步进行：（1）在交割日起2个交易日内，乙方通过大宗交易方式将所持上市公司总股本2%的股份转让至中崇实业名下（以下简称“首次大宗交易”）；（2）在首次大宗交易完成满90日后2个交易日内，乙方通过大宗交易方式将所持剩余全部标的股份转让至中崇实业名下（以下简称“第二次大宗交易”）。每笔交易的具体时间、数量等，按本协议第2.3条的约定，由甲方届时书面通知乙方。

3、交易对价及其支付

3.1 双方约定，本次交易的整体对价原则上为30,000万元（以下简称“交易对价”），其中：（1）中崇实业100%股权的价格为7,900万元；（2）盛誉莲花资管100%股权的价格为100万元；（3）标的股份转让的价格按照监管规定以交易当日股价的90%-110%确定。

3.2 双方约定，交易对价按照如下进度支付：

3.2.1首付款：于本协议签署日起3个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元；

3.2.2交割款：于本协议第3.4条支付先决条件全部满足之日起3个工作日内，甲方向乙方支付6,000万元；

3.2.3大宗交易价款：在本协议第2.4条所述大宗交易过程中，中崇实业按照上交所规定的方式和时间向乙方支付标的股份转让价款，大宗交易具体价格如本协议第3.1条之约定；

3.2.4尾款（如有）：如第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.3条款项合计不超过30,000万元，由甲方在乙方所持全部上市公司股份过户登记至中崇实业之日起3个工作日内向乙方支付，尾款=交易对价（即30,000万元）-首付款（即2,000万元）-交割款（即6,000万元）-大宗交易价款。

为免疑义，如第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.3条款项合计超过30,000万元，本协议双方仍继续按照本协议进行本次交易。

3.3 双方约定，除大宗交易价款需支付至乙方证券资金账户外，第3.2条约定的其他款项均应支付至双方以乙方名义开立的共管账户。

3.4 除非经甲方书面豁免，甲方向乙方支付交割款以下述先决条件均满足为前提：

3.4.1中崇实业100%股权已经完成工商变更登记；

3.4.2乙方不存在违反其于本协议作出的任何陈述、保证和承诺的情形，且目标公司没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

3.5 乙方保证，于交割日前或当日将其保留的目标公司全部资料和文件移交甲方指定的人员保管，该等文件和资料包括但不限于：目标公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、目标公司财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、目标公司成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、目标公司自成立以来所有与政府机构的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、目标公司自成立以来的纳税文件等资料和文件。为免疑义，前述资料和文件包括上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部相关资料和文件。

3.6 乙方保证，在盛誉莲花资管100%股权过户登记至甲方名下之日起15日内，乙方应积极协助甲方变更盛誉莲花资管及上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业（有限合伙）的董事、监事及包括高级管理人员在内的主要经营人员。

4、过渡期安排

4.1 自本协议签署日至盛誉莲花资管100%股权过户登记至甲方名下之日为过渡期间。

4.2 乙方向甲方承诺，过渡期间内，除为履行本协议项下的承诺或义务或经甲方书面同意外，乙方应当：

4.2.1确保目标公司不得支付或者同意支付任何款项，也不设立或同意设立抵押、留置、质押或任何性质的权利负担；

4.2.2确保采取一切合理措施以保存、保全并保护目标公司的资产；

4.2.3确保目标公司不得举借、产生、承担或同意承担负债或费用或为第三方提供借款或担保；

4.2.4乙方（同时确保目标公司）不得采取其他可能对本次交易带来现实或潜在不利影响的其他行动或可能对目标公司的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动。

5、违约责任

5.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。除本协议另有约定外，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

5.3 如因乙方实质性违反或未实质性遵守本协议载明的有关事项导致本协议项下的合同目的不能实现、未按照本协议第2.3条、第2.4条办理标的股份解押及/或大宗交易、其做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏使得任一目标供公司股权无法交割及/或标的股份无法过户、或迟延履行本协议第2.2条项下的任一目标公司股权交割义务且逾期履行超过5个工作日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达之日起即行终止，乙方除应返还甲方已支付的交易对价（如有）外，还应赔偿甲方准备、谈判并实施本协议所发生的所有费用和成本（包括但不限于甲方为本次合作而发生的财务顾问、律师费等中介机构费用），并承担人民币3,000万元的违约金。如该等赔偿金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。

6、协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

第四节资金来源

一、本次权益变动资金总额及资金来源

（一）本次权益变动所支付的资金总额

本次交易标的为上市公司147,086,011股股份，经双方协商一致最终确定交易对价原则上为300,000,000.00元（大写：叁亿元整），并最终以大宗交易价格确定后为准。

（二）资金来源

根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资金或自筹资金支付本次权益变动价款。

二、资金来源声明

信息披露义务人出具声明，本次权益变动资金来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“四、协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照交易对价支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。

第五节后续计划

一、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，除本报告书已披露的拟进行的权益变动内容外，信息披露义务人不存在继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。

二、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。

五、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有拟对上市公司章程条款进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。

七、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人承诺如下：

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上交所及上市公司的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。

如因违反上述承诺并因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不构成同业竞争。信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其控制的核心企业主营业务均未与上市公司形成同业竞争。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

本次权益变动后，本公司所从事的业务与上市公司及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，本公司今后亦不会从事与上市公司及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生过任何交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票或持有上市公司股份的情形。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务数据

信息披露义务人成立于2020年6月17日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。

二、信息披露义务人控股股东财务数据

信息披露义务人的控股股东为博泰集团。根据江西中润会计师事务所2018年出具的赣中润（2018）会审字第140号审计报告、江西中润会计师事务所2019年出具的赣中润（2019）会审字第080号审计报告及博泰集团2019年的财务报表（未经审计），博泰集团最近三年财务数据如下表所示：

1、近三年的资产负债表

单位：元

■

2、近三年的损益表

单位：元

■

3、近三年的现金流量表

单位：元

■■

注：上述财务数据中2019年财务数据未经审计。

第十节其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海博泰城鑫实业有限公司

法定代表人：_____________

林飞

年月日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；关于本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况之说明；

4、信息披露义务人与中崇投资签署的《交易协议》；

5、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

6、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺（独立性、同业竞争、关联交易）；

7、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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详式权益变动报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海博泰城鑫实业有限公司

法定代表人签字：林飞

年月日