上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所
对公司恢复上市申请
暨2019年年度报告的
审核问询函回复的公告（简版）
证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 公告编号：2020-044
证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所
对公司恢复上市申请
暨2019年年度报告的
审核问询函回复的公告（简版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中毅达”或“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所出具的上证公函【2020】0561号《关于对*ST毅达恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师、律师就问询函所提到问题进行逐项落实，并同步对恢复上市申请材料和年报作相应修订。现就问询函中的有关问题回复如下。
如无特殊说明，本回复（简版）所属的词语或简称与《上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函的回复》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复（简版）详细分析说明内容、保荐机构、律师和会计师对相关问题发表的意见参见《上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函的回复》。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
一、关于持续经营能力
具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的核心条件之一。保荐机构华创证券认为，公司通过重大资产重组，购买了盈利能力较强的赤峰瑞阳100%股权,并将原有资产置出，公司已具备持续经营能力。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以下事项：
问题1：2019年，公司向瓮福集团借款不超过6.59亿元收购主要经营性资产赤峰瑞阳，并将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。根据借款协议，公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。请公司核实并披露：（1）结合偿债能力和质押合同相关条款，说明公司是否存在丧失主要经营性资产的风险，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）公司及实际控制人等相关方为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，拟采取的措施或安排；（3）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股东及实际控制人存在其他协议或安排。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合偿债能力和质押合同相关条款，说明公司是否存在丧失主要经营性资产的风险，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性
1、股权质押协议主要内容
公司与瓮福集团于2019年11月6日签订的《股权质押协议》，主要内容与条款为：（1）中毅达持有的赤峰瑞阳100%股权，质押予瓮福集团。（2）被担保的主债权为瓮福集团实际代付款项本金（不超过65,901.888万元）和相应利息，以及违约金或罚息等应付款项的权利。（3）在发生质权行使情形后，瓮福集团有权按照以下方式行使质权：1）将标的股权进行拍卖、变卖或其他合法方式进行处置；2）将根据具有证券业务资格的评估机构（由双方协商选定）出具的评估报告载明的标的股权评估值向瓮福集团抵偿瓮福集团对中毅达享有的主债权。
2、公司丧失主要经营性资产的风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性
公司在完成重大资产购买及债务重组后，主营业务得以恢复，持续经营能力明显改善，自身经营活动产生的现金流较为稳定，融资能力逐渐恢复，已具备一定的偿债能力。恢复上市后，上市公司的融资能力将进一步增强，并可通过股权融资的方式，筹集资金偿还借款。因此，公司丧失主要经营性资产的风险较小，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）公司及实际控制人等相关方为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，拟采取的措施或安排
为消除公司丧失主要经营性资产可能存在的风险，维护公司持续经营能力，公司及公司控股股东已采取以下措施或安排：
1、协调瓮福集团，对延长公司偿还借款的期限和解除赤峰瑞阳的股权质押做出明确安排
2019年11月1日，瓮福集团出具承诺，瓮福集团将不会在借款期限内主动要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动、具备偿还瓮福集团借款的可能或能够提供其他必要的担保措施时，瓮福集团同意与上海中毅达商议解除赤峰瑞阳100%股权质押登记的相关事宜。
2020年7月3日，瓮福集团进一步作出承诺：
如中毅达恢复上市，瓮福集团将在2020年12月31日前，协助中毅达办理解除赤峰瑞阳100%股权质押登记及其他相关手续。同时，如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至2023年12月31日。在清偿日延期期间，中毅达有权提前偿还相应借款本金及利息。若中毅达在清偿日延期后仍不能清偿，应不晚于2023年11月30日书面通知瓮福集团，瓮福集团有权决定是否继续延长实际代付款项的还款期限。
2、控股股东承诺积极协助上市公司融资偿还瓮福集团的借款
2020年7月3日，资产计划作为控股股东承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
2020年7月2日，信达证券作为资产计划的管理人承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
综上，为消除可能存在的风险，保护主要经营资产，维护公司持续经营能力，公司控股股东及瓮福集团已经作出切实可行的措施和安排。
（三）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股东及实际控制人存在其他协议或安排
经核查并根据瓮福集团、兴融4号资管计划出具的相关承诺，瓮福集团与资管计划及其管理人信达证券之间不存在其他协议或安排。
问题2：2019年，公司处置了厦门中毅达等5家失控子公司股权。请公司核实并披露：（1）处置的5家子公司的历史沿革和失控前的经营情况和财务状况；（2）前期判断上述子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性；（3）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规；（4）结合以前年度经审计财务数据，分析资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益；（5）为追回公司损失，已经或将采取的措施；（6）上述子公司是否存在与上市公司有关的尚未履行完毕的权利义务关系，上市公司是否存在潜在利益受损的风险，公司对此的应对安排。请保荐机构、律师和会计师对相关问题发表明确意见。
【回复】
（一）处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况和财务状况
1、处置的5家子公司的历史沿革
（1）上河建筑近三年历史沿革
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的上河建筑51%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有上河建筑51%股权，平潭鑫运发投资股份有限公司持有上河建筑49%股权。
截至本回复出具日，上河建筑的股权结构未再发生变更。
（2）厦门中毅达近三年历史沿革
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的厦门中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有厦门中毅达100%股权。
截至本回复出具日，厦门中毅达的股权结构未再发生变更。
（3）深圳中毅达近三年历史沿革
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的深圳中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有深圳中毅达100%股权。
截至本回复出具日，深圳中毅达的股权结构未再发生变更。
（4）贵州中毅达近三年历史沿革
2018年1月3日，贵州中毅达于取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。上海中毅达认缴出资5000万元人民币，持股比例为100%。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的贵州中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有贵州中毅达100%股权。
截至本回复出具日，贵州中毅达的股权结构未再发生变更。
（5）新疆中毅达近三年历史沿革
2017年5月，上海中毅达实缴出资4,900万元，实缴出资比例98.00%。
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的新疆中毅达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有新疆中毅达100%股权。
截至本回复出具日，新疆中毅达的股权结构未再发生变更。
2、处置的5家子公司失控前的经营情况和财务状况
（1）上河建筑失控前经营状况和财务状况
上海中毅达2018年8月30 日发布的《2017年年度报告》和《2017年度审计报告》均确认，上海中毅达2017年丧失了对控股子公司上河建筑的实际控制权，无法对上河建筑实施审计，上海中毅达无法掌握上河建筑2017年经营及财务数据。
（2）厦门中毅达失控前经营状况和财务状况
厦门中毅达2017年和2016年主要的财务数据如下：
单位：元
■
（3）贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达失控前经营状况和财务状况
根据公开的工商资料，贵州中毅达设立于2018年，公司尚未向其实缴出资，贵州中毅达无实际经营业务。根据公司《2017年年度报告》，深圳中毅达、新疆中毅达失控前一年度的主营业务及主要财务数据如下：
单位：元
■
（二）前期判断上述子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性；
1、前期判断上述子公司失控的依据
（1）上市公司丧失上河建筑控制权的依据
子公司上河建筑的主要领导和员工不服从本公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不按照上海中毅达的指示办；
未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合本公司安排的年报审计工作；
上海中毅达派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，上海中毅达未实现重新派出人员。
（2）上市公司丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达控制权的依据
子公司的主要领导全部失联，不服从本公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达。绝大部分员工不在岗甚至失联。本公司不能够主导其相关经营活动；
未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达2018年度财务报表，上海中毅达无法安排上述被投资单位的相关员工配合上海中毅达安排的年报审计工作；
上海中毅达派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；
上海中毅达无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的公司章程、法定代表人、营业执照、公司公章；
厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的绝大部分员工辞职或者离职，没人向公司移交主要资产及负债，公司并不掌握上述子公司的主要资产或负债。
2、全额计提减值准备的合规性和合理性
截至2018年末，上市公司对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达全额计提了减值准备。
（1）上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达发生减值的迹象
截至公司召开处置以上5家子公司股权董事会之日，上河建筑处于非正常经营状态；厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态；以上4家子公司均处于失控状。上述迹象表明，上海中毅达对本次处置的4家被投资单位的投资，均出现减值迹象，需要按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中的相关规定计提减值准备。
贵州中毅达因未实缴注册资本也未实际开展经营，自设立以来账面价值为0。
（2）全额计提减值准备具备合规性及合理性
鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达失去控制，公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况，上述子公司经营业务处于停滞状态或非正常的状态，预期无法为上市公司带来现金流入。
上海中毅达对拟处置的5家子公司的投资计提减值准备当时符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，全额计提减值准备具备合规性及合理性。
（三）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规
1、上市公司处置5家失控子公司股权已履行必要的审议程序，处置程序合法合规
（1）上市公司董事会审议通过处置5家失控子公司的议案
2019年11月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。公司决定通过辽宁金融资产交易中心以公开挂牌方式转让5家失控子公司的股权，同时要求资产受让方承接公司对黄德利应付股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。
（2）处置5家失控子公司的议案未达到需股东大会审议的条件
5家子公司股权的账面值为0元，资产受让方承接的债务合计994.57万元。根据处置时公司披露的2018年度报告，截至2018年12月31日，公司的资产总额为2,600.86万元，资产净额为-46,270.16万元。
经测算，5家子公司股权的资产总额账面绝对值（994.57万元）占公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额（2,600.86万元）的比例为38.24%，资产净额账面绝对值（994.57万元）占公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额（-46,270.16万元）的绝对值比例为2.15%，均未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
上述交易涉及的资产总额未超过公司2018年度经审计总资产的50%，也不构成《上市规则》第9.3条规定的股东大会审议事项。
综上，公司处置5家子公司股权的事项已经董事会审议通过，不构成需提交股东大会审议事项，上市公司对于处置5家子公司股权履行的审批程序合法合规。
2、通过公开挂牌处置5家子公司股权程序合法合规
（1）5家失控子公司处置前已履行必要的通知及同意程序
2019年11月27日，平潭鑫运发展投资股份有限公司获悉公司拟公开挂牌转让上河建筑51%股权后，出具《关于放弃优先购买权的书面确认函》，同意放弃对该等股权的优先购买权。同日，上河建筑股东会决议审议通过《关于福建上河建筑工程有限公司股权转让的议案》及《关于同意上海中毅达股份有限公司转移债务的议案》。
上河建筑、黄德利另于2019年11月27日分别出具确认函，同意由已剥离股权的受让方承接公司对黄德利、上河建筑的债务。
（2）完成公开挂牌程序合法合规
公司根据辽宁金融资产交易中心的规则，将5家子公司的股权在辽宁金融资产交易中心挂牌，挂牌期间自2019年11月28日至2019年12月26日。2019年12月27日，5家子公司的股权由盛云投资摘牌，成交价格为5元，公司与其签署《股权转让合同》。
综上所述，公司处置5家失控子公司股权的程序合法、合规。
（四）结合以前年度经审计财务数据，分析资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益
鉴于公司在处置时无法对5家子公司实施有效控制，无法掌握其财务数据等情况，公司无法对上述公司进行审计，也无法对标的股权开展评估，故公司选择通过公开挂牌的方式进行处置，充分挖掘市场公允价值，以保护公司利益。最终盛云投资作为摘牌方，通过本次公开挂牌转让取得本次处置的标的股权，并按照约定承接公司对黄德利应付股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。本次资产处置的价格相对公允。
为了最大限度保护公司及中小股东利益，公司设置了如下机制：一方面，公司在挂牌公告中对摘牌方在标的股权后续处置收益返还提出明确要求，另一方面，公司对摘牌方的资质作出规定，以确保摘牌方具备处置拟挂牌资产的能力、切实履行相关承诺。同时，公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督。通过以上机制，后续盛云投资在处置标的股权时，可以最大限度的实现对于公司广大投资者特别是中小股东的利益的保护。
（五）为追回公司损失，已经采取或将采取的措施
为追回公司损失，公司已经采取或将采取如下措施：为追回公司损失，公司已经采取或将采取如下措施：（1）选举、选任新的董事、监事和高级管理人员，恢复公司治理秩序；（2）通过公安机关协助调查、与前两任审计机构沟通等方式，取得此前遗失的部分印鉴及营业执照等资料；（3）组织人员到原已失控的各下属子公司所在地进行走访、调查，尝试追回文件资料、核查子公司财产、了解债权债务情况等；（4）2019年12月公司以原管理层相关人员背信损害上市公司利益罪向上海市公安局崇明分局报案并获得受理；（5）通过公开挂牌方式处置5家失控子公司股权；（6）同步转移公司对黄德利及福建上河的债务；（7）要求受让方补足利润；（8）监督资产处置过程、要求受让方返还收益。（六）上述子公司是否存在与上市公司有关的尚未履行完毕的权利义务关系，上市公司是否存在潜在利益受损的风险，公司对此的应对安排
2016年7月，公司与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》，转让方吴捷春、黄德利承诺上河建筑2017年1月至4月经审计的净利润将不低于1,085.48万元，吴捷春应就实际净利润与前述承诺净利润的差额部分对公司进行现金补偿。上河建筑2017年1月至4月的专项审计至今未能完成。
根据公司与盛云投资签署的《股权转让合同》，盛云投资在受让已剥离股权后，应协调上河建筑配合其聘请的审计机构对其2017年1月至4月的财务报表进行专项审计。如上河建筑在前述期间内经审计的净利润未达到1,085.48万元，盛云投资应在专项审计报告出具之日的十日内，以现金向公司补足差额部分，并有权向吴捷春追偿。
除上述情况外，上述子公司不存在与公司有关的尚未履行完毕的权利义务。
问题3：2019年12月25日，关联方贵州盛云投资有限公司（以下简称盛云投资）购买了公司处置的5家失控子公司股权，并承诺再次转让相关资产时，需以审计、评估结果作为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。如存在处置收益的，盛云投资承诺自处置收益产生后的五日内通知公司，同时将处置收益支付至公司指定的账户。在盛云投资处置资产过程中，公司有权派驻人员予以监督。请公司核实并披露：（1）盛云投资目前对相关资产处置的进展情况和后续计划安排；（2）公司派驻人员监督情况；（3）上市公司及其关联方与盛云投资之间是否存在其他应披露未披露的安排。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）盛云投资目前对相关资产处置的进展情况和后续计划安排
根据公司与盛云投资签署的《股权转让合同》，盛云投资应负责失控子公司股东名册的变更，并在相应的工商行政管理机关办理已剥离股权的变更登记手续，公司将给予相应的协助。盛云投资再次转让已剥离股权的，需以审计、评估结果为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。盛云投资对于5家子公司目前处置进展及后续计划如下：
1、上河建筑处置进展及后续计划
盛云投资已办理完毕上河建筑51%股权的工商变更登记手续，拟启动对上河建筑2017年1月至4月财务报表的专项审计工作。按照国有资产监督管理要求，盛云投资将公开选聘审计机构，受疫情影响审计机构选聘工作略有滞后，预计近期可完成相关工作。
在完成对上河建筑2017年1月至4月的专项审计后，盛云投资将开展对持有的上河建筑51%股权的审计、评估工作，并以评估结果作为定价依据，采用公开挂牌的方式处置相关资产。
2、厦门中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、新疆中毅达处置进展及后续计划
盛云投资已变更厦门中毅达、深圳中毅达的股东名册，正在推动贵州中毅达、新疆中毅达办理法定代表人的变更。
根据盛云投资出具的书面说明，盛云投资将继续追讨失控子公司的财务会计资料、核查失控子公司的财产状况，清理资产，还计划聘请法律顾问协助核查失控子公司的债权债务、处理对债权人或债务人的起诉或应诉工作，并聘请专业机构尝试对失控子公司开展审计、评估工作，根据实际情况进行处置。
3、后续计划安排
截至本回复出具日，盛云投资后续资产处置工作初步安排如下：
（1）2020年7月31日前，选聘资产处置事宜的法律顾问、上河建筑2017年1月至4月业绩承诺完成情况的专项审计机构；
（2）2020年12月31日前，变更除上河建筑以外的子公司营业执照及公司印鉴的变更、股权过户；改选5家子公司的董事、监事和高级管理人员；并尽快取得5家子公司的控制权；
（3）取得5家子公司的控制权后，适时选聘审计、评估机构，并同步开展收集会计资料，清理资产，处理相关诉讼，梳理债权债务情况的工作，对相关资产进行审计和评估；
（4）完成5家子公司的审计、评估后，通过股权转让或破产清算等司法途径方式处置资产。
公司将在以后的定期报告中对盛云投资资产处置进展予以披露。
（二）公司派驻人员监督情况
根据《股权转让合同》第6.2.6条第二款约定，在盛云投资处置已剥离股权时，公司有权派驻人员予以监督。公司已分别派遣法务部、审计部各一名法律、财务专业人员，按照《股权转让合同》约定对盛云投资相关资产处置工作进行监督，定期与盛云投资沟通处置方案、处置进展。
（三）上市公司及其关联方与盛云投资之间是否存在其他应披露未披露的安排
公司及其关联方与盛云投资之间不存在其他应披露未披露的安排。
二、关于公司治理与规范运作
公司恢复上市应当具备健全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。保荐机构华创证券认为，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以下事项：
问题4：公司前期存在董监高失联无法履行信息披露义务、证照印章和财务资料遗失等情况。请公司补充披露：（1）上述情形及对公司的影响是否已经完全消除；（2）是否可能存在证照印章被盗用的情况及应对措施；（3）相关董监高是否曾向公司主张权利及对公司的影响；（4）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排。请保荐机构和律师发表意见。
【回复】
（一）上述情形及对公司的影响是否已经完全消除
信达证券所管理的资管计划于2019年1月成为公司的控股股东。公司发生上述控制权变更时，前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。
为尽快消除前述情形的不利影响，公司于2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会选任了新的董事、监事。同日，公司第七届董事会第六次会议选聘了总经理（担任法定代表人）。2019年3月15日，公司第七届董事会第七次会议选聘了财务总监，公司的新任管理层已经成立。
公司在2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案。
2019年4月1日，公司召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司公章和财务章等印鉴，并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。
2019年5月29日，公司完成法定代表人的变更登记以及公司董事、监事、总经理和《公司章程》的变更备案，并换发新的营业执照。2019年5月31日，公司取得新刻制的公司公章。
公司最终于2019年6月28日延期披露《2018年年度报告》及《2018年度审计报告》，并在2020年4月28日按时披露《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》。
综上，公司前任管理层失联、证照印章和财务资料遗失等情况对公司生产经营及业务开展的影响已经消除。
（二）是否可能存在证照印章被盗用的情况及应对措施
在资管计划成为公司的控股股东时，公司的证照印章已经遗失。经核查，公司未发现证照印章被盗用的情形，另经查询中国人民银行企业征信系统，公司也未发现此前未公开披露的借款、担保信息。
为应对证照印章可能被盗用的情形，公司已采取或计划采取如下措施：
1、尽力追回证照印章
通过包括公安机关在内的多方努力，公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。
公司于2019年5月29日收到换发的营业执照，并于2019年5月31日取得新刻制的公司公章。
2、积极应对违规借款或担保安排
对于公司证照印章被盗用引发的借款或担保安排（如有），公司将采取措施积极应对，详见“（四）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排”。
（三）相关董监高是否曾向公司主张权利及对公司的影响
公司原董事会秘书李春蓉及原监事张秋霞分别因劳动合同纠纷向公司提起诉讼。上海市徐汇区人民法院分别判决公司支付李春蓉工资差额、房租福利及赔偿金，判决支付张秋霞津贴。前述判决已执行完毕。
李春蓉、公司原财务总监李臻峻另向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，要求公司向其支付竞业禁止补偿金。上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会裁决驳回李臻峻的申请，裁决公司支付李春蓉竞业禁止补偿金，公司已就前述裁决提起诉讼。
经核查，上述赔偿金额较小，对公司正常生产经营及财务状况无实质性影响。
（四）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排
自公司新任管理层上任以来，已通过核查董事会、股东大会决议及相关公告，核查会计凭证、银行流水，查询中国人民银行企业征信系统，确认了公司的重大债务及对外担保等事项，并通过实施债务重组，解决了上述重大债务问题。截至本回复披露之日，公司未发现其他未披露的借款及对外担保等事项，亦未有第三方向公司主张未披露的担保或借款安排。公司认为，公司存在未掌握或未披露的担保、借款等事项的可能性较低。
根据《中华人民共和国合同法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，未经董事会或股东大会决议，法定代表人或其他第三方以公司名义与金融机构达成的担保和借款安排，应属于越权代表或无权代理。公司证照印章遗失期间，公司处于失信被执行人状态，且公司董事会或股东大会未对借款、对外担保等事项进行审议，如存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照导致出现第三方对在此期间发生的借款及对外担保等事项向公司主张权利，公司认为其具有明显的恶意行为。公司将向公安机关及时报告相关主体盗用、盗窃公司公章证照的行为，严厉追究相关主体的法律责任，并将会同专业律师主动起诉前述担保或借款相对方（或积极应诉）、实施越权代表行为的原法定代表人或实施无权代理行为的第三人，通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，最大程度维护公司及股东的权益。
此外，信达证券作为公司控股股东的管理人，作出以下承诺：如上市公司存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照等行为导致第三方就借款及对外担保等事项向公司主张权利，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，将积极协助上市公司通过法律手段维护全体股东的合法权益。如上市公司提出的诉讼请求未获得法院支持，信达证券将积极协调关联方相关资源，争取取得有利于上市公司的和解结果，妥善解决相关纠纷，并继续通过推动债务重组、优质资产注入、提供资金支持等多种方式，尽最大可能保证该事项不影响上市公司正常运营、保证上市公司满足恢复上市条件，切实保护上市公司及中小股东利益。
问题5：根据公司公告，公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划，持股24.27%。信达证券作为资管计划的管理人代为行使公司实际控制人的权利。中国信达持有信达证券99.33%股权，为信达证券的实际控制人。资管计划资金来源也是中国信达。资管计划承诺，本次重组实施完成之日起36个月内，将不对外转让所持上市公司的股份。请公司补充披露：（1）结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明公司控制权的稳定性，以及拟采取的增强稳定性的措施；（2）结合具体事项说明信达证券行使公司实际控制人权利的内部决策机制；（3）结合股东持股情况和资管计划实际出资情况等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属。请保荐机构和律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明公司控制权的稳定性，以及拟采取的增强稳定性的措施
资管计划为公司的控股股东，信达证券作为资管计划的管理人，代为行使公司实际控制人的权利。
经核查，资管计划的管理人为信达证券，资管计划的委托人为中国信达，其持有127,027,521.76份次级份额，资管计划无其他委托人。根据资管计划的《资管合同》和《计划说明书》的约定，管理人以主动管理方式管理计划资产，其有权独立运作资管计划的资产、行使资管计划资产投资形成的投资人权利、停止办理资管计划的参与和暂停办理资管计划的退出事宜、终止资管计划的运作。资管计划的次级份额不定期开放，具体开放或封闭由管理人确定，且次级份额委托人不可以进行份额转让。
结合前述约定，资管计划无固定存续期限。信达证券作为管理人，有权决定资管计划的存续或终止。如信达证券不主动办理次级份额的开放，次级份额委托人将无法办理退出业务。
信达证券作为资管计划管理人已于2020年7月2日作出承诺：资管计划自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内保持存续；信达证券作为资管计划的管理人，在上述承诺存续期内，不会办理次级份额的开放。
根据《资管合同》、《计划说明书》的约定，次级份额持有人中国信达不可以进行份额转让。另根据《资管合同》、《计划说明书》的约定及信达证券的承诺，自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，信达证券将不会办理次级份额的开放，中国信达无权要求信达证券办理次级份额的开放，亦无法办理所持份额的退出。因此，资管计划的结构在上述承诺存续期内能够保持稳定，公司的控制权亦能够保持稳定。
（二）结合具体事项说明信达证券行使公司实际控制人权利的内部决策机制
信达证券作为资管计划的管理人，主要通过行使股东大会投票权的方式，代为行使实际控制人权利。内部决策流程为：公司披露股东大会通知及股东大会会议材料后，由信达证券安排专人发起关于行使中毅达股东大会投票权的请示，经信达证券法律合规部、风险管理部、资产管理事业部等部门会签后，报合规总监审核、资产保全工作领导小组组员审批，并根据具体事项选择是否报资产保全工作领导小组副组长、组长阅示或审批。请示获批后，由资产管理事业部行使股东大会投票权。
（三）结合股东持股情况和资管计划实际出资情况等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属
资管计划为公司的控股股东，中国信达现为资管计划的唯一委托人。根据《资管合同》《计划说明书》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会第151号令）的相关规定，资管计划的资产独立于信达证券的固有资产；信达证券的投资主办人可以在授权范围内独立、客观地履行职责，依据资产管理合同约定及资产管理业务投资决策委员会的投资决策，结合对证券市场及标的的分析判断，具体构造投资组合并下达投资指令；信达证券设有合规与风险管理部和稽核审计部，独立于各业务部门，对资管计划的风险进行监督和控制。
综上，中国信达为信达证券的控股股东和实际控制人，但中国信达对信达证券的控制权不影响信达证券独立履行管理人职责，信达证券可以独立运作资管计划的资产，并代为行使实际控制人的权利。
问题6：公司2018年财务会计报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，2019年被出具标准无保留意见。请公司核实并披露：（1）形成无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况；（2）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全消除，是否还存在其他可能损害上市公司利益的或有事项。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
【回复】
（一）形成无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况
1、无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况
（1）与持续经营相关重大不确定性
①公司已处置全部失控子公司
1）退出中观建设的股权
公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于退出观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目并签署相关解除协议的议案》，解除了公司关于观山湖PPP项目原协议项下的全部权利和义务，同意中观建设股东会决议解除公司的股东资格。中观建设已经不再为上市公司控股子公司。
2）处置厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及上河建筑5家失控子公司的股权
公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于处置部分子公司的议案》，决定通过公开挂牌交易的方式处置持有厦门中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权及上河建筑的51%股权。
②通过重大资产重组置入盈利能力较强的资产
2019 年11 月，公司完成了支付现金购买赤峰瑞阳100%的股权。本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务转变为精细化工产品的生产与销售。本次重组完成后，上市公司的持续经营能力得到增强。
③公司通过实施债务重组、积极应对诉讼，解决了公司重大诉讼问题
公司通过债务重组、积极应对重大诉讼，解决了重大诉讼问题，并协调债权人解除了公司的全部失信被执行人状态，截至2019年审计报告出具日所有银行账户均已解除冻结。
综上，公司通过处置失控子公司、置入优质资产、解决重大诉讼问题，截至2019年12月31日，公司与持续经营相关的重大不确定性已消除。
（2）无法对各子公司之前年度的控制状态和经营状况进行了解
公司已将厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑五家子公司股权进行处置，并退出了PPP项目公司中观建设的全部股权。
通过股权出售，公司已不再持有上述公司任何股权，各子公司之前年度的控制状态和经营状况已不会上市公司经营产生影响。
（3）无法评估或有事项对财务报表的影响
公司已妥善解决了“上海文盛案”、“彼岸大道委托贷款案”、“弋阳小贷案”、“益安保理案”、“喀什农商行案”、“厦门银行案”等重大诉讼案件。此外，公司正在积极应对“虚假陈述系列案件”等诉讼案件，相关的未决诉讼已经足额计提预计负债。因此上述事项已按《企业会计准则第13号-或有事项》的规定进行计量和披露，无法评估或有事项对财务报表的影响这一事项已消除。
截至2019年审计报告出具日，公司关于无法评估或有事项对财务报表影响的事项已消除。
（4）无法评价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响
2020年4月28日，公司董事会出具《上海中毅达股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
截至2019年审计报告出具日，公司关于无法评价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响事项已消除。
（5）无法判断立案调查的影响
公司于2020年3月2日收到中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简称“上海证监局”）下发的《行政处罚决定书》（沪[2020]1号），对沪调查字2018-1-008号《调查通知书》相关事项的行政处罚。
公司于2020年4月20日收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》（沪﹝2020﹞6号），对沪证调查字2019-1-021号《调查通知书》相关事项的行政处罚。
至此，公司的立案调查事项均已结案。
（二）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全消除，是否还存在其他可能损害上市公司利益的或有事项
如本回复“2、无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况”之“（1）与持续经营相关重大不确定性”中对于重大诉讼事项的描述，导致公司2018年被出具无法表示意见的审计报告所涉的诉讼事项，除“虚假陈述系列案件”尚未了结但公司已经足额计提预计负债，其他重大诉讼已全部和解或根据裁定执行完毕，风险已经完全消除。公司不存在应当披露而未披露的重大纠纷，不存在可能损害公司利益的或有事项。
自2019年1月1日至本回复出具日，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚，详见问题18回复中“分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险”。
三、关于主营业务
问题7：公司主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷等，属于化工产品。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》等相关规定补充披露：（1）结合主营产品所属细分行业，分析行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断；（2）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能、成本控制情况及产品特点、产品市场占有率等，分析公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势。请保荐机构发表明确意见。
【回复】
（一）结合主营产品所属细分行业，分析行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断
报告期内，公司以赤峰瑞阳为主要经营主体，从事多元醇行业、食用酒精及副产品相关行业。
1、多元醇行业
（1）行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况
赤峰瑞阳所涉多元醇行业不存在明显的周期性。
甲醛、乙醛和液碱（氢氧化钙或氢氧化钠）生产季戊四醇，此法迄今仍是生产季戊四醇的唯一方式。国内主要厂家以国产化装置为主，多数厂家只具备生产低含量季戊四醇能力，高含量的季戊四醇只有湖北宜化化工股份有限公司、赤峰瑞阳、云南云天化股份有限公司三家企业生产，已经接近欧美国家技术水平，个别技术处于国际领先水平。三羟甲基丙烷的主要原料是正丁醛、甲醛和液碱（氢氧化钙或氢氧化钠），行业整体工艺亦因使用的液碱不同而分为钙法和钠法，多年来生产工艺只有微调。赤峰瑞阳采取钙法生产三羟甲基丙烷，工艺技术处于国内领先水平。赤峰瑞阳掌握的钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术，可以比普通钙法缩合工艺多产高附加值的三羟甲基丙烷。
随着国家对化工企业环保及安全生产的要求不断提高，行业内产能较小、安全环保不达标的企业纷纷限产、甚至被关闭。目前国内主要的多元醇龙头企业，受益于越来越严格的安全、环保政策，开工率有所保障，处于良性竞争状态。
赤峰瑞阳已经取得多元醇行业的主要生产资质。
（2）对行业未来主要发展趋势的分析与判断
季戊四醇行业整体供需将保持平稳，但季戊四醇销售的产品结构将有所变化。根据下游的需求变化，预计未来低含量的季戊四醇需求将有所下降，高含量的季戊四醇、以及高端的双季产品需求将有所上升。
全国三羟甲基丙烷产量的50%销售于华东市场。“江苏响水3.21化工厂爆炸事故”后对江苏化工企业的整顿，三羟甲基丙烷的需求量及销售价格受到一定的影响，2019年的销售价格为近三年最低位水平，预计后期价格及需求将稳中有升。
近年来，国家对化工类企业的新增产能较为严格，各地方经济和信息化委员会及环境保护局贯彻落实化工污染专项整治工作方案，推动地方化工行业依法依规淘汰落后产能。监管的趋严将提高行业壁垒，利好已经达到一定生产规模且合规运行的化工类企业，将有利于保持行业内部的良性竞争格局。
2、食用酒精及副产品相关行业
（1）行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况
食用酒精及其副产品行业具有较为典型的周期性特征，预计2020年下半年酒精价格随着产能的增加将稳中有降。
食用酒精生产技术多年来并无重大变化，主要变化体现在生产装置规模的不断提高，目前新上装置基本上产能均在30万吨以上，且设备自动化程度高，规模效应及高度自动化可大幅降低单位生产成本。公司的DDGS饲料为玉米制食用酒精的副产品，全国范围内的生产技术基本接近，无明显差异。
2019年全国酒精产能约1,500万吨，2019年主产区吉林和黑龙江酒精企业处在盈亏平衡点，河南河北普遍亏损，全国酒精企业开工率在50%左右，除东北外，其他主产区大部分开工率低于50%。
赤峰瑞阳已经取得关于食用酒精及副产品相关行业的主要生产资质。
（2）对行业未来主要发展趋势的分析与判断
酒精属于大宗、基础型产品，因近年来东北区域新上200万吨的玉米酒精产能，且近期木薯进口价格下降，木薯酒精开工率大幅上升，预计酒精行业在较长的时间内将处于较为激烈的竞争状态。
公司的DDGS饲料产品属于饲料原料，饲料原料下游行业为饲料生产行业，包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等细分类别，而饲料行业作为畜牧行业的上游行业，其产销量、价格直接受到畜牧行业的影响。近年来，我国人均可支配收入的增长改善了人们的膳食结构，畜禽产品逐步成为生活必需品，促进了畜牧行业的长足发展，利好上游饲料原料行业。此外，随着畜牧行业的日益规模化、标准化、集约化，饲料需求将进一步加大，上游饲料原料行业的生产模式和规模化程度也将改善。内蒙古自治区养殖业发达，DDGS饲料需求量大，随着养殖业的不断发展，DDGS饲料的市场需求更加旺盛，行业前景较好。赤峰瑞阳具有明显的地域优势，DDGS饲料大部分时间处于供不应求的状态。
（二）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能、成本控制情况及产品特点、产品市场占有率等，分析公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势。
1、公司目前的技术水平、科研能力情况
上市公司的主要经营主体为赤峰瑞阳，其日常研发工作亦由赤峰瑞阳完成。赤峰瑞阳的技术研发中心于2010年被内蒙古自治区经济和信息化委员会等多部门联合认定为自治区级企业技术中心，并于2018年被认定为自治区级多元醇工程技术研究中心。赤峰瑞阳经过多年技术研发，目前已取得发明专利与实用新型专利共计38项，已受理但尚未授权的专利5项。
2、公司的各类产品生产规模与生产效能情况
赤峰瑞阳作为上市公司主要经营主体，近三年主要产品的生产规模、生产效能均较为稳定，2019年，赤峰瑞阳季戊四醇产量4.56万吨，产能利用率106.05%；三羟甲基丙烷产量1.13万吨，产能利用率110.78%；食用酒精产量7.83万吨，产能利用率130.50%。
目前上市公司的产能利用率保持在较高的水平，生产装置处于满产的状态。
3、成本控制情况
上市公司对于成本控制的主要举措，主要体现在：1、公司制定了严格采购管理制度，在保证质量的前提下，优先向采购综合成本低的优质供应商采购原材料；2、赤峰瑞阳管理团队具有多年的化工产品生产管理经验。在管理团队的带领下，公司生产团队与研发团队通过不断完善工艺流程、进行技改等方式，提高公司生产效率。
4、公司各主要产品特点及市场占用率
（1）季戊四醇
季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种，其中单季、双季与三季为高端产品，且相应产品的产量比较稳定。赤峰瑞阳生产的工业季为低端产品，且赤峰瑞阳根据需求及时调整单季与工业季的产量结构。根据隆众化工2019年出具的《中国季戊四醇行业技术与市场分析》，全球的季戊四醇产能为55万吨/年，产量约为41.5万吨/年，装置开工率约为75.4%。目前国内季戊四醇在产企业年产能约21万吨，赤峰瑞阳季戊四醇的产能和产量仅次于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，生产能力约占全国季戊四醇在产装置生产能力的20%。
（2）三羟甲基丙烷
三羟甲基丙烷（含双三羟甲基丙烷）是赤峰瑞阳新增的多元醇产品，其对应的生产线于2015年开始规划立项，于2017年完成竣工验收，于2018年正式投入生产。目前赤峰瑞阳三羟甲基丙烷装置的产能和产量在国内排名靠前，生产能力约占全国三羟甲基丙烷在产装置生产能力的10%。
（3）酒精及其副产品的市场占有率
相比季戊四醇及三羟甲基丙烷，我国酒精及其副产品应用领域广、生产企业数量繁多，市场规模庞大，公司在满足自身生产所需之后剩余的酒精对外出售，市场占有率较低。
5、公司行业地位及核心竞争优势、主要劣势
上市公司在生产能力、研发技术、区位及成本管控、管理团队等方面有着核心优势；公司靠近原材料产地，但与主要竞争对手相比离消费市场相对较远，以及人才储备相对未来发展规划仍显不足，是公司的主要劣势。
问题8：公司2019年实现营业收入1.99亿元，其中多元醇业务实现营业收入1.20亿元，包括季戊四醇9691万元、三羟甲基丙烷2294万元，食用酒精及副产品相关业务实现营业收入5805万元，其他项目收入1758万元。2019年期末，公司应收账款为2412万元。请公司补充披露：（1）主营业务产品收入同比变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的比例、同比变动情况及原因；（2）报告期内前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、销售额、与公司合作的年限，是否为报告期内新增客户，是否具有关联关系；（3）按照与客户的合作时间进行分类说明报告期内的营业收入金额，并结合上述情况说明客户稳定性是否符合行业惯例。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）主营业务产品收入同比变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的比例、同比变动情况及原因；
由于公司2018年丧失了对全部子公司的控制，主营业务停滞，无主营业务收入。
为便于比较，公司选取了经营主体赤峰瑞阳2018年11月至12月与2019年报告期相应数据，就以上事项进行对比，具体情况如下：
赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后（2019年11月7日至12月31日）及2018年11月-12月对比情况
单位：元
■
赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日主营业务产品收入变动情况及原因：通过上表分析，2019年11月7日至2019年12月31日主营业务产品收入较2018年11月至12月变动较小，属于正常变动范围。2019年11月7日至2019年12月31日的应收账款期末余额占营业收入的比例较2018年11月-12月的比例增加了1.95%，应收账款余额增加4,201,996.37元，应收账款余额略有增加，属于正常变动范围。
（二）报告期内前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、销售额、与公司合作的年限，是否为报告期内新增客户，是否具有关联关系；
报告期前五大客户的具体情况如下：
单位：元
■
（三）按照与客户的合作时间进行分类说明报告期内的营业收入金额，并结合上述情况说明客户稳定性是否符合行业惯例。
与公司合作的年限4-5年的客户报告期销售额为61,711,118.82元，占报告期营业收入的比例为30.95%；与公司合作的年限3-4年的客户报告期销售额为42,322,730.01元，占报告期营业收入的比例为21.23%。3年以上的客户营业收入超过报告期营业收入的50%，客户稳定性高。
问题9：根据年报，公司产品主要下游应用领域包括涂料和润滑油等。报告期内，赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中终端用户主要指生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商。报告期内公司两类客户的销售占比接近，均为50%左右。请公司补充披露：（1）结合销售给贸易商、代理商的主要业务模式、退换货政策、返利政策、收入确认政策及结算政策，以及报告期内的退换货情况、返利情况，说明代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易商、代理商是代销还是买断关系；（2）列示报告期内新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、毛利率，报告期内新增或撤销代理商的具体原因；（3）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露目前的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向，上述销售是否符合行业惯例。请会计师补充说明对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。
【回复】
（一）结合销售给贸易商、代理商的主要业务模式、退换货政策、返利政策、收入确认政策及结算政策，以及报告期内的退换货情况、返利情况，说明代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易商、代理商是代销还是买断关系；
1、代理商与贸易商的对比
赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户两类，其中非终端用户主要指贸易商、代理商，贸易商、代理商主要向赤峰瑞阳采购产品再进行销售。
代理商和贸易商对比情况如下：
■
报告期内退换货情况如下：
单位：元
■
报告期内公司的退换货金额很小，退换货金额占营业收入比例为0.13%。报告期内无代理商退换货情况。
综上，代理商和贸易商除业务模式上存在一定差异外，在退换货政策、收入确认政策、结算政策方面不存在差异。报告期内，代理商和贸易商不存在返利情况。公司的代理商和贸易商均为买断关系。
（二）列示报告期内新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、毛利率，报告期内新增或撤销代理商的具体原因；
公司的代理商目前只有广州市大星河化工有限公司及广州市丰大化工有限公司两家，代理广东地区季戊四醇客户的开发、销售业务。以上两家公司自2016年1月起已经成为赤峰瑞阳的代理商，合作时间已经超过4年，一直保持稳定的合作关系。
报告期内，公司不存在新增代理商和撤销代理商的情形。
（三）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露目前的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
公司的代理商目前只有广州市大星河化工有限公司及广州市丰大化工有限公司两家。公司与代理商和贸易商签署的合同主要条款对比如下：
■
上述代理销售合同主要条款与目前的收入确认政策一致，符合《企业会计准则》的规定。
（四）请保荐机构补充说明主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向，公司销售是否符合行业惯例：
保荐机构回复：
1、销售模式合理性分析
经核查，保荐机构认为：上市公司目前采取终端与非终端销售相结合的销售模式，其中终端用户主要是生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商，目前上市公司同行业且有经营同类多元醇产品的上市公司主要包括：云天化、湖北宜化、金禾实业、百川股份等。经对比，除百川股份外，其余可比公司均采用向终端客户与非终端客户销售相结合的销售模式，因此，公司的销售模式与大部分可比上市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的终端与非终端销售相结合的销售模式符合行业惯例。
2、主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向
经核查，保荐机构认为：2019年公司的代理商和贸易商多元醇的下游客户主要包括涂料、油漆、树脂等生产商，酒精的下游客户主要为白酒生产商。2019年末公司的代理商和贸易商库存余额较低或没有库存，处于合理水平。公司的销售符合行业特点和行业惯例。
（五）会计师补充说明对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。
会计师回复：
会计师认为，对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计程序是充分的。
问题10：公司主要上游原材料包括玉米、甲醇、甲醛等，其中玉米的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等；其他主要原材料如煤炭、液碱、甲醇等，主要向基础原料的生产厂家直接采购，少量通过贸易商进行采购。请公司补充披露：（1）主要原材料如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及公司原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格，说明是否存在明显差异，如存在请说明原因和合理性。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）主要原材料如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及公司原材料的采购价格变化是否符合行业趋势
1、供应商的选定标准及方式
上市公司子公司赤峰瑞阳依据《供应商开发与管理》、《供应商审计、评估和批准管理办法》对供应商进行评估和选择。赤峰瑞阳编制了合格供应商名录并建立良好供应商数据库，依据赤峰瑞阳制定的《原材料质量标准及检验方法》对每批来料把关，依据《采购质量管理制度》、《原材料进厂验收程序》、《不合格品控制程序》等管理制度的要求，严把原材料质量关，拒绝接收不符合要求的原材料。
2、主要原材料的采购价格及定价方式
公司目前的主要经营主体为子公司赤峰瑞阳，赤峰瑞阳生产用主要原材料包括玉米、甲醇、煤炭、液碱、正丁醛等，上述5种原材料合计占上市公司报告期采购总额比例为92.55%，公司采购的上述主要原材料均参考同期市场价格进行定价。
3、主要原材料的采购价格变化情况及其合理性分析
为与市场价格及变化趋势进行合理对比，将公司2019年11月7日-11月31日、12月两时间段采购的原材价格料剔除运费影响后与市场价格进行对比，其中市场价格的选取标准分别为：玉米以Wind资讯锦州港玉米平舱指数均价作为参考指数、甲醇以内蒙古市场均价作为参考指数、原煤参考褐煤(Q3200)指数均价、液碱和正丁醛均参考百川盈孚相关产品价格指数。
经对比，公司2019年12月份玉米采购均价对比当期市场价格、公司11月份玉米采购价格均呈现较明显跌幅，主要系公司2019年12月份采购新粮比例较大，新粮的水分含量较高，相当部分新粮的含水量超过20%，故采购均价低于市场平均价格较多。公司的玉米采购价格变化符合行业变化趋势。除此之外，公司其他原材料在可比期间及与同期参考价格指数对比均不存在明显差异。
（二）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格，说明是否存在明显差异，如存在请说明原因和合理性。
1、玉米采购情况
2019年，上市公司的玉米供应商较为集中，主要包括内蒙古托托农业发展有限公司、内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库、辽宁九江实业有限公司、双城市瓮福昆丰农业发展有限公司、赤峰卓成粮贸有限公司。公司向上述5家供应商合计采购的玉米金额88,404,655.97元，占公司玉米采购总额的87.58%。经对比，报告期内公司向内蒙古托托农业发展有限公司、内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库、辽宁九江实业有限公司采购的玉米均价相对较低，主要系公司向以上三家供应商采购的主要系新粮，新粮所含水分较高，价格相对较低。
2、甲醇采购情况
2019年，公司的甲醇供应商较为集中，主要包括：衡阳市正祥物资有限公司、新能（天津）能源有限公司、赤峰博元科技有限公司、新能能源有限公司、盐城清新环境技术有限公司，公司向上述5家甲醇供应商合计采购金额18,626,095.93元，占公司甲醇采购总额的95.53%，经比对，报告期内公司向不同供应商采购甲醇的价格之间差异较小。
3、原煤采购情况
2019年，上市公司目前采购的主要为不低于3,200kcal/kg规格品的原煤作为燃料煤，公司报告期内所采购原煤全部由赤峰华尧商贸有限公司提供。
4、液碱采购情况
2019年，公司目前采购的主要为液碱（32.00%）规格品种，公司报告期内液碱供应商较为集中，主要包括航锦科技股份有限公司、唐山三友氯碱有限责任公司、德州实华化工有限公司，公司向上述3家供应商采购液碱合计金额7,635,410.29元，占公司液碱采购总额的100%，经比对，报告期内公司向不同供应商采购液碱的价格之间差异很小。
5、正丁醛采购情况
2019年，公司报告期正丁醛全部向山东建兰化工股份有限、中国石油天然气股份有限公司东北化工销售吉林分公司采购，经比对，报告期内公司向不同供应商采购正丁醛价格之间差异很小。
问题11：根据年报，公司多元醇行业产品的毛利率为25.61%，食用酒精及副产品相关行业毛利率为16.05%。请公司补充披露：（1）结合原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明公司毛利率同比变动情况，及是否与行业趋势相匹配；（2）结合同行业上市公司销售模式的差异情况，对比分析公司报告期内主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异，并分析差异原因。请保荐机构和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）结合原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明公司毛利率同比变动情况，及是否与行业趋势相匹配
公司2018年业务处于停滞状态，报告期内公司毛利率同比变化不具可比性。故使用经营主体赤峰瑞阳相关数据进行分析。
1、原材料价格、单位产品成本、单位产品价格变化情况
（1）赤峰瑞阳原材料价格变化情况
公司2019年11月7日将赤峰瑞阳纳入上市公司并表范围。报告期内，赤峰瑞阳采购的主要原材料包括玉米、甲醇、原煤、正丁醛及液碱等，以上主要原材料采购价格同比均呈现下降，下降幅度介于6.09%至17.58%不等。
（2）赤峰瑞阳单位产品成本、单位产品价格变化情况
经对比，因主要原材料综合采购成本价格下降较为明显，报告期内赤峰瑞阳的主要产品生产成本较去年同期有所下降，部分单位生产成本下降较为明显。同时，除酒精外，其余主要产品的销售价格也有不同程度的下降。
2、赤峰瑞阳毛利率同比变化情况
报告期内，赤峰瑞阳2019年主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率同比对比情况如下：
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