珀莱雅化妆品股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2020年7月6日（星期一）下午14:00，会期半天。

（2）网络投票时间：2020年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月6日上午9:15至下午15:00。

2、现场会议召开地点

福建省厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦2702室。

3、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第四届董事会。

5、会议主持人：董事长庄浩女士。

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

7、本次会议通知及相关文件分别刊登在2020年6月19日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、会议出席情况

（1）会议出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东7人，代表股份162,389,881股，占公司总股份的42.9138％。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份154,143,013股，占公司总股份的40.7345％。

通过网络投票的股东1人，代表股份8,246,868股，占公司总股份的2.1794％。

（2）中小股东出席情况

通过现场和网络投票的股东2人，代表股份8,922,624股，占公司总股份的2.3579％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份675,756股，占公司总股份的0.1786％。

通过网络投票的股东1人，代表股份8,246,868股，占公司总股份的2.1794％。

本次会议由公司董事长庄浩女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

二、提案审议表决情况

（一）本次股东大会的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

（二）本次股东大会审议提案的表决结果如下：

审议并通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

总表决结果：同意162,389,881股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中出席本次会议的中小股东的表决情况：同意8,922,624股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所律师刘亚新、唐小斌出席了本次会议并出具法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

四、备查文件

1、厦门吉宏科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所出具的关于厦门吉宏科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事 会

2020年7月7日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-035

珀莱雅化妆品股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

厦门吉宏科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-082

厦门吉宏科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年7月6日

(二)股东大会召开的地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式与程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书张叶峰、副总经理金衍华、财务负责人王莉出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案1为特别决议议案，已经出席本次会议的有效表决股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司2018年限制性股票激励计划激励对象对本次股东大会审议的议案进行了回避。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：汪琛、汪祝伟

2、律师见证结论意见：

珀莱雅化妆品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

珀莱雅化妆品股份有限公司

2020年7月7日

（上接69版）

住所：上海市虹口区同丰路667弄107号201室

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场杨高南路799号3号楼9楼

法定代表人：沈丹义

客服电话：4001019301 / 95193

83)沈阳麟龙投资顾问有限公司

住所：辽宁省沈阳市东陵区白塔二南街18-2号B座601

办公地址：辽宁省沈阳市东陵区白塔二南街18-2号B座601

法定代表人：朱荣晖

客服电话：400-003-5811

84)厦门市鑫鼎盛控股有限公司

住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场西座1501-1504室

法定代表人：陈洪生

客服电话：400-918-0808

85)中证金牛（北京）投资咨询有限公司

住所：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座5层

法定代表人：钱昊旻

客服电话：4008-909-998

86)贵州省贵文文化基金销售有限公司

住所：贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港太升国际A栋2单元5层17号

办公地址：贵州省贵阳市南明区兴业西路CCDI大楼一楼

法定代表人：陈成

客服电话：0851-85407888

87)济安财富（北京）基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

办公地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼3层307

法定代表人：杨健

电话：010-65309516

联系人：李海燕

客服电话：400-673-7010

88)嘉实财富管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期53层5312-15单元

办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座6层

法定代表人：赵学军

电话：010-85097570

联系人：余永键

客服电话：400-021-8850

89)宜信普泽（北京）基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区建国路88号9号楼15层1809

办公地址：北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城C座1809

法定代表人：戎兵

客服电话：400-6099-200

90)大连网金基金销售有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

法定代表人：樊怀东

客服电话：4000899100

91)江苏汇林保大基金销售有限公司

住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号

法定代表人：吴言林

客服电话：025-56663409

92)中信期货有限公司

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305室、14层

办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305室、14层

法定代表人：张皓

电话：13718246886/010-60834022

联系人：刘宏莹

客服电话：400-990-8826

93)阳光人寿保险股份有限公司

住所：海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层

法定代表人：李科

客服电话：95510

基金管理人可以根据相关法律法规要求，选择其他符合要求的其他机构销售本基金，并在基金管理人网站公示。

7.2场内销售机构

本基金无场内销售机构。

7.3各销售机构办理申购、赎回、转换、定投业务的具体网点、流程、规则以及投资者需要提交的文件等信息，请参照各销售机构的规定。

8．基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排

在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日，通过指定网站、基金销售机构网站或营业网点披露开放日的各类基金份额净值和基金份额累计净值。

9．其他需要提示的事项

本公告仅对本基金的开放日常申购、赎回、转换、定投业务事项予以说明，上述业务的办理以销售机构的相关规定为准。投资者欲了解本基金详细情况，请认真阅读本基金的基金招募说明书。

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T日），在正常情况下，本基金登记机构在T+1日内（包括该日）对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人应在T+2日后（包括该日）及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项本金退还给投资人。

销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申购、赎回申请及申购、赎回份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

在法律法规允许的范围内，基金管理人可根据相关业务规则，对上述业务办理时间进行调整，本基金管理人将于调整实施前按照有关规定予以公告。

投资者可登录基金管理人官方网站(www.zrfunds.com.cn)或拨打基金管理人客户服务电话400-160-6000或010-56517299咨询相关信息。

风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金定投并不等于零存整取等储蓄方式，不能规避基金投资所固有的风险，也不能保证投资者获得收益。投资者投资于本基金前应认真阅读本基金的基金合同和招募说明书。敬请投资者留意投资风险。

中融基金管理有限公司

2020年7月7日

(上接70版)

■

注1：根据招股说明书及相关公开披露文件，公司募集资金投资项目投资总额为32,163.29万元，预计合计使用募集资金净额为31,455.00万元。本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到账6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金。如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额，资金缺口通过公司自筹资金的方式予以解决。

2018年4月23日，公司召开第二届董事会2018 年第一次会议和第二届监事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目实施方式的议案》；2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目实施方式的议案》，决定从营销服务体系建设项目的募集资金中提取2,000万元用于通信网络物理连接设备技术改造项目建设，同时变更营销服务体系建设项目的实施方式，拟在深圳设立全国营销总部，营销服务体系建设项目原计划设立营销服务中心的城市，暂时以房产租赁的方式予以实施。

注2：截至2019年12月31日， 首发募集资金投资项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额分析如下：

（1）“通信网络物理连接设备技术改造项目” 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系：公司通信网络物理连接设备产品技术改造项目规划的综合性生产厂房和非生产办公场所在建设过程中，由于建材等原材料价格上涨、人工成本增加等原因，导致厂房和办公场所的建设投入超出原计划，目前公司超额部分的款项支付主要来源于募投项目对应监管户取得短期理财收益和存款结息合计284.43万元。

（2）“研发中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系：公司所处行业遇较大调整，运营商在传统光网络通信产品投资趋缓，公司也随行业调整而同步调整公司在产品线上的一些布局，导致“研发中心建设项目”的实施与原承诺节奏有所延迟，截止报告期末，设备购置费仍有预留，未完全使用完。

（3）“营销服务体系建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系：受近几年房产限购政策影响，公司无法按承诺的地区完成营销服务体系建设项目的实施，决定从营销服务体系建设项目的募集资金中提取2,000万元用于通信网络物理连接设备技术改造项目建设，同时变更营销服务体系建设项目的实施方式，在深圳市福田区购置物业建立全国营销总部、客户服务总部。两次变更是导致实际投入较原承诺投资超额的主要原因，公司超额部分的款项支付主要来源于募投项目对应监管户取得短期理财收益和存款结息合计198.01万元。

（4）“补充流动资金项目”已实施完毕，承诺投资5,291.71万元，实际投入5,291.71万元，结余利息1.16万元，已划入自有资金账户，并已将该项目的存储专户予以注销。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2018年4月23日，公司召开第二届董事会2018 年第一次会议和第二届监事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目实施方式的议案》；2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目实施方式的议案》，决定从营销服务体系建设项目的募集资金中提取2,000万元用于通信网络物理连接设备技术改造项目建设，同时变更营销服务体系建设项目的实施方式，拟在深圳设立全国营销总部，营销服务体系建设项目原计划设立营销服务中心的城市，暂时以房产租赁的方式予以实施。截止变更日，营销服务体系建设项目募集资金专户未使用余额为2,157.70万元。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年12月31日止，本公司2016年首次公开发行股份募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

在首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已用自筹资金对部分募集资金投资项目进行了预先投入并实现了效益。2016年12月5日，公司第二届董事会2016年第五次会议和第二届监事会2016年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中人民币2,630.21万元置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2016年12月8日将置换资金转出。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

截至报告期末，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目，具体情况如下：

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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳市科信通信技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：实际效益是指年度内募投项目投产的销售收入所对应产生的净利润。

1、 投资项目效益情况

（1）通信网络物理连接设备技术改造项目承诺效益：本项目于2015年12月开工，建设期为两年；项目建设完工后，第一年进入生产场地装修、设备购置和安装、人员招聘培训阶段，不产生项目效益，第二年试生产产能按照设计产能的50%进行计算，第三年开始达到设计产能的100%；项目达产后年均净利润3,115.94万元，年均净利润总额（达产后）4,768.15万元，年均产值（达产后）45,683.51万元。平均内部收益率为20.82%。

2018年度1-9月处于投产前期准备阶段，不产生经济效益；2018年10月至2019年12月，实现效益-7,746.54万元，主要是因为5G尚未大规模商用，报告期内公司营业收入下滑造成通信网络物理连接设备技术改造项目出现亏损，暂时未达到预计收益。

（2）研发中心建设项目：2020年4月22日，公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将该项目达到预定可使用状态时间调整至2020年12月31日。

（3）营销服务体系建设项目：主要开支内容为办公场地购置及租赁、改造装修和设备购置等，不直接产生经济效益。

（4）补充流动资金：主要用于公司的主营业务，包括原材料采购与组织生产、市场开拓等，目的在于缓解公司财务压力，维持公司发展中的资金需要。

2、 募集资金实际效益的计算口径与方法

“通信网络物理连接设备技术改造项目”实际的净利润，将根据“通信网络物理连接设备技术改造项目”产生的对外销售收入扣除相应成本及应分摊的期间费用进行测算。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2019年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至2019年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2020年7月6日批准报出。

深圳市科信通信技术股份有限公司

董事会

2020年7月6日

证券代码：300565 股票简称：科信技术 公告编号：2020-059

深圳市科信通信技术股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年7月6日，深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。协议主要内容如下：

一、关联交易概述

（一）公司本次非公开发行股票数量不超过4,160.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过42,099.20万元（含本数）。本次发行对象陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。

（二）公司于2020年7月6日与陈登志先生签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

（三）公司于2020年7月6日召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及其他有关公司非公开发行股份相关事宜等议案。上述议案涉及关联董事的，涉及的关联董事已经回避表决该项议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（五）本次关联交易尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

姓名：陈登志

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市百合山庄***

最近5年内职业和职务：

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（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本公告披露日，除科信技术以外，陈登志持有深圳前海森晟资产管理有限公司70%的股权，基本情况如下：

■

（三）最近5年受到处罚的说明

陈登志先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行后，陈登志先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。

（五）本公告披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2016年12月13日，信息披露义务人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行之间所发生融资业务提供担保，担保期间为2016年9月20日至2019年9月20日，担保最高额不超过人民币2.25亿元。

2019年11月27日，信息披露义务人与深圳市高新投集团有限公司签订《反担保保证合同》，为上市公司非公开发行公司债券提供反担保，保证期间：“（1）合同生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止；（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自合同生效之日起至担保协议书项下最后一期债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止。”

本公告披露前24个月内，除上述担保外，陈登志与公司之间不存在重大交易情况。

（六）当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至披露日，公司与陈登志先生未发生除前述担保及发放、领取薪酬以外的关联交易。

（七）资金来源

陈登志本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为科信技术本次非公开发行的股票。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2020年第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为10.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本为N。

五、附条件生效的股份认购协议主要内容

本次非公开发行对象于2020年7月6日与公司签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，其协议内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方（发行人）：深圳市科信通信技术股份有限公司

乙方（认购方）：陈登志

签订时间：2020年7月6日

（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额

1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的价格为10.12元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之八十（80%）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2、双方同意，甲方本次非公开发行股票数量为4,160.00万股，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

3、本次非公开发行中乙方认购的金额为不超过42,099.20万元（含42,099.20万元）。若合同签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照前述公式计算的发行价格进行相应调整，即：

认购股份数量=认购总金额/调整后的发行价格

对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（三）认购款的支付时间、支付方式

乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，在甲方本次非公开发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，在该通知确定的缴款日期前按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入承销商为甲方本次非公开发行开立的专用银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

（四）限售期

1、乙方承诺：标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

2、上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。

（五）违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为并承担违约责任。

2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或者深交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或因其他原因导致本次非公开发行在审核过程中被终止，不构成违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

4、如乙方不能按照本合同约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，则构成违约。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。

（六）合同的生效和终止

1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。

（2）本次非公开发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

2、本合同可依据下列情况之一而终止：

（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。

（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。

（4）如果因为任何一方违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易实施后，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

同时，本次关联交易的实施有利于公司发展，本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。

（二）本次交易的影响

本次发行完成前后，陈登志先生均为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权不会发生改变。

本次发行后，陈登志先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会2020年第三次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为，该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条生效件的非公开发行股份认购合同系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。对该议案，独立董事发表同意意见。

八、备查文件

1、公司第三届董事会2020年第三次会议决议；

2、公司第三届监事会2020年第二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2020年第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会2020年第三次会议有关事项的独立意见；

5、公司与陈登志先生签订的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

特此公告。

深圳市科信通信技术股份有限公司

董事会

2020年7月6日

证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2020-060

深圳市科信通信技术股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

深圳市科信通信技术股份有限公司

董事会

2020年7月6日

证券代码：300565 证券名称：科信技术 编号：2020-061

深圳市科信通信技术股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施与相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科信技术”）本次非公开发行股票事项经公司第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议，并经公司独立董事发表了独立意见及事前认可意见，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相关承诺，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行预计于2020年11月底完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额42,099.20万元全额募足，不考虑发行费用的影响。

4、假设本次发行数量为4,160.00万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

5、根据公司《2018年年度报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润1,670.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 819.36万元。根据公司《2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为-8,202.81万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,538.77万元。由于公司2019年度业绩亏损主要受5G尚未规模化商用、市场竞争加剧的影响，随着今年5G商用进程的大幅提速，本次假设2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2018年的基础上，分别增加0%、10%和15%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。

6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

■

如上表所示，于本次非公开发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 公司整体资本实力得以提升，但募集资金产生经济效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

为把握通信行业发展的历史机遇，顺应当前及未来通信网络连接设备的市场需求和发展方向，加快公司“产品+解决方案+技术服务”战略的推进，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于5G通信高效能源研发与产业化项目。

本次募集资金投资项目通过自主研发设计，生产满足通信行业客户独特需求的定制化产品、提供与现有通信网络设备相配套的锂电池通信能源系统，为客户提供更加高效的一体化产品解决方案，正是贯彻落实新基建的切实举措，有助于公司提高综合服务能力，在未来信息基础设施建设浪潮中把握先机、获取更大的市场份额。

此外，通过本次非公开发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拟通过本次非公开发行募集资金用于“5G通信高效能源研发与产业化项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目通过自主研发设计，生产满足通信行业客户独特需求的定制化产品、提供与现有通信网络设备相配套的锂电池通信能源系统，为客户提供更加高效的一体化产品解决方案，正是贯彻落实新基建的切实举措，有助于公司提高综合服务能力，在未来信息基础设施建设浪潮中把握先机、获取更大的市场份额。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司专注于提供通信网络物理连接设备、应用解决方案和技术服务，深耕行业多年，在产品品质、研发技术、交付能力、营销与服务能力及人才等方面积累了较强的优势，获得客户的认可，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提高公司治理水平，加强运营管控

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向5G通信高效能源研发与产业化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入投产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）全体董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人陈登志作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议已经审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

深圳市科信通信技术股份有限公司

董事会

2020年7月6日

证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2020-062

深圳市科信通信技术股份有限公司

关于公司2020年创业板非公开发行股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的情形的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第三届董事会2020年第三次会议审议通过了公司2020年创业板非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的认购对象陈登志先生提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

深圳市科信通信技术股份有限公司

董事会

2020年7月6日