南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过１７，０８６，６６７股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔２０２０〕１２１３号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量１７，０８６，６６７股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于２０２０年７月８日（Ｔ日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
（一）本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款、中止发行等环节敬请投资者重点关注，主要内容如下：
１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在长江保荐处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。本次发行的战略配售仅为保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投，跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于６８．０４元／股（不含６８．０４元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，且申购数量小于５７０万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，申购数量等于５７０万股的配售对象中，申购时间晚于２０２０年７月３日１４：３９：５４（Ｔ－３日）的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，申购数量等于５７０万股，且申购时间同为２０２０年７月３日１４：３９：５４（Ｔ－３日）的配售对象中，按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从前到后剔除８个配售对象。
以上过程共剔除５６９个配售对象，对应剔除的拟申购总量为２５６，４６０万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量２，５６２，７６０万股的１０．０１％。剔除部分不得参与网下及网上申购。
３、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为６７．５８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在２０２０年７月８日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年７月８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
４、本次发行价格为６７．５８元／股，此价格对应的市盈率为：
（１）３６．６６倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）４８．８８倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（３）３４．７４倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（４）４６．３２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
５、本次发行价格为６７．５８元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为专用设备制造业（Ｃ３５），截止２０２０年７月３日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３９．７３倍。
本次发行价格６７．５８元／股对应的发行人２０１９年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４８．８８倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（２）截至２０２０年７月３日（Ｔ－３日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
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注：以上ＥＰＳ计算口径为：扣除非经常性损益前／后２０１９年归属于母公司净利润／Ｔ－３日（２０２０年７月３日）总股本。
数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２０年７月３日（Ｔ－３日）
本次发行价格６７．５８元／股对应的发行人２０１９年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４８．８８倍，低于发行人可比公司静态市盈率（扣非前）均值。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（４）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（５）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
６、按本次发行价格６７．５８元／股和１７，０８６，６６７股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为１１５，４７１．７０万元，扣除发行费用９，１７３万元（不含税），预计募集资金净额为１０６，２９８．７０万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
７、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新，本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
８、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
９、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
１０、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
１１、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（１）网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量；
（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
（３）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；
（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（５）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
１２、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体网上申购情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
１３、网下获配投资者应根据《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为０．５０％，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。
配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
１４、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
１５、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
１６、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
１７、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
１８、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２０年６月３０日（Ｔ－６日）刊登在上交所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
１９、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：南京伟思医疗科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
２０２０年７月７日
南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告
特别提示
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔２０１９〕２号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４０号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４１号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）（以下简称“《承销业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１９〕１４９号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行股票初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程、回拨机制、网上网下申购缴款及限售期设置等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为６７．５８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在２０２０年７月８日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年７月８日（Ｔ日），其中网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
３、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于６８．０４元／股（不含６８．０４元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，且申购数量小于５７０万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，申购数量等于５７０万股的配售对象中，申购时间晚于２０２０年７月３日１４：３９：５４（Ｔ－３日）的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，申购数量等于５７０万股，且申购时间同为２０２０年７月３日１４：３９：５４（Ｔ－３日）的配售对象中，按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从前到后剔除８个配售对象。
以上过程共剔除５６９个配售对象，对应剔除的拟申购总量为２５６，４６０万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量２，５６２，７６０万股的１０．０１％。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。
４、战略配售：初始战略配售发行数量为８５４，３３３股，占本次发行总数量的５．００％，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格６７．５８元／股，本次发行规模为１１．５５亿元，超过人民币１０亿元，不超过人民币２０亿元，根据《业务指引》规定，保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投部分最终战略配售数量为６８３，４６６股，占发行总数量的４％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额１７０，８６７股将回拨至网下发行。
５、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。前述配售对象账户将在２０２０年７月１３日（Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所科创板上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新，本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
６、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
７、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下总体申购情况于２０２０年７月８日（Ｔ日）确定是否启用回拨机制，对网上和网下的发行数量进行调节。
８、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，佣金费率为其获配金额的０．５０％，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。
网下投资者在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经纪佣金，一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在结算银行开立的网下发行专户。
９、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
１０、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
１１、中止发行情况：当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
１２、本次发行的网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）组织实施，请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过上交所交易系统实施，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。
１３、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及２０２０年７月７日（Ｔ－１日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。
重要提示
１、伟思医疗首次公开发行１７，０８６，６６７股人民币普通股并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于２０２０年５月２６日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，于２０２０年６月２３日经中国证监会证监许可〔２０２０〕１２１３号文同意注册。发行人的股票简称为“伟思医疗”，扩位简称为“伟思医疗”，股票代码为６８８５８０，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８７５８０。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为专用设备制造业（Ｃ３５）。截止２０２０年７月３日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３９．７３倍，请投资者决策时参考。
２、本次发行的初步询价工作已于２０２０年７月３日（Ｔ－３日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为６７．５８元／股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：
（１）３６．６６倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）４８．８８倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（３）３４．７４倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（４）４６．３２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
３、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次公开发行新股的数量为１７，０８６，６６７股，占发行后公司总股本的２５．００％，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为６８，３４６，６６７股。
本次发行初始战略配售数量为８５４，３３３股，占本次发行数量的５％，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为６８３，４６６股，占发行总数量的４％。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，网下发行数量调整为１１，５３４，２０１股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的７０．３２％；网上发行数量为４，８６９，０００股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的２９．６８％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，共１６，４０３，２０１股。网下、网上最终发行数量将根据回拨情况确定。
４、本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年７月８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。
（１）网下申购
本次发行网下申购简称为“伟思医疗”，申购代码为“６８８５８０”。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”的部分附表，未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。
在参加网下申购时，网下投资者必须在上交所申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格即６７．５８元／股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。
配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。
（２）网上申购
本次发行网上申购简称为“伟思申购”，网上申购代码为“７８７５８０”，网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所证券账户卡并开通科创板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。
根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到１０，０００元（含１０，０００元）以上的投资者方可参与网上申购。每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个新股申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过４，５００股。
投资者持有的市值按其２０２０年７月６日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算，投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日２０２０年７月８日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。
申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。
投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０２０年７月６日（Ｔ－２日）日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
（３）网下网上投资者认购缴款
网下获配投资者应根据２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前（以到账时间为准）按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
保荐机构（主承销商）将在２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日）刊登的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
特别提醒，有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的日次起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
５、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。
６、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为１１５，４７１．７０万元，扣除发行费用９，１７３万元（不含税），预计募集资金净额为１０６，２９８．７０万元。
７、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０２０年６月３０日（Ｔ－６日）刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文及相关资料。发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。
８、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
■
一、初步询价结果及定价
（一）初步询价情况
１、总体申报情况
本次发行的初步询价时间为２０２０年７月３日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。截至２０２０年７月３日（Ｔ－３日）下午１５：００，保荐机构（主承销商）通过上交所申购平台系统收到３８０家网下投资者管理的５，５４８个配售对象的初步询价报价信息，对应的拟申购数量为２，５６７，８４０万股，报价区间为２７．３２元／股～１１６元／股。配售对象的具体报价情况请见“附表：投资者报价信息统计表”。
２、投资者核查情况
经保荐机构（主承销商）核查，参与本次初步询价的投资者管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，不存在报价时未按《发行安排及初步询价公告》要求在规定时间内提交产品备案或私募基金备案的相关证明文件的情形；经保荐机构（主承销商）核查，不存在投资者管理的配售对象被证券业协会列入黑名单的情形，经保荐机构（主承销商）核查，不存在投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的情形。
保荐机构（主承销商）对投资者进行了核查，有６家网下投资者管理的１０个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件或提供材料但未通过资格审核；上述６家网下投资者管理的１０个配售对象的报价已确定为无效报价予以剔除。具体参见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。
剔除以上无效报价后，其余３７９家网下投资者管理的５，５３８个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者条件，报价区间为２７．３２元／股～１１６元／股，拟申购数量总和为２，５６２，７６０万股。
（二）剔除最高报价情况
剔除上述不符合要求的投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先、同一申购价格同一申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象序号从前到后的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下及网上申购。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于６８．０４元／股（不含６８．０４元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，且申购数量小于５７０万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，申购数量等于５７０万股的配售对象中，申购时间晚于２０２０年７月３日１４：３９：５４（Ｔ－３日）的配售对象全部剔除；拟申购价格为６８．０４元／股，申购数量等于５７０万股，且申购时间同为２０２０年７月３日１４：３９：５４（Ｔ－３日）的配售对象中，按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从前到后剔除８个配售对象。
以上过程共剔除５６９个配售对象，对应剔除的拟申购总量为２５６，４６０万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量２，５６２，７６０万股的１０．０１％。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。
剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为３２２家，配售对象为４，９６９个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为２，３０６，３００万股，整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的２，０２９．６０倍。
剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：
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（三）发行价格确定
发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价的初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为６７．５８元／股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：
（１）３６．６６倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）４８．８８倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（３）３４．７４倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（４）４６．３２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为４６．１９亿元，发行人２０１８年度和２０１９年度净利润分别为５７３１．４０万元和９，４４９．９９万元（净利润为２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低值），满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条的第一项标准：
“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。
（四）有效报价投资者的确定
根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，在按剔除原则剔除之后，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件且报价不低于发行价６７．５８元／股的２５５家网下投资者管理的３，８６０个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报拟申购数量为１，７６２，６５０万股，为回拨前网下初始发行规模的１，５５１．１７倍。有效报价的配售对象均可且必须按照本次发行价格参与网下申购。有效报价配售对象相关信息请见附表。
本次初步询价中，７０家网下投资者管理的１，１０９个配售对象申报价格低于本次发行价格６７．５８元／股，对应的拟申购数量为５４３，６５０万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。
（五）与行业市盈率和可比公司估值水平比较
发行人所处行业为专用设备制造业（Ｃ３５），截止２０２０年７月３日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３９．７３倍。
主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：
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注：以上ＥＰＳ计算口径为：扣除非经常性损益前／后２０１９年归属于母公司净利润／Ｔ－３日（２０２０年７月３日）总股本。
数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２０年７月３日（Ｔ－３日）
本次发行价格６７．５８元／股对应的发行人２０１９年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４８．８８倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行数量和发行结构
本次公开发行股份１７，０８６，６６７股，占发行后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为６８，３４６，６６７股。
本次发行初始战略配售数量为８５４，３３３股，占本次发行数量的５％，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为６８３，４６６股，占本次发行数量的４％。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，网下发行数量调整为１１，５３４，２０１股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的７０．３２％；网上发行数量为４，８６９，０００股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的２９．６８％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，共１６，４０３，２０１股。网下、网上最终发行数量将根据回拨情况确定。
（三）发行价格
通过初步询价确定本次发行价格为６７．５８元／股。
（四）募集资金
若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为１１５，４７１．７０万元，扣除发行费用９，１７３万元（不含税），预计募集资金净额为１０６，２９８．７０万元。
（五）回拨机制
本次发行网上网下申购于２０２０年７月８日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０２０年７月８日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。有关回拨机制的具体安排如下：
１、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；
２、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的８０％；
３、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
４、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行；
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０２０年７月９日（Ｔ＋１日）在《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。
（六）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
（下转20版）
