（上接55版）

（上接55版）

■

■

上述案件涉及总金额占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例较小，且上述第2项关于华泰证券股份有限公司与招商期货等金融衍生品种交易纠纷案、第3项关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与招商资管等股权转让纠纷案中，招商期货、招商资管仅作为资产管理计划的管理人，代表相关资产管理计划的投资人应诉，根据资管协议，招商期货、招商资管作为资产管理人其固有财产独立于资产管理计划财产。据此，发行人律师认为，上述案件不会对公司的经营活动及本次发行上市构成重大不利影响。

（三）行政处罚及纪律行动情况

自2017年1月1日至2019年12月31日，公司受到行政处罚及被采取纪律行动情况如下：

1、公司受到中国人民银行处罚的情况

（1）2018年4月4日，中国人民银行福州中心支行对公司福清江滨路营业部下发《中国人民银行福州中心支行行政处罚决定书》（福银罚字[2018]14号），认为该营业部于2016年1月1日至2016年12月31日期间存在以下违法行为：1、办理资金账户开户、开立基金账户、代办证券账户等业务，未按规定识别客户身份；2、办理转托管，未按规定识别客户身份；3、修改客户身份基本信息等资料，未按规定识别客户身份。决定对该营业部处人民币35万元罚款。受到上述处罚后，公司高度重视，积极整改，按时缴纳了罚款并提交了整改报告。

（2）2018年7月10日，中国人民银行阜阳市中心支行对公司阜阳人民路营业部下发了《中国人民银行阜阳市中心支行行政处罚决定书》（（阜银）罚字[2018]第1号），认为该营业部未按法律法规要求履行客户身份识别义务，存在部分客户身份信息未完整登记或登记错误；客户风险等级审核不及时，个别客户风险等级分类流程错误等问题，对该营业部处以20万元人民币罚款。受到上述处罚后，公司高度重视，积极整改，按时缴纳了罚款并提交了整改报告。

2019年5月27日，中国人民银行办公厅出具了《情况说明》，“经研究，我行认为，2016年至今，招商证券能够较好地执行我行相关监管要求，努力提高工作水平。2016年至今，我行及各分支机构依法对招商证券执行我行监管要求的情况进行了检查，并依法作出2笔行政处罚。相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项均不属于重大违法行为。”因此，公司上述受到的两笔处罚所涉事项不属于重大违法行为。

（3）2019年7月23日，中国人民银行苏州市中心支行对公司苏州华池街证券营业部下发了《中国人民银行苏州市中心行政处罚决定书》（苏银罚字[2019]第9号），认为该营业部存在未按规定对1名高风险客户采取强化识别措施等问题，对该营业部处以25万元人民币罚款。受到上述处罚后，公司高度重视并积极督促该营业部整改。

2019年9月10日，中国人民银行苏州市中心支行出具了《情况说明》，“招商证券华池营业部2019年因未按规定对1名高风险客户采取强化识别措施等问题，于2019年7月24日被我中心支行处以25万元罚款（苏银罚字[2019]第9号），该处罚决定书中所列明的违规事项不属于重大违法行为。”因此，公司上述所受处罚所涉事项不属于重大违法行为。

（4）2019年11月13日，中国人民银行兰州中心支行对公司兰州庆阳路证券营业部下发了《中国人民银行兰州中心支行行政处罚决定书》（兰银罚字[2019]第1号），认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为，对该营业部处以20万元人民币罚款。

2019年11月27日，中国人民银行兰州中心支行出具了《情况说明》，“招商证券庆阳路营业部因未按规定履行客户身份识别义务，于2019年11月13日被我中心支行处以罚款人民币20万元……该行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在行政处罚决定书中所列事项不属于重大违法行为。”因此，公司兰州庆阳路证券营业部上述所受处罚所涉事项不属于重大违法行为。

2、公司受到税务部门处罚的情况

（1）2017年3月，公司临沂北园路证券营业部向临沂市地方税务局兰山分局中心税务所缴纳了50元罚款。主要系该营业部存在印花税延期申报情况，受到临沂市地方税务局兰山分局中心税务所处罚。

（2）2017年7月，国家税务总局重庆市南岸区税务局第一税务所向公司重庆学府大道证券营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（南国税四所简罚[2017]13号），认为该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对该营业部处以1,000元罚款。

（3）2017年12月，国家税务总局福清市税务局向公司福清江滨路营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（融国税简罚[2017]1544号），认为该营业部未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置，对该营业部处以500元罚款。

（4）2018年12月，国家税务总局岳阳市岳阳楼区税务局向公司岳阳大道西证券营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（岳楼税简罚[2018]1171号），认为该营业部未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对该营业部处以200元罚款。

（5）2019年1月，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所向公司北京朝阳公园路证券营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚[2019]178号），认为该营业部2018年11月1日至2018年11月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对该营业部处以100元罚款。

（6）2019年3月，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所向公司北京上地农大南路证券营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（京海四税简罚[2019]6003037号），认为该营业部2019年1月1日至2019年1月31日城市维护建设税（市区（增值税附征））未按期进行申报，对该营业部处以50元罚款。

（7）2019年4月，国家税务总局赤峰市松山区税务局向公司赤峰玉龙大街证券营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（松税简罚[2019]115920号），认为该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对该营业部处以50元罚款。

（8）2019年4月，国家税务总局合肥高清技术产业开发区税务局向公司下属企业合肥招商安强投资合伙企业（有限合伙）下发了《税务行政处罚决定书》（合高新税罚[2019]120083号），认为该公司2016年3月1日至2018年12月31日个人所得税（经营所得）未按期进行申报，对该公司处以3,400元罚款。

（9）2019年6月，国家税务总局大连市甘井子区税务局中华路税务所向公司大连华南广场证券营业部下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（大甘税中简罚[2019]1240号），认为该营业部2019年5月1日至2019年5月31日个人所得税（其他利息、股息、红利所得）未按期进行申报，对该营业部处以50元罚款。

公司上述违法违规行为所涉罚款金额较小，占公司资产总额的比例很低，且公司积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，没有受到暂扣或吊销经营证券期货业务许可证、营业执照及其他相关业务许可等处罚，处罚行为没有导致公司或其分支机构之合法存续或相关业务许可被撤销或停业等重大后果，因此公司上述受到的税收处罚所涉事项不属于重大违法行为。

3、公司香港子公司被香港证监会采取纪律行动的情况

（1）2019年5月27日，香港证监会于其官方网站发布新闻稿，公司下属子公司招证香港因在担任中国金属香港联交所上市申请的联席保荐人时（2008年11月至2009年6月）没有履行其应尽的尽职审查责任，香港证监会对招证香港采取谴责并处以罚款2,700万港元的纪律行动措施。

中国金属于2008年6月2日首次向香港联交所提交上市申请，彼时该公司的独立保荐人为UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited。2009年，招证香港与UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited作为联席保荐人协助中国金属第二次向香港联交所提交上市申请；同年，中国金属在香港联交所主板上市；后经香港证监会调查发现，中国金属及其客户存在多项不寻常的事实与迹象；2015年，香港原讼法庭应香港证监会申请，颁令将中国金属清盘；2016年，香港联交所撤销中国金属的上市资格。

招证香港在2008年11月才成为中国金属的联席保荐人，并且在2008年11月之前并未参与就此次纪律行动涉及的事项所进行的尽职审查。香港证监会认为，招证香港作为联席保荐人负有进行尽职审查的独立责任，以便能彻底掌握和了解中国金属的情况。但招证香港作为联席保荐人，在处理有关中国金属及其客户的多项不寻常的事实及迹象时未能履行联席保荐人应尽的尽职审查责任，因此香港证监会对招证香港采取纪律行动措施。

公司及招证香港对香港证监会以上纪律行动措施决定无异议，且招证香港已采取整改措施，深化投行业务改革，强化勤勉、尽责、审慎、合规的原则，全面完善投行业务制度流程，提升投行业务内部控制水平，严控业务质量。

（2）2019年5月30日，香港证监会于其官方网站发布新闻稿，公司下属子公司招证香港在2011年10月1日至2014年9月30日期间因错误处理客户款项有关的监管违规事项及内部监控缺失，被香港证监会采取谴责并处以罚款500万港元的纪律行动措施。

香港证监会公告显示，在确定上述纪律行动措施时已考虑到所有相关情况，当中包括：1、招证香港已自行向香港证监会报告有关事宜；2、招证香港进行检讨，以审视在有关期间内该公司规管客户款项分隔情况的操作程序及监控措施；3、招证香港就该公司在有关期间内的客户款项处理程序委托进行独立的合规及监控检讨；4、招证香港与香港证监会合作解决其提出的关注事项，及接受香港证监会的调查发现和纪律行动，且并无证据显示招证香港的不合规行为令客户蒙受损失。

公司及招证香港对香港证监会以上纪律行动措施决定无异议。上述问题系因招证香港在程序及监控方面有所缺失，包括员工对于相关规则理解有偏差等所致，处理不当的客户款项均在日内转回客户账户，未造成客户损失。招证香港经自查发现问题，并主动报告香港证监会。招证香港已于2015年委聘一家独立检讨机构完成了独立的合规及监控检讨，并及时进行内部回顾检讨，切实加强内部监控，保障客户利益。

根据《再融资业务若干问题解答》中关于认定重大违法行为应当考虑如下因素：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

2017年度、2018年度和2019年度，招证香港与公司相关财务数据测算情况如下：

■

注1：招商证券作为一家A+H先后上市的证券公司，按照中国会计准则和国际会计准则分别编制财务报告并进行审计。因此，为保证数据准确性及测算可比性，上述测算数据均采用国际会计准则下的相关数据；

注2：招商证券净利润为归属于母公司股东的净利润；

注3：汇率按各期中国人民银行公布的港币兑人民币汇率的期初与期末平均值计算。

根据公司及招证香港2017年度、2018年度和2019年度的审计报告，招证香港2017年度、2018年度和2019年度的营业收入和净利润占本公司同期营业收入和净利润的比例均低于5%。

招证香港对公司营业收入和净利润不具有重要影响，且上述纪律行动所涉事项并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。

香港大律师Matthew Ho于2019年7月出具了关于上述纪律行动的法律意见书，认为“上述纪律行动不属于香港法律下的重大违法行为；招商证券（香港）不存在因上述纪律行动被刑事司法调查或被行政立案调查的情形；招商证券（香港）被采取上述纪律行动的行为没有损害其他投资者合法权益和社会共同利益，招商证券（香港）被采取上述纪律行动不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”据此，发行人律师认为，上述招商证券（香港）被香港证监会采取纪律行动的情形不构成重大违法行为，不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。

综上，上述纪律行动措施不会对公司经营和本次A股配股造成重大影响。

（四）重大期后事项

本公司重大期后事项主要为发行公司债券、金融债券、短期融资券和资产支持证券等债务融资工具，未对本公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。

除该类事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

目前，我国证券行业仍处于重要的战略机遇期，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段、居民财富快速积累叠加金融消费及投资理财需求升级、供给侧结构性改革的推进及创新驱动战略等国家战略的落地实施、金融工具日益丰富、国内资本市场运行制度与交易机制加快完善等诸多有利因素，将为证券行业的长期健康发展提供有力支撑。但另一方面，伴随我国宏观经济增速下行、防范化解重大风险攻坚战与金融去杠杆的不断深化，我国证券行业短期内难以重现高速增长，同时，随着以互联网为代表的新技术快速发展、客户需求加快升级、证券行业监管日趋严格、金融业扩大开放背景下外资金融机构加速进入，我国证券行业面临的经营环境将更加复杂，行业竞争也将不断加剧，从而对国内证券公司的经营提出了新的挑战。

面对行业发展的机遇和挑战，本公司将继续以客户为中心，实施“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策略，为客户提供一站式综合服务，通过持续进行资本投入，不断巩固既有优势，构建差异化竞争优势，努力实现高质量发展与可持续发展。同时，本公司将重点铸造风控、科技、人才、协同、资本“五大”核心能力保障，支持公司各项业务健康发展。

本公司本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本公司未来业务发展。募集资金的到位和资本及时有效的补充将有利于增强公司资本实力，提升公司的风险抵御能力。本公司将抓住行业发展机遇，优化业务结构与布局，坚定推进公司发展战略，扩大公司各项业务的市场占有率，以实现更好的经营业绩和财务表现。

第五节 本次募集资金运用

一、本次配股募集资金运用的基本情况

（一）本次配股募集资金总额

本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元（具体规模视发行时市场情况而定），其中，A股配股预计募集资金总额不超过人民币128.05亿元，H股配股预计募集资金总额不超过人民币21.95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金。

（二）募集资金用途

公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心策略安排，包括发挥投行价值牵引作用、打造机构业务及财富管理业务优势，综合化经营、推动跨境发展等。

本次募集资金运用的具体金额情况如下：

■

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募集资金运用的具体用途情况如下：

1、增资子公司，加快做好多元化布局

本次发行拟利用不超过105亿元募集资金用于子公司增资及多元化布局，大力发展另类投资业务、发挥招证国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。为实现战略目标，公司必须加快做好业务布局，构建稳健的业务组合并储备可持续发展动能。为此，公司将大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。同时，为提升综合竞争力，公司还将积极谋求实施同业收购以及战略性的股权投资或泛金融业务平台布局，进一步拓宽业务边界和提升客户服务能力，持续构建稳健的业务组合和多元化的业务增长点，不断打造可持续的长期竞争力。

（1）对直投业务子公司增资

目前，公司通过全资子公司招商投资从事直接投资业务。

①招商投资业务经营情况和盈利情况

招商投资成立于2013年12月，经营范围主要包括证券投资、金融产品投资、大宗商品投资；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业等。

根据招商投资2017-2019年审计报告，招商投资主要财务数据如下：

单位：万元

■

招商投资目前处于业务开展的初期，截至2019年12月31日，招商投资存量总投资规模约为14.01亿元，涵盖股权投资、金融产品投资等方面。

②公司直投业务未来发展规划

招商投资定位于打造具有券商特色的股权投资平台，投资于符合国家战略发展方向的新兴行业，不断提升主动投资能力，形成行业专精优势。

一方面，招商投资将充分借力招商局集团，发挥股东联动优势；另一方面，招商投资将积极探索、建立内部协同机制，与公司投资银行业务、私募基金股权投资业务建立高效协同、功能互补的关系，充分发挥券商特色优势，做大业务规模，实现良好业绩回报。

③对直投业务子公司增资有利于发挥募集资金使用效果的最大化

2019年3月，科创板正式开放受理，引入“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，紧跟市场热点，证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。

截至2019年12月31日，招商投资注册资本金为31亿元，与国内领先券商另类投资子公司仍存在一定差距。招商投资亟需获得进一步增资，在资本金的直接作用下，拓展业务规模，为未来跟投公司储备的多单科创板项目做好准备，以提升市场竞争力。

综上，本次配股募集资金部分用于向直接投资业务子公司增资，将有助于其把握股权投资市场发展机遇，加快业务发展，成为具有券商特色优势的直接股权投资公司，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（2）对国际业务子公司增资

目前，公司主要通过全资子公司招证国际及其下属子公司从事国际业务。

①国际业务经营情况和盈利情况

招证国际成立于1999年7月，经营范围主要包括证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等。招证国际以香港地区为中心，在新加坡、韩国、英国等地获得监管牌照，招证国际及其下属子公司将践行公司国际化战略。

根据招证国际2017-2019年审计报告，招证国际主要财务数据如下：

单位：万港元

■

②公司国际业务发展规划

未来，招证国际及其下属子公司将积极把握境外市场业务机会，持续做大客户规模，提升孖展业务竞争力，进一步优化业务组合；继续夯实投行业务竞争实力，加快向综合型投行转型，不断增加投行产品丰富度、客户服务深度；强化直投业务，专注投资“新经济”企业，力争成为全面均衡，主业突出的特色香港中资券商。

依托公司境内客户资源与业务资源，公司不断强化境内外业务联动机制，增强为客户提供一体化跨境服务的能力，稳健发展国际业务，提升国际业务的均衡性和盈利水平。公司通过着力构建与公司综合竞争力相匹配的国际化业务平台，把握资本市场双向开放的机遇，重点发展跨境投行、跨境投资交易、跨境资产管理等业务，推进国际化业务全平台的建设。

③对国际业务子公司增资有利于发挥募集资金使用效果的最大化

近年来，招证国际依靠内生增长，在香港市场取得了较好的成绩，但与在港领先中资券商相比整体规模仍较小。截至2019年末，招证国际净资产规模为57.83亿港元，中资券商中规模领先的海通国际证券集团有限公司（以下简称“海通国际”）和国泰君安国际控股有限公司（以下简称“国泰君安国际”）的净资产分别达到270.31亿港元和114.12亿港元。

投行业务方面，在“向综合型投行转型”的发展规划下，招证国际在做精现有业务的基础上，亟需扩大投行业务视野，开辟新渠道、新产品，打造全产品线的国际投资银行业务平台，延伸投行客户服务的链条，提供更为多样的资本运作服务。

孖展业务方面，业务规模与在港领先中资券商相比仍存在一定发展空间。截至2019年末，招证国际孖展余额为44 亿港元，孖展利息收入2亿港元；海通国际孖展余额为135亿港元，利息孖展利息收入为12亿港元；国泰君安国际孖展余额为117亿港元，孖展利息收入为7亿港元。

直投业务方面，自2018年4月香港联交所修订《上市规则》以来，多家创新型公司赴港上市。招证国际已设有专门从事直接投资业务的全资子公司，亟需依托此次“新经济”浪潮带来的投资机会，大力发展直接投资业务，拓宽投资领域，促进业务结构的多元化。

此外，公司还在新加坡、韩国、英国等地区通过设立子公司开展国际业务，但目前相关业务的体量较小。为践行公司未来国际化发展战略，满足客户国际化需求，公司需进一步加大对香港以外地区的业务投入。

综上，本次配股募集资金部分用于向国际业务子公司增资，进一步增强公司国际业务实力，促进国际业务的合理布局和快速发展，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（3）对资管子公司增资

目前，公司通过全资子公司招商资管从事资产管理业务。

①招商资管经营情况和盈利情况

招商资管成立于2015年4月，经营范围主要为证券资产管理业务等。招商资管资产管理业务以稳健进取的投资理念为指导，坚持价值投资，追求风险可控前提下的投资收益。

根据招商资管2017-2019年审计报告，招商资管主要财务数据如下：

单位：万元

■

根据中国证券投资基金业协会统计，2019年第四季度，招商资管月均管理资产规模为5,795.44亿元，月均主动管理规模为1,814.41亿元，在证券公司的资管业务中均排名第4名。

②公司资管业务未来发展规划

公司以“打造财富管理业务特色与品牌”为目标，持续扩大财富管理客户基础和创收贡献。未来，公司将以招商资管为平台，将其打造成为公司财富管理、机构服务的重要产品提供方。

一方面，招商资管以发展主动管理能力为核心引领，不断加强投研能力、营销能力、服务能力和产品供给能力，提升产品创新能力，打造高质量、差异化的产品供给能力，大力拓展零售客户、高净值客户和机构客户，形成主动管理能力突出、公私募业务并举发展的券商资管机构；同时，通过加大科技投入，加强金融科技应用水平和创新能力，支撑打造全业务链平台。

③对资管业务子公司增资有利于发挥募集资金使用效果的最大化

根据中国证券投资基金业协会统计，2019年，证券公司的资管业务月均管理规模前十名（除招商资管外）的平均规模为4,906.32亿元，主动管理规模前十名（除招商资管外）的平均规模为2,063.46亿元。招商资管虽然在两项排名中均位列第4名，但其主动管理月均规模与可比公司的平均水平差距较大。

自2018年4月《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来，证券公司资产管理主动管理能力成为竞争力的主要来源。招商资管亟需实现进一步发展，提高主动管理规模，以服务实体经济为目标，促进资管业务的合规发展，并逐步实现公司致力于将其打造为财富管理、机构服务的重要产品提供方的发展规划。

综上，本次配股募集资金部分用于向资管子公司增资，以进一步扩大资管业务规模，不断提升市场竞争力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（4）多元化布局

当前，证券行业进入加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成。展望未来，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商仍将优先获得重大创新试点的扶持，雄厚的资本实力与领先的经营规模仍是大型券商抢抓行业发展机遇的重要基础。当前，公司已初步具备全功能平台全产业链的服务能力，整体发展均衡稳健，为未来打造特色业务及差异化竞争优势奠定了扎实的基础。未来，公司将积极谋求实施同业收购以及战略性的股权投资或泛金融业务平台布局，进一步拓宽业务边界和提升客户服务能力，持续构建稳健的业务组合和多元化的业务增长点，不断打造可持续的长期竞争力。

综上，本次配股募集资金部分用于多元化布局，以推进公司进一步提升综合竞争力，夯实行业地位，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

2、发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押及其他新型资本中介业务。融资融券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服务的重要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健生息、综合价值可观的特点。近年来，公司资本中介业务拥有较强的市场竞争力，始终保持在行业第一梯队。未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳健发展融资融券、股票质押业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。

（1）资本中介业务经营情况和盈利情况

报告期内，公司开展的资本中介业务主要包括融资融券业务与股票质押式回购业务。

2017年、2018年和2019年，公司资本中介业务利息收入分别为52.19亿元、53.72亿元和48.98亿元。其中，融资融券利息收入分别为39.77亿元、36.94亿元和34.68亿元；股票质押式回购利息收入分别为12.42亿元、16.79亿元和14.30亿元。

截至2017年末、2018年末和2019年末，公司融资融券余额分别为546.99亿元、386.81亿元和514.59亿元；股票质押式回购业务待购回余额分别为591.28亿元、388.07亿元和302.85亿元。

（2）资本中介业务未来发展规划

公司积极拓展多渠道多产品的综合化经营模式，为客户提供综合的金融服务。其中，资本中介业务是重要的组成部分，公司资本中介业务包括融资融券、股票质押回购、债券质押回购、限制性股票/股权激励融资等业务，能够满足不同类型客户的融资需求。

公司将充分利用资本中介业务撬动公司财富管理业务转型发展，同时积极探索在投资银行、做市交易等领域的创新型资本中介业务，为客户提供更加丰富多元的产品，持续提升公司一站式服务能力。

（3）投资资本中介业务有利于发挥募集资金使用效果的最大化

公司资本中介业务的发展整体稳健，利息收入呈整体上升的趋势，为公司重要的收入来源和利润增长点。

在向财富管理业务模式转型的战略目标下，公司以发展资本中介业务为牵引，在稳健发展融资融券与股票质押业务的前提下，还将创新发展多种资本中介业务产品，丰富收入来源，打造综合金融服务体系。

综上，本次配股募集资金拟投入不超过20亿元用于融资融券、股票质押及其他新型资本中介业务，将不断提升公司资本中介业务竞争力，缩小与领先券商的差距，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

3、发展投资交易相关的资本投资业务，增强公司市场竞争力

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于投资交易相关的资本投资业务。券商资本投资业务越来越成为券商最重要的收入来源之一，与领先券商相比，公司资本投资业务规模存在较大的提升空间。未来，公司将以构建稳健投资交易模式为导向，通过完善大类资产配置的统筹管理、引进领军人才及优秀投资团队、提升投资交易的科技水平等手段，建立强大的、涵盖股票与FICC及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升大规模资金的运用能力，提升总体投资收益。

（1）投资交易相关的资本投资业务经营情况和盈利情况

公司以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、大宗商品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市（包括场外市场金融产品的交易与做市）等资本投资业务，通过先进的投资交易策略和技术降低投资风险，提高投资回报率，赚取投资收益。

2017年、2018年和2019年，公司投资及交易业务实现营业收入分别为8.41亿元、8.90亿元和40.29亿元，占当期营业收入的比例分别为6.30%、7.87%和21.54%；实现营业利润分别为5.14亿元、6.79亿元和25.78亿元，占当期营业利润的比例分别为7.24%、12.48%和29.32%，呈逐年上升趋势。

（2）投资交易相关的资本投资业务未来发展规划

未来，公司将不断完善投资交易资金的统筹管理机制，构建稳健盈利模式组合，提升总体投资效益。公司以大类资产配置为统领，打造稳健的投资风格，通过大类资产配置获取稳健收益；积极发展中性策略，不断拓展投资市场和品种，丰富量化交易策略，利用金融科技提升投资能力；挖掘客户的投资需求，协同公司优质资源，发展客户需求驱动的投资业务，获得相对稳定的投资收益。

（3）发展投资交易相关的资本投资业务有利于募集资金使用效果的最大化

近年来，在我国证券市场去杠杆、严监管的作用下，结构化行情特征明显。2018年度，上证综指全年下跌24.59%，深证成指下跌34.42%，新三板做市指数下跌27.65%；债券市场深度调整，收益率持续攀升，中债指数上涨9.63%。

在上述背景下，公司不断做大固定收益类投资规模，2019年度自营固定收益类证券投资占净资本的比例均居行业前列，远超行业领先券商的平均水平；与此同时，公司收缩权益类证券投资规模。以同期净资本排名前十（除本公司外）的上市证券公司作为可比公司，公司2019年度权益类证券及其证券衍生品占净资本的比例为32.50%，低于可比公司33.50%的平均水平。

2019年，证券市场逐步回暖，上证综指全年上涨22.30%，深证成指上涨44.08%，新三板做市指数上涨27.24%，中债指数上涨4.36%；2020年以来，受“新型冠状病毒”疫情影响，证券市场短期波动明显，未来估值修复空间较大。公司拟加强投资及交易业务的整体规模，积极抓住市场时机，加大资金投入，通过多元化的投资组合，提升公司整体投资收益率。

综上，本次配股募集资金拟投入不超过20亿元用于投资与交易业务，将有助于公司把握市场投资机遇，提升公司盈利水平，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

4、其他运营资金安排

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

二、本次配股募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次配股募集资金到位后，可能摊薄公司即期每股收益以及加权平均净资产收益率，然而，本次配股募集资金到位后，公司的总资产、净资产、净资本和营运资金都将随之增加，公司的财务结构将更趋稳健，风险抵御能力也将得到进一步提升。本次配股募集资金也将为公司后续拓展现有业务，巩固行业地位与市场竞争力提供充足的资金支持和财务保障，进而实现公司的战略发展目标。

三、本次配股募集资金的必要性分析

（一）证券行业正处于重要的战略机遇期，本次发行是公司抢抓行业发展机遇的必然选择

证券行业发展正处于战略机遇期。“十九大”以来，中国经济进入高质量发展阶段，我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。金融是国家重要的核心竞争力，金融活则经济活，金融稳则经济稳。作为金融的重要组成部分，资本市场不仅是宏观经济的“晴雨表”，还是产业整合、升级的“助推器”，更是创业创新的“孵化器”，在服务国家战略和实体经济发展中具有枢纽功能，在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。伴随金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快资本补充步伐，增强资本实力，为抢抓新一轮战略性发展机遇打下坚实基础。

（二）应对行业竞争新态势，巩固和提升公司行业地位

随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业进入扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先、勇于创新的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。

近年来，公司综合实力与市场竞争力不断提升，主要财务指标及业务排名均位居行业前列，并在多个具有战略性的业务领域建立起显著的差异化竞争优势，连续12年保持证券公司分类监管“AA”评级，质量、效益、规模均衡发展。但是，与领先对手相比，公司经营规模与综合实力仍存在显著差距。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，全面提升市场竞争力。

（三）支撑公司战略目标实现，助力公司打造“具有国际竞争力的中国最佳投资银行”

公司秉承“以卓越的金融服务创造价值”的历史使命，坚持“以客户为中心，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战略愿景，致力于为境内外客户提供卓越的综合金融服务并持续创造价值。2019-2023年，公司实施新五年战略规划。公司将以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战略”，实施“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策略，不断增强公司为客户提供一站式综合服务的能力，努力实现高质量发展与可持续发展。规划期内，公司将在投资银行业务、财富管理及机构业务、投资交易业务、多元化战略布局与综合化经营、跨境业务等业务发展及中后台建设方面，持续进行资本投入，不断巩固既有优势，持续构建差异化竞争优势。本次发行将为公司综合竞争力的提升和战略目标的实现提供坚实的资本保障。

（四）优化业务结构与布局，为公司长远、可持续发展蓄能

近年来，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献逐渐提升，盈利模式日益丰富多元。为构建更为均衡稳健的业务组合，储备长期可持续发展的动能，公司亟需加快布局，抢占战略先机。一是积极拓展稳健生息的资本中介业务，撬动财富管理业务发展。二是建立强大的、涵盖股票与FICC及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升总体投资收益。三是大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。四是积极把握金融产业链上的同业并购及多元布局机会，为客户提供更丰富多元的产品和服务供给，拓展新的业务增长点。本次发行将为公司稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入及开展战略布局，奠定坚实的资本支撑，推动公司长期可持续发展。

（五）增强资本实力，提升公司抵御风险的能力

证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相关。资本规模直接决定着业务规模，是证券公司开展业务创新和业务转型的关键支撑，雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。此外，公司是首批开展并表监管试点的券商之一，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。因此，公司必须持续补充资本，不断增强资本实力，为公司持续发展保驾护航。

四、本次配股募集资金的可行性分析

（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

（二）本次发行符合国家及行业的政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调整，以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，国家政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

证券行业正处于重要的战略机遇期，证券行业的商业模式和竞争格局正发生深刻变化，资本实力将是券商增强综合服务能力、丰富盈利模式的重要支撑，是构建核心竞争力及差异化竞争优势的最关键要素。本次发行募集资金能够为公司业务发展提供强有力的资金支持，提升公司资本实力与竞争地位，增强公司的风险抵御能力，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股是十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，进而实现公司价值和股东利益的最大化。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、2020年第一季度报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次A股配股发行的文件；

（六）其他与本次A股配股发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

自本A股配股说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。

招商证券股份有限公司

2020年7月7日