上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司第一大股东控制权变更事项的进展公告
证券代码：600836 证券简称：*ST界龙 编号：临2020－037
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司第一大股东控制权变更事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前期披露情况
公司于2019年12月16日、12月18日分别发布《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告》（临2019-058）及《关于第一大股东签订控制权变更相关协议的补充公告》（临2019-059），上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”、“转让方”）与丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”、“受让方”）签署《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》、《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之执行协议》等相关协议，同意将其所持有的上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“标的公司”）180,468,652股股份（占上市公司股本总额的27.23%）转让给浙发易连。本次交易共涉及交易对价14亿元，标的股份转让价款分四期支付。
根据客观环境变化和资金筹集进展，浙发易连于2020年3月31日出具书面《关于上海界龙实业集团股份有限公司股份转让项目推进计划的函》，提出后续股份转让款支付计划如下：（1）2020年4月10日前完成股份转让协议中所约定的第一期款项支付；（2）2020年6月30日前完成股份转让协议中所约定的第二期款项的支付；（3）2020年9月30日前完成股份转让协议中所约定的全部交易款项的支付。
截至2020年4月17日，浙发易连完成股份转让协议中所约定的第一期5.5亿元款项支付；2020年7月1日，浙发易连支付股份转让款1.5亿元，完成股份转让协议中所约定的第二期款项支付。截至2020年7月1日，界龙集团累计收到浙发易连支付的股份转让款7.0亿元，占标的股份转让价款的50%。根据前期股份转让款实际支付进度，公司已于2019年12月28日、2020年1月8日、2020年1月17日、2020年3月31日、2020年4月10日、2020年4月17日、2020年7月1日发布《关于公司第一大股东控制权变更事项的进展公告》（临2019-063、临2020-001、临2020-004、临2020-010、临2020-012、临2020-013、临2020-036）。
二、事项进展情况
鉴于2020年以来新冠肺炎疫情等客观形势变化，浙发易连克服困难，积极接洽战略投资者努力筹集资金。经友好协商，2020年7月6日界龙集团与浙发易连、西格玛控股（杭州）有限公司（杭州西格玛贸易有限公司于2020年6月8日更名为西格玛控股（杭州）有限公司，以下简称“西格玛控股”）、王爱红签订《谅解备忘录》，就责任豁免、股份转让各期支付价款变更及支付步骤变更等方面达成一致；同日，界龙集团与浙发易连签订《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》，界龙集团同意将其持有的界龙实业180,468,652股股份（占标的公司股份总数的27.23%）中的部分标的公司股份即50,000,000股股份（占标的公司股份总数的7.54%，以下简称本协议“标的股份”）按照本次协议约定变更登记至浙发易连名下。
（一）、《谅解备忘录》的主要内容
1、责任豁免
界龙集团同意豁免浙发易连逾期支付标的股份转让价款的违约责任。
2、股份各期转让支付价款变更
标的股份转让价款总金额不变。各期标的股份转让价款支付变更为：第二期标的股份转让价款为人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）；第三期标的股份转让价款为人民币叁亿元（RMB300,000,000）；第四期标的股份转让价款为人民币肆亿元（RMB400,000,000）。
3、支付步骤变更
（1）浙发易连已向共管账户支付第二期标的股份转让价款人民币壹亿伍仟万元（RMB 150,000,000），界龙集团承诺将促使质权人解除不少于5000万股界龙实业股票质押，并将解除质押的5000万股界龙实业股票变更登记至浙发易连名下，上述事项完成后，第二期标的股份转让价款释放至界龙集团的指定账户；
（2）浙发易连向共管账户支付第三期标的股份转让价款后（原则上不晚于2020年7月31日完成支付），界龙集团承诺促使质权人解除剩余全部界龙实业股票质押，将解除质押的股票中的5000万股股票质押登记至浙发易连名下、剩余的约8000万股变更登记至浙发易连名下，上述事项完成后，第三期标的股份转让价款释放至界龙集团的指定账户；
（3）待第四期标的股份转让价款支付完毕后（原则上不晚于2021年4月30日完成支付），界龙集团将质押登记至浙发易连名下的5000万股股票办理变更登记至浙发易连名下。
4、反担保豁免
界龙集团豁免《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之执行协议》第8.2条及《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》第6.2条约定的由受让方为界龙集团对界龙实业的担保责任提供责任相当的反担保，变更为由西格玛控股为界龙集团对界龙实业的担保责任提供责任相当的反担保。
5、董事会安排
第二期、第三期标的股份转让价款支付给界龙集团后，界龙集团将尽快在法律允许的情况下，通过包括但不限于促成界龙实业的董事会进行改选或者相应的董事变动等调整安排，以努力保障浙发易连对于界龙实业的实际控制权。
（二）、本次部分标的股份转让协议的主要内容
1、本协议标的股份转让情况
转让方同意将其持有的部分标的公司股份，即50,000,000股股份（占标的公司股本总额的7.54%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意受让本协议标的股份。
2、本协议标的股份转让价款及支付
经双方协商一致，本协议标的股份转让价款（含税）为人民币叁亿捌仟捌佰万元（RMB388,000,000.00）。按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为人民币7.76元/股（含税）。
截至本协议签署之日，受让方已向转让方支付了本协议标的股份转让价款，转让方确认已收到本协议标的股份转让价款。
3、本协议标的股份的过户
转让方应于2020年7月7日前完成办理本协议标的股份现有质押的解除手续。
双方同意，在下列条件全部成就后，转让方应向交易所提交本次交易合规性审查的申请文件，受让方应当给予积极配合：
（1）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
在交易所就本协议约定的标的股份转让事宜出具办理标的股份转让过户手续所需的且内容符合本协议约定的确认意见出具后的一（1）个工作日内，双方应共同负责办理将标的股份过户给受让方的变更登记。
本协议标的股份过户之日即为标的股份的交割日。
过渡期内，本协议标的股份的损益将由受让方享有。
三、风险提示
1、截止本公告披露日，收购方浙发易连已完成第一期、第二期股份转让款项支付，后续股份转让款项尚待筹集支付。收购方本次收购资金存在未能及时筹措并在约定时间内无法全额到位的风险，本次股份转让存在因股份转让款项未能及时支付而无法顺利完成的风险。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据相关协议的约定，上市公司拟将其持有的部分子公司股权出售予界龙集团以及向界龙集团受让上海界龙联合房地产有限公司少数股权，上述事项已经上市公司董事会及股东大会表决通过，并以界龙集团收到上市公司控股权转让的部分股份转让价款为前提条件。前述子公司股权转让事项中，除已完成工商变更登记的子公司（详见公告临2020-006、临2020-009、临2020-014），其余子公司股权转让、资产交割事项存在因股份转让款无法及时到位而导致资产交割无法顺利完成的风险，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
3、公司将密切关注公司控制权变更事项的进展，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东合法权益。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月六日
