中国中材国际工程股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-024

中国中材国际工程股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（临时）于2020年7月2日以书面形式发出会议通知，2020年7月7日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于注册发行超短期融资券的公告》（临2020-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券并在证券交易所上市交易。公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于注册及发行公司债券的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司发行公司债券预案公告》（临2020-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司发行公司债券预案公告》（临2020-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于为全资子公司中材海外工程有限公司银行授信提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（临2020-027）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2020-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于调整公司第六届董事会董事的议案》，同意将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

同意董事顾超因退休原因不再担任公司董事，控股股东中国建材股份有限公司推荐黄振东先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至公司第六届董事会届满止。黄振东先生简历见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-029）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月八日

附件： 候选董事简历

黄振东：中国国籍，男，1976年出生，硕士学历，工程师、高级经济师。历任中国中材集团有限公司水泥事业部副部长、中国中材集团有限公司国际合作部副部长、中国中材股份有限公司国际合作部副部长（主持工作）、部长等职；现任中国建材股份有限公司国际业务部总经理。

黄振东先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-025

中国中材国际工程股份有限公司

关于注册发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 注册发行总金额：不超过40亿元（含）人民币

● 发行期限：不超过270天（含）

● 该事项尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议批准。

为进一步优化债务结构，降低融资成本，保障未来经营发展需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元（含）人民币超短期融资券，具体情况如下：

一、发行方案主要内容

1、注册发行规模及安排：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券不超过40亿元（含）人民币，最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。公司将根据实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内分期发行。

2、发行期限：不超过270天（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、发行利率：本次注册和发行的超短期融资券利率将根据公司信用评级、发行时的市场资金成本以及监管部门有关规定等确定。

4、承销方式：本次超短期融资券由主承销商余额包销。

5、发行对象：全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

6、发行时间：根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。

7、募集资金用途：发行超短期融资券的资金将用于公司日常生产经营活动，包括但不限于置换银行贷款等有息债务、补充流动资金等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

8、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起至注册通知书落款日届满24个月之日止。

二、提请股东大会授权事项

为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权财务总监全权处理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司需要以及市场条件确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；

2、按合规程序聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次申请注册和发行的申报材料并根据监管部门要求进行修订和补充；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、托管协议、承销协议及相关信息披露文件等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定组织相关的信息披露工作；

8、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司财务总监代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行超短期融资券的相关事宜。

授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议程序

公司于2020年7月7日召开了第六届董事会第二十二次会议（临时），以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。本次申请和发行事宜尚须提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

四、独立董事意见

本次发行超短期融资券符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司业务发展对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司发行超短期融资券并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月八日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020－026

中国中材国际工程股份有限公司

发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券的发行规模

注册额度不超过人民币20亿元（含），一次性注册，择机分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司财务总监根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券的票面金额、发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）债券利率及付息方式

本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司财务总监和主承销商通过网下询价，根据市场情况协商一致确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，可以根据市场情况确定调整后的利率。

本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（四）品种及债券期限

本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司财务总监根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。

（五）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（六）担保情况

本次发行公司债券无担保。

（七）赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司财务总监确定。

（八）募集资金用途

用于偿还有息债务、补充营运资金及适用法律法规允许的其他用途。

（九）本次的承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。

（十）上市安排

公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

（十一）决议有效期

本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成本次债券的发行。

（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

为提高本次公司债券发行的效率，根据发行工作需要，现拟提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务总监在股东大会审议通过的发行方案的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行方式、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、募集资金用途、设立募集资金专户、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、按合规程序聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

3、具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规组织相应的信息披露工作）；

4、签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件并根据监管部门的要求进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作；

8、办理与本次公开发行公司债券发行及上市有关的其他事项；

9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司财务总监代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券及上市的相关事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行的人简要财务会计信息

公司2017-2019年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；2020年1-3月的财务报告未经审计。除非特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

公司2017-2019年度及2020年1-3月合并及母公司报表均执行财政部颁布的《企业会计准则》及其颁布的应用指南、解释以及其他相关规定的要求编制。公司自2019年1月1日开始执行新金融准则、新收入准则以及新租赁准则。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2017年度合并范围变化情况

2017年度新增1家二级子公司: 中材鼎原生态肥业有限公司；新增3家三级子公司：乌兰察布市非金属矿与工业固废综合利用研究院、FABCOM STRUCTURAL LTD、中材工贸（伊拉克）有限公司；减少4家三级子公司：成都兴宏工程监理有限责任公司、天津中材工程服务有限公司、溧阳中材重型机器有限公司、812125 Ontario Ltd.；注销2家四级子公司: 天津百舜物业管理有限责任公司、成都维邦工程有限公司。

2、2018年度合并范围变化情况

2018年新设成立3家三级子公司：中材紫清环境科技（武穴）有限公司、淮南中建材腾锋环保科技有限公司、临沂国建环境科技有限公司；减少3家三级子公司：中材成都重型机械有限公司、H+ELogisticGmbH、京能环保设计工程有限公司。

3、2019年度合并范围变化情况

2019年天津设计院吸收合并中材装备集团有限公司，合并范围减少1家二级子公司；减少4家三级子公司：常熟中材装备环保输送机械有限公司、HAZEMAG Mining GmbH、安徽新能融创节能设备有限公司、中材紫清环境科技（武穴）有限公司；减少2家四级子公司印度PMPL公司、Allmineral Proprietary Limited。

4、2020年第一季度合并范围变化情况

2020年第一季度合并范围没有变化。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

公司最近三年及一期合并报表口径的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入；

（5）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；

（6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2020年1-3月数据未经年化；

（7）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2020年1-3月数据未经年化；

（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流 量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按 照合并报表口径进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产总额分别为2,971,477.98万元、3,104,128.57万元、3,290,698.45万元、3,368,732.58万元，呈逐年增长趋势，资产结构总体较为稳定。从资产构成来看，报告期内公司流动资产占资产总额的比例较大。

（2）流动资产分析

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动资产总额分别为2,235,447.59万元、2,129,652.09万元、2,184,576.16万元和2,247,095.40万元，占总资产的比重分别为75.23%、68.61%、66.39%和66.70%。报告期内公司的流动资产由货币资金、应收账款、预付款项和存货为主要构成。

（3）非流动资产分析

单位：万元

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