南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管工作函回复公告
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2020-032
南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2020年5月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0618号，以下简称工作函），公司对《工作函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：
一、关于资金往来
1、公司披露的 2019 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明显示，控股股东存在 5020 万元非经营性资金占用，具体占用方为南京三胞医疗管理有限公司，目前仍未偿还。请公司补充披露：（1）上述非经营性资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人，后续偿还安排及进展；（2）实际控制人、控股股东及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况；（3）控股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额，说明相关决策程序和信息披露情况，以及公司是否存在承担担保责任的风险；（4）说明是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述非经营性资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人，后续偿还安排及进展；
①公司于2019 年 5 月 6 日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司与南京三胞医疗管理有限公司签订《股权转让协议》，同时披露了相关公告（公告编号：临2019-022、临2019-023），根据该协议约定于2019年4月29日支付了首期款项人民币5,000万元（占2018年12月31日经审计净资产的0.38%）。公司分别于2019年5月7日、5月16日接收到上交所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司有关收购资产事项的问询函》、《关于对南京新街口百货商店股份有限公司有关收购资产事项的二次问询函》。公司于5月17日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关收购资产事项问询函的回复公告》（公告编号：2019-028）后，经审慎考虑，决定终止该次收购资产暨关联交易事项，于 2019 年 5 月 18 日公司签订《终止协议》并公告披露（公告编号：临2019-030）。公司、交易对手及时任相关人员已因该交易于2019年9月23受到上海证券交易所的通报批评处分。
根据《终止协议》，就首期已经支付的款项，约定交易标的医院开业后的6个月内，南京三胞医疗管理有限公司按照年化8%的利率一次性还本付息。
自此以后，公司一直关注标的医院建设及运营进度，并一直保持与南京三胞医疗管理有限公司的积极沟通，努力争取早日收回款项。目前，标的医院建设已取得消防、医院整体规划等验收合格报告，正在办理不动产权证过程中。标的医院也正积极组织三级医院的医疗执业验收，已在筹备试运营过程中，并预计很快正式投入运营。根据终止协议该款项预计于2020年12月31日前归还。
为了尽快收回该款项，公司一直积极沟通。标的医院即将正式投入使用，于7月能产生2000万以上现金流。且基于现有医疗资源支撑，预期后期收入能快速增长。在此基础之上，南京三胞医疗管理有限公司已经做出节约运营支出等相关安排，同时结合标的医院资产规模较大而形成的自身筹资能力，南京三胞医疗管理有限公司承诺将于2020年8月29日前归还本息，上市公司已于2020年6月18日取得还款承诺函。
②控股股东非经营性资金占用20万元，系南京丹瑞生物科技有限公司（以下简称南京丹瑞）成为本公司控股子公司之前发生的往来款项。此笔款项为南京丹瑞于2018年4月8日支付至南京三胞医疗管理有限公司正常往来款，系公司收购南京丹瑞51%股权之前三胞集团有限公司根据资金的使用计划，对各下属分子公司资金的统筹安排所进行的资金调拨与归集。截至南京丹瑞51%股权收购完成前，南京丹瑞共收到三胞国际医疗管理有限公司拨付资金6,540,860元,同时南京三胞医疗管理有限公司向南京丹瑞生物有限公司调用资金20万元。
公司于2018年12月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购南京丹瑞生物科技有限公司51%股权的议案》（公告编号：临2018-143），2019年2月本次股权转让完成工商变更登记手续，南京丹瑞成为本公司控股子公司，并纳入合并报表范围（公告编号：临2019-010）。
就该笔公司收购南京丹瑞完成之前发生的20万元往来款项，南京丹瑞已于2020年5月31日与南京三胞医疗管理有限公司、三胞国际医疗管理有限公司进行协商，最终达成一致意见，原南京丹瑞与南京三胞医疗管理有限公司债权、与三胞国际医疗管理有限公司的债务进行抵消。截至本回复日，该笔往来款项已经清理。
会计师核查意见：
①了解南京新百与控股股东及其他关联方形成非经营性资金占用的原因，并检查相关协议；②获取并检查了与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的内部决策及审批流程、会计记录及银行付款原始单据。经核查，我们认为，公司的上述回复说明与实际相符。
（2）实际控制人、控股股东及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况；
一、非经营性资金占用
2017年度
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2018年度
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2019年度
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二、经营性往来
2017年度
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2018年度
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2019年度
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会计师核查意见：
经检查相关账簿、会计凭证以及相关合同协议，对相关公司管理层人员进行访谈，我们认为，公司实际控制人、控股股东及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况的说明，与实际情况相符。
（3）控股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额，说明相关决策程序和信息披露情况，以及公司是否存在承担担保责任的风险；
截至2019年末，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
会计师核查意见：
通过查阅公司董事会的会议纪要，对公司高级管理人员进行访谈，检查会计账簿，结合对相关会计科目的实质性审计程序，我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（4）说明是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
经公司董事会查阅历史交易记录，不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
会计师核查意见：
通过查阅公司董事会的会议纪要，对公司高级管理人员进行访谈，检查会计账簿，结合对相关会计科目的实质性审计程序，我们未发现其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
2、年报披露，公司其他应收款期末余额 10.96 亿元，其中外部债权 5.06 亿元，包括应收极木坊国际贸易（上海）有限公司 2.2 亿元，应收淮南新街口百货有限公司 9942.91 万元，应收南京博融科技开发有限公司 9000 万元。同时，公司对极木坊国际贸易（上海）有限公司预付款项期末余额为 4709.07 万元。请公司补充披露：（1）公司与极木坊国际贸易（上海）有限公司上述资金往来的业务背景、发生时间，同时对其存在应收和预付的原因及合理性；（2）公司已于 2017 年将淮南新百 100%股权转让给欣荣企业管理（深圳）有限公司，但至今未收到任何款项，说明公司继续为淮南新百提供资金支持的原因及合理性，前期支付款项的具体用途及实际使用方，后续是否仍将为淮南新百提供资金，公司是否已采取诉讼等法律措施追回股权转让款；（3）应收南京博融科技开发有限公司 9000 万元账龄较长，是否存在回收困难的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司与极木坊国际贸易（上海）有限公司上述资金往来的业务背景、发生时间，同时对其存在应收和预付的原因及合理性；
1、2017年4月新百房地产与极木坊国际贸易（上海）有限公司就上水云锦项目签订了《室内木地板采购合同》，合同价为6,248,116.2元, 本合同预付材料款3,603,648.21元；2018年4月新百房地产与极木坊国际贸易（上海）有限公司就上水云锦项目签订了《木料类采购及施工合同》，本合同预付材料款43,487,063.26元。截止2019年12月累计预付材料款47,090,711.47元，该款项在预付款项科目反映。
2、极木坊国际贸易（上海）有限公司、深圳市熙鑫房地产开发投资有限公司合作，共同将深圳市五洲龙汽车股份有限公司地块打造为健康养老、生物医疗等特色产业为主题的智慧养老社区， 本项目预计总投资约为人民币22亿元。基于南京新百房地产在康养行业建设开发的经验和资源，极木坊国际贸易（上海）有限公司（委托方一）和深圳市熙鑫房地产开发投资有限公司（委托方二）协商一致，共同委托新百房地产代管上述康养开发项目。上述三方于2019年3月签订了《深圳五洲龙康养项目代管合作协议》，并约定项目建设期间管理费不超过6,600万，另在项目建设期间根据合同约定可按15%计算节约成本奖励金，且建设完成后运营管理费用依据运营期间市场正常合理范围另行约定。根据协议约定，为了尽快筹建并保证项目顺利进行，新百房地产支付了极木坊国际贸易（上海）有限公司履约保证金2.2亿元，并约定：①若在本合同签署后3年内未能取得目标地块使用权及相关建设许可资质，则委托方一应在收到代管人通知后5日内将支付的项目合作履约保证金人民币2.2亿元归还给代管人；同时，委托方一应按照同期银行贷款基准利率向代管人支付资金实际占用利息。②若在本合同签署后3年内取得目标地块使用权及工程施工许可证等项目开发所需的全部资质，在项目正式开工后5日内委托方一应向代管人归还项目合作履约保证金的50%，即人民币1.1亿元；项目工程建设出正负零后5日内，委托方一向代管人归还项目合作履约保证金的30%，即人民币6600万元；在项目竣工验收合格后5日内，委托方一向代管人归还项目合作履约保证金的20%，即人民币4400万元。
上述款项在其他应收款科目反映。
会计师核查意见：
通过对公司相关管理人员访谈，查阅相关合同协议等文件，检查往来明细账及与相关凭证，并进行了函证。经核查，我们认为，公司对该事项的回复说明，与实际相符。
（2）公司已于 2017 年将淮南新百 100%股权转让给欣荣企业管理（深圳）有限公司，但至今未收到任何款项，说明公司继续为淮南新百提供资金支持的原因及合理性，前期支付款项的具体用途及实际使用方，后续是否仍将为淮南新百提供资金，公司是否已采取诉讼等法律措施追回股权转让款；
公司回复：
公司于2017年7月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，并于2017年7月27日披露了相关公告。股权转让协议约定a)南京新百将全资子公司淮南新百100%股权作价人民币100万元出售给深圳欣荣；b)自股权转让工商变更登记完成之日起三年内，深圳欣荣或淮南新百分三批向南京新百偿还全部南京新百代为垫付的9,605.62万元垫付款；c)同时,自股权转让工商变更登记完成之日起两年内（过渡期），双方同意目标公司现有高管、经营团队和关键员工应予以留任，出让方同意在过渡期内对受让方管理和经营目标公司提供必要的支持和协助（公告编号：临2017-039）。
①公司继续为淮南新百提供资金支持的原因及合理性：股权转让工商变更登记于2017年9月14日完成，根据《股权出售协议》的约定，为维持淮南新百的正常经营活动，本着对管理团队及驻场供应商负责任的态度，上市公司对其提供了必要的经营资金支持。实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。淮南新百于2014年开业，一直处于亏损状况，在股权转让前一会计年度亏损2281.68万元，股权转让前一年度末净资产-4768.71万元，截至股权转让时南京新百已垫付淮南新百9605.62万元。自2017年股权转让后的两年过渡期中，南京新百根据《股权出售协议》两年总共支付经营支持款共计1094.97万元，远小于2016年度一年的亏损额，且无需继续垫付淮南新百款项。基于上述实际情况，淮南新百的转让有利于进一步提升公司业绩和减轻财务负担、有利于公司聚焦于更有发展潜力的医疗及养老等大健康相关行业，符合公司长远发展规划。
②前期支付款项的具体用途及实际使用方:公司前期支付款项分别用于垫付淮南新百的前期装修改造、营运支持、物业租赁等款项，至2019年9月，根据上述协议约定的两年过渡期，公司已终止对淮南新百的经营支持。具体如下表：
单位：人民币元
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以上款项的实际使用方系淮南新街口百货有限公司。
③后续是否仍将为淮南新百提供资金:2019年下半年公司将之前予以留任的高管、经营团队和关键员工陆续撤回，且根据《股权出售协议》约定，自股权转让工商变更登记完成之日起已满2年过渡期，后续公司将不会为淮南新百提供资金。
④公司是否已采取诉讼等法律措施追回股权转让款:公司分别于2018年11月、2020年4月委托江苏永衡昭辉律师事务所向欣荣企业管理（深圳）有限公司发出律师函，要求“深圳欣荣”切实履行《股权转让协议》等相关内容。目前，公司正在积极推进处理股权转让后的相关后续工作，并拟对“深圳欣荣”违反《股权转让协议》相关事项的情况,计划于2020年12月31日前，一并通过包括仲裁在内的法律途径主张权利。
会计师核查意见：
通过对公司相关管理人员访谈，查阅股权转让协议、律师函等文件，检查上市公司与淮南新百的往来明细与相关凭证，我们认为，上市公司与淮南新百之间债务系交易对方未履行协议约定事项形成，上市公司出于财务谨慎性原则考虑，已计提坏账准备98,362,557.51元。公司对该事项的回复说明，与实际相符。
（3）应收南京博融科技开发有限公司 9000 万元账龄较长，是否存在回收困难的情形。
2017年7月7 日，公司子公司南京东方福来德与南京博融科技签订购销合同，约定采购一批笔记本电脑及手机、平板等电子产品，为南京东方福来德筹备开设高端电子设备及周边产品专区进行备货，合同总价 9,500.03 万元，南京东方福来德已经按照合同支付乙方9,000万元。但在原合同签订后，南京东方福来德的实际经营、门店布局的不断调整、改造，导致该采购计划所筹备的开店项目被取消。经双方友好协商，于2019年10月8日解除合同，约定南京博融科技自2019年12月31日起2年内退还货款，并约定2019年12月31日前南京博融科技无需支付资金利息，2019年12月31日后按照人民银行公布的基准存款利率计算利息。2020年上半年，受到疫情的影响，南京博融科技的经营出现困难，公司将会持续沟通收款的进展，并采取包括法律途径在内的必要的手段保障资金安全。
会计师核查意见：
通过对公司相关管理人员访谈，查阅相关合同协议等文件，检查往来明细账及与相关凭证，并进行了函证。经核查，我们认为，公司对该事项的回复说明，与实际相符。
3、年报披露，公司其他非流动资产期末余额 11.34 亿元，同比增长 142.45%，主要构成项目为预付设备款或工程款。请公司补充披露：（1）逐项说明交易对方与公司或控股股东是否存在关联关系，预付工程款或设备款的主要用途；（2）预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项期初期末数未发生变化的原因及合理性；（3）其他非流动资产中，公司对上海五花马装饰设计工程有限公司预付8459 万元，同时，预付款项前五名显示，公司对其预付款项期末余额为 1.18 亿元，结合两项业务的具体背景，说明 2 笔预付款分别计入不同报表项目的原因，对其预付金额较大的合理性。并请会计师发表意见。
公司回复：
（1）逐项说明交易对方与公司或控股股东是否存在关联关系，预付工程款或设备款的主要用途；
单位：人民币元
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1、预付上海五花马装饰工程有限公司工程款8459万元，是江苏金康信息技术服务有限公司（安康通子公司）与广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，是用于培训基地与服务平台的建设款。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
2、预付无锡雨霏日用百货贸易有限公司设备款3500万元，是江苏金康信息技术服务有限公司（安康通子公司）养老护理人才培训基地募集资金项目的投入，用于购买培训基地所需的设备。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
3、预付南京东岸电子产品有限公司设备款3000万元，是江苏金康信息技术服务有限公司（安康通子公司）与广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，用于购买培训基地与服务平台所需的设备。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
4、预付南京荣炜电子实业有限公司租赁及采购设备款7299万元，是广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，用于平台建设后物业的租赁代理，以及平台所需配套设施的设备采购。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
5、预付南京方矩实业有限公司租赁及采购设备款7229.49万元，是江苏金康信息技术服务有限公司（安康通子公司）养老护理人才培训基地募集资金项目的投入，用于平台建设后物业的租赁代理，以及平台所需配套设施的设备采购。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
6、 预付江苏森南建设工程有限公司工程款2225.05万元，是用于上海安康通健康管理有限公司的江阴夕阳红老年康乐有限公司护理院装修改造。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
7、预付 Kunlum Investment Holding Limited寻找海外健康与养老平台款28253.61万元，包括两个部分：
（1）2019年11月28日，新百香港有限公司（甲方）与Kunlum Investment Holding Limited（乙方）签订咨询服务协议：甲方正在寻找一个大型海外技术平台的设计和建设的供应商，该平台涉及医疗保健和养老行业。乙方有能力找到适合甲方需求的目标供应商。经双方协商，甲方授权乙方寻找相关的目标公司，并与目标公司进行初步接触或谈判，以促成收购或投资项目协议的达成，并协助甲方处理有关收购的过程。双方理解并明确同意，考虑到乙方履行本协议项下的咨询服务，以及作为本协议项下服务费用的预付总额1620万美元（不含税）。咨询服务费520万美元，自双方签订本协议之日起30个日历日内预付给乙方，平台设计、施工保证金1100万美元，不迟于2019年12月31日向乙方预付。上述保证金在平台建设完成并得到甲方书面确认后，由乙方支付给目标供应商（备注：平台工程总价在5000-6000万美元之间）。双方同意，若平台工程在2021年12月31日前未能完工，或甲方因任何原因决定终止/取消本协议或平台项目，乙方应在收到甲方书面要求后7日内，将咨询费520万美元和设计及施工保证金1100万美元退还甲方，在这种情况下，乙方无权向甲方要求任何赔偿或索赔。截至2019年12月31日，新百香港有限公司已向Kunlum Investment Holding Limited支付1620万美元，折合人民币金额113,014,440.00元。
大健康是南京新百未来转型的核心产业，养老产业的建设是大健康发展的重点。同时，为了使安康通的模式更具有国际化，以及大健康业务向海外进行拓展的需要，新百香港与Kunlum Investment Holding Limited签订服务协议，进行养老平台的搭建。由于合同于2019年末签订，2020年又受到突如其来疫情的影响，养老平台搭建项目暂时还没有开展。2020年5月26日，南京新百出于优化公司资源配置、降低运营成本的目的，决定对新百香港有限公司进行清算注销。新百香港与Kunlum Investment Holding Limited这份服务协议相关的权利义务，将转给新成立的子公司CB Senior Care Limited继续履行。
（2） 2019年1月1日，三胞国际医疗有限公司（甲方）与Kunlum Investment Holding Limited（乙方）签订咨询服务协议：甲方正在英国市场寻找一个医疗保健和养老行业方面的目标公司，乙方有能力找到适合甲方需求的目标公司。经双方协商，甲方授权乙方寻找相关的目标公司，并与目标公司进行初步接触或谈判，以促成收购或投资项目协议的达成，并协助甲方处理有关收购的过程。双方理解并明确同意，考虑到乙方履行本协议项下的咨询服务，以及作为本协议项下服务费用的预付总额2430万美元（不含税）。咨询服务费744万美元，自双方签订本协议之日起7个日历日内预付给乙方，收购保证金1686万美元，不迟于2019年12月31日向乙方预付。上述保证金在目标公司收购完成并得到甲方书面确认后，由乙方支付给目标公司（备注：并购目标的规模在7800-9000万美元之间）。双方同意，若并购在2021年12月31日前未能完成，或甲方因任何原因决定终止/取消并购，乙方应在收到甲方书面要求后7日内，将咨询费744万美元和并购保证金1686万美元退还甲方，在这种情况下，乙方无权向甲方要求任何赔偿或索赔。截至2019年12月31日，三胞国际医疗有限公司已向Kunlum Investment Holding Limited支付2430万美元，折合人民币金额169,521,660.00元。
三胞国际选择签署该咨询服务协议的背景原因是：由于Natali以色列的市场逐渐饱和，急需拓宽海外市场。考虑到英国的整个医疗体系以及养老市场环境与以色列很相似，所以南京新百拟定英国作为海外市场拓展的目标。同时，由于新百曾经也深入过英国市场，对英国整个政治经济环境比较了解，所以也增强了拓宽英国市场的信心。2019年签订合约后，Kunlum Investment Holding Limited向三胞国际提供了一些目标公司，目前部分正在接触的过程中，进一步了解对方的业务与财务情况，进一步考虑收购的可能性。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
8、预付上海锋启建筑装饰工程有限公司工程款1623万元，是用于徐州东方福来德百货有限公司三胞国际广场4号楼装修升级改造工程；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
9、预付南京优淇沁百货贸易有限公司装修及设备款5000万元，是用于徐州东方福来德百货有限公司筹建数字化广场采购的设备及装修款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
10、预付南京东景贸易有限公司设备款1900万元，主要是用于徐州东方福来德百货有限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
11、预付南京乐轩贸易有限公司设备款1650万元，主要是用于徐州东方福来德百货有限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
12、预付苏州维觐贸易有限公司设备款1450万元，主要是用于徐州东方福来德百货有限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
13、预付元融实业（上海）有限公司设备款3152万元，主要是用于上海丹瑞筹建二期工厂，预定进口实验设备款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
14、预付 Hong Kong Tran-Europe International Company Limited 抗原项目款13952.40万元，是因为PA2024抗原是PROVENGE的重要组成部分，因此世鼎生物技术（香港）有限公司聘请Hong Kong Tran-Europe International Company Limited为其评估全球范围内有杆状病毒生产经验的生产商，包括评估自产可能性，生产基地实地考察，根据FDA的要求确定选择的重点事项，以及根据监管机构对PROVENGE化学制品的生产和控制部分的要求，选择合格的供应商。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
会计师核查意见：
对于其他非流动资产中各项预付设备款或工程款，我们查阅了相关的合同协议，检查了相关的明细账、付款凭证，并进行了函证。同时，就合同的签约方、合同的内容、合同的执行情况，向公司的管理层进行了询问了解。通过公开渠道查询交易对方的工商登记资料、取得律师出具的关联方核查意见书（部分交易对方），确认交易对方与公司是否存在关联关系。经核查，我们认为，公司的回复说明与实际相符。
（2）预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项期初期末数未发生变化的原因及合理性；
预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项，是江苏金康信息技术服务有限公司（安康通子公司）、广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，期初期末未发生变化主要是因为募集资金项目遇到了一些内外部因素影响，进度延迟。
养老护理人才培训基地项目，①受2019年4月23日新消防法颁布影响，主要是从安全角度评估施工方案，募集资金项目需要配合新消防法验收标准做出新的设计方案，宁愿牺牲一些时间，也要保障安全。②受国家经济大环境影响，安康通调整了过去仅依靠自身扩张的业务发展战略，改为依托上市公司资源及影响力，通过自身发展、兼并、加盟、快速扩张覆盖全国的养老公司这一战略，这一战略的论证影响了募投项目的实施进度。③自2019年下半年以来，安康通高端护理培训项目对海外培训机构也做了遴选，变更了原有的海外护理培训机构，经过反复论证，准备选择更符合国情的培训机构；至2019年底，安康通将继续推进养老护理培训这一重要的业务保障工作，预计2020年底可以执行完成。
远程医疗分诊与服务平台项目，目前徐州云龙区远程医疗和分诊服务平台项目正在建设中，主要由于新消防法的颁布实施对项目建设施工的影响，平台业务的对接也相应后延，影响了项目的进度，预计2020年底可以执行完成。
会计师核查意见：
我们查阅了相关的合同协议，检查了相关的明细账、付款凭证，并进行了函证确认。同时，就募投项目未能进展的原因向公司的管理层进行了询问了解。经核查，我们认为，公司关于预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项期初期末数未发生变化的原因说明，与我们审计中所了解到的情况是一致的。
（3）其他非流动资产中，公司对上海五花马装饰设计工程有限公司预付8459 万元，同时，预付款项前五名显示，公司对其预付款项期末余额为 1.18 亿元，结合两项业务的具体背景，说明 2 笔预付款分别计入不同报表项目的原因，对其预付金额较大的合理性。
其他非流动资产中对上海五花马装饰设计工程有限公司的预付款8459 万元，是江苏金康信息技术服务有限公司与广州纳塔力健康管理咨询有限公司养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，是用于培训基地与服务平台的建设款。由于募集资金项目建设的时间跨度较长，将其列报于其他非流动资产。
预付款项中对上海五花马装饰设计工程有限公司期末余额为 1.18 亿元，主要系新百地产河西项目预付的部分装修款，目前河西项目决算尚未结束，上述已支付款项列报于预付款项，剩余款项将在决算结束后支付。
会计师核查意见：
我们查阅了上述款项相关的合同协议，检查了相关的明细账、付款凭证，并进行了函证确认。同时，就合同的签约方、合同的内容、合同的执行情况，向公司的管理层进行了询问了解。经核查，我们认为，公司的回复说明与实际相符。
二、关于主营业务
4、年报披露，世鼎香港主营肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售，报告期内实现营业收入22.38 亿元，主要客户是五大经销商；实现净利润 4.64 亿元，扣除列为研发费用的募集资金投入影响后的净利润为 6.50 亿元，业绩承诺完成率为 108%。请公司补充披露：（1）世鼎香港近三年研发费用总额、主要投入项目、金额及同比变动；（2）五大经销商的名称、与公司或控股股东的关联关系、销售金额及同比变动；（3）公司与经销商之间的结算模式、收入确认政策、营收的构成及同比变动（现金收入/应收账款）；（4）结合世鼎香港与经销商之间销售协议的主要内容及后续销售情况，说明是否存在退换货条款、经销商所购产品是否实现对患者的销售、该模式下收入是否最终实现。并请会计师发表意见：
公司回复：
（1）世鼎香港近三年研发费用总额、主要投入项目、金额及同比变动；
单位：人民币元
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世鼎香港的研发费用，为Dendreon位于美国西雅图研发中心发生的费用。费用总额2018年较2017年同期下降8.91%，2019年较2018年同期增长101.27%，主要原因是2019年Provenge对早期前列腺癌适应症项目增加所致。世鼎香港研发费用的支出集中在研发人员支出，临床试验和研究费用，外部服务费用和租金四个主要部分。2017年、2018年研发费用主要为Provenge产品的日常试验及常规研究，一直用于前列腺癌晚期阶段，临床试验和研究项目主要是对现有产品Provenge的辅材和包装等的完善，对接受注射的病人的身体情况的跟踪等。2018年末开始Provenge对于早期适应症的临床试验，该项试验2019年费用发生额为27,098,427美元（按照全年平均汇率6.885折算成人民币的金额为186,572,669.90元），因此，2019年的研发费用较上年增幅较大。2019年临床试验费用大幅增长，这其中主要是给参加试验的病人注射药品的成本。另外，外部服务费用也是公司的主要研发支出，包括第三方专业机构对公司日常项目管理进行复核，对公司药品安全性的进行跟踪以及协助公司完成FDA的专业审核等。不考虑公司2018年末启动Provenge应用到早期前列腺癌项目的影响，上述两项支出从2018年开始都有较大幅度的下降，主要是由于公司在被收购后压缩成本撤销了部分项目，比如公司不再聘请第三方机构对科研试验流程进行咨询和复核等。另外世鼎香港的研发费用主要支出还包括研发人员支出和租金。世鼎香港2018年起调整了研发队伍增加了部分研发人员，因此2018年开始研发人员成本有所上升；另外位于西雅图的研发中心大楼在2019年重新签订了租金合同，因此2019年的租金费用明显上升。
（2）五大经销商的名称、与公司或控股股东的关联关系、销售金额及同比变动；
单位：人民币元
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美国法律规定 Dendreon 需通过合适的经销商销售 PROVENGE，其经销商集中在美国三大医药流通巨头 Cardinal HealthInc.、 McKesson Corporation 和 Amerisource Bergen Corporation（纽约证券交易所上市公司， Oncology Supply、 Besse Medical、 ASD Specialty 均为 Amerisource Bergen 子公司）。因美国的医药流通企业已形成高度寡头垄断的格局，Dendreon 合作的三大经销商占有的美国市场份额已超过 90%，行业整体集中度较高，因此 Dendreon 结算客户较为集中和稳定。上述经销商，与公司或控股股东不存在关联方关系。
（3）公司与经销商之间的结算模式、收入确认政策、营收的构成及同比变动（现金收入/应收账款）；
公司与经销商之间的结算模式：PROVENGE 产品的销售采用代理模式，因此 Dendreon 与经销商之间进行结算，经销商与医生进行结算，医生与患者及保险公司进行结算。
在PROVENGE注射当天，患者需要直接向医生支付保险不覆盖的费用部分。在注射完成后，医生向保险公司提出报销，30-44 天内医生将收到保险公司的付款。在注射后 75 天之内，医生需向经销商付款。在注射后 60 天内，经销商需向Dendreon 付款（根据 Dendreon 与各个经销商签署的协议，部分经销商需在注射后 30 天或 45 天内向 Dendreon 付款）。
收入确认政策：Dedreon的主营业务收入全部为Provenge销售收入，具体确认原则为：商品被安全运送至注射点且医生已签收时，确认销售收入的实现。
营收的构成及同比变动（现金收入/应收账款）：Dendreon的营业收入均为应收账款收入，无现金收入。2019年度应收账款营业收入（即总收入）较2018年全年同比增加2.19%。
（4）结合世鼎香港与经销商之间销售协议的主要内容及后续销售情况，说明是否存在退换货条款、经销商所购产品是否实现对患者的销售、该模式下收入是否最终实现。
是否存在退换货条款： Dendreon当前的退换货条款主要针对产品过期或在运输前毁损。PROVENGE 有从生产完毕到注射不超过18个小时的要求，PROVENGE成品在18小时内被递送至相关医疗机构，医生对患者进行静脉注射将成品注回患者体内，该过程约60分钟完成。由于疗程及药品性质需要，病人注射均采取预约制，每一个产品是用相应患者的白细胞生成，因此不存在没有注射对象的情形；对于注射前过期的需退货产品医生为避免自担成本会及时提出退货要求，因此年末因产品过期退货导致收入跨期的可能性较小；针对产品毁损退货，Dendreon目前购买了相应的产品责任险，以应对该部分风险。
经销商所购产品是否实现对患者对销售： PROVENGE 产品的生产模式为订单式生产。由于每一剂 PROVENGE 的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC 之后再输回患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE 所包含的细胞数量和细胞组分并不完全相同。Dendreon 根据每个患者的不同情况，在患者注册后开展对每个患者的针对治疗，建立患者专属的身份认证链（Chain of Identity）进行个人项目管理，定制化地生产 PROVENGE 产品。综上所述，经销商所购每一剂产品均有对应注册患者，可以实现对患者销售。
该模式下收入是否最终实现： PROVENGE 产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规定，Dendreon 与医疗机构、医生之间需要通过经销商进行销售行为。Dendreon 通过其选择的经销商，将 PROVENGE 产品销售给医生，医生将 PROVENGE 产品回注给前列腺癌患者。由于 PROVENGE 产品对运输时间有特殊要求，因此 Dendreon 在销售过程中直接委托运输公司将 PROVENGE 运送给医生，无需经销商代为运输。
Dendreon 与经销商签订合同，约定经销商以 PROVENGE 每一次注射收入的一定比例，收取其管理费用；经销商负责向医生或医疗机构收款，根据合同约定扣除管理费用后剩余部分作为Dendreon收入；医生或医疗机构向患者（自费部分）和保险公司（保险覆盖部分）收款。
Dendreon 的结算模式不会对医生产生现金垫付压力，在第一次注射之前医生无需支付任何费用，对患者实施注射后医生可立即提出报销。一般而言，医生从保险公司获得报销所需时间短于经销商准予的付款期限，因此医生无需为患者垫付注射费用。同时 Dendreon 的结算模式也有利于 Dendreon 的及时回款；一般而言，即使医生的款项尚未支付给经销商，经销商也需在注射后 60 天内将款项支付给 Dendreon。
综上所述，该模式下收入最终可以实现。
会计师核查意见：
（一）研发费用
我们到Dendreon位于西雅图的研发中心进行了实地察看，并与相关主管人员进行了访谈，对研发中心人员的构成、研发活动等情况进行了解。获取研发费用明细表和明细账，进行分析性复核，查看研发人员的工资发放、临床试验和研究、专业服务费、租金费用等费用的原始凭证、相关协议等。2019年早期前列腺癌适应症试验项目发生额27,098,427美元，该项目为募集资金项目，针对该项目，我们实施了如下核查程序：
①临床试验研究费是2019年研发费用最主要的支出项目，主要是早期前列腺癌适应症项目试验用产成品的成本。我们在生产系统取得了每一针用于该项目产成品的COI码，并从第三方负责试验的机构取得了试验报告。我们随机选取了50个样本，核对了生产系统的COI码与试验所用COI码的一致性；同时从系统中取得了所有相关产成品的shop order和Proof of delivery信息证明了该产品已被实际生产和运送。另外我们对投入试验的产成品成本进行了复核，根据实验总人数估算出投入的产成品数量，再以标准成本为基础考虑了产成品成本的合理性。
②专业服务费主要是负责早期前列腺癌适应症项目试验的两家第三方机构相关费用。我们取得了与两家机构签订的合同，抽查了与两家机构之间的发票开具和费用计算情况。
③人工费用我们取得了参与早期前列腺癌适应症项目的研发人员花名册，了解了每个人员的项目角色和年度工资发放情况。
④租金我们取得了西雅图研发中心的租金合同，确认了租金支付情况。
⑤美国会计师事务所BORODA HOLM针对世鼎香港关于早期前列腺癌适应症项目的研发费用支出出具了专项核查报告，我们复核了核查报告内容和企业账面记载情况未见异常。
经核查，我们认为，公司上述关于（1）、研发费用的回复说明与实际情况相符。
（二）销售业务和收入确认、实现方面
根据我们对营业收入循环的实质性测试、内部控制测试，以及现场了解到的有关情况，我们认为公司上述关于（2）、（3）、(4)的说明与实际相符。
5、年报披露，前期重组收购的齐鲁干细胞主营脐带血造血干细胞的检测制备、存储与提供，报告期内实现营收 14.18 亿元，净利润 7.69 亿元，同比增长 22.73%。前期公司公告披露，齐鲁干细胞的收费主要采用一次性支付、分期缴费两种模式。请公司补充披露：（1）齐鲁干细胞营收、成本、费用的主要构成、金额及同比变动；（2）区分两种收费模式，分地区列示 2019 年末客户存量、年内新增客户数量、新增客户实现的收入金额及同比变动情况；（3）分期缴费模式下，报告期内放弃缴费的客户数量及同比变动；（4）分季度列示报告期内齐鲁干细胞经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额及同比变动情况。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）齐鲁干细胞营收、成本、费用的主要构成、金额及同比变动；
营收、成本
单位：人民币元
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营业收入可分解为：检测费收入、存储费收入、其他收入，2019年合计金额为1,418,249,541.10元，同比2018年增加9.4%。成本与收入可保持配比关系，2019年成本合计金额为336,109,474.48元，同比2018年降低8.19%。主要变动原因为价格调整导致收入增加，同步采取降本增效的节约控制方式。
费用：
单位：人民币元
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销售费用主要由业务宣传费、广告费、市场费、租赁费用和职工薪酬构成，其中2019年度业务宣传费用1187万元、广告费用1056万元、市场费用885万元、租赁费800万元和职工薪酬670万元。管理费用主要由服务费、职工薪酬和折旧摊销费用构成，其中2019年度服务费4995万元、职工薪酬4609万元和折旧摊销费用1502万元，2019年度相比2018年度管理费用增长较多，主要系业务拓展、人员增加、采集量增长导致的管理费用增加。研发费用主要由检测费、材料费和职工薪酬构成，其中2019年度检测费2921万元、材料费885万元、职工薪酬593万元。财务费用为负主要系利息收入约1亿元。
（2）区分两种收费模式，分地区列示 2019 年末客户存量、年内新增客户数量、新增客户实现的收入金额及同比变动情况；
a.区分两种收费模式，分地区列示2019年末客户存量及同比变动情况:
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备注：一大区包含济南、青岛；大区包含泰安、威海、烟台、淄博；三大区包含日照、临沂、滨州、济宁；四大区包含东营、菏泽、枣庄；五大区包含莱芜、德州、潍坊、聊城。
b.区分两种收费模式，分地区列示2019年内新增客户数量及同比变动情况；
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c.区分两种收费模式，分地区列示2019年新增客户实现的收入及同比变动情况（万元）：
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（3）分期缴费模式下，报告期内放弃缴费的客户数量及同比变动；
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（4）分季度列示报告期内齐鲁干细胞经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额及同比变动情况。
单位：人民币万元
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经营活动现金流量净额2019年较2018年增加2.25亿元，其中：经营活动现金流入增加3.2亿元，主要原因是本期趸交用户增加数大于上年；经营现金流出增加1亿元，主要为税费支付增加1.1亿元，2018年末申请缓缴税金3885万元，其余为增值税及所得税增加。
投资活动现金流量净额2019年较2018年减少2.79亿元，主要的投资活动为：2018年齐鲁干细胞向南京新百借出款项11亿元；2019年齐鲁干细胞新增银行结构化存款11.28亿元，向南京新百借出款项2.5亿元。
2019年度、2018年度，无筹资活动产生的现金流量。
会计师核查意见：
经核查齐鲁干细胞营收、成本、费用的主要构成数据，分收费模式、分地区的客户存量、年内新增客户数量、新增客户实现的收入金额数据，分期缴费放弃缴费的客户数量，分季度现金流量数据，通过管理层访谈、查看业务协议、相关明细账等，我们认为，公司的上述回复说明，与实际相符。
三、关于商誉及无形资产
6、年报披露，截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉余额 61.30亿元，占总资产的 26.59%。其中，收购齐鲁干细胞形成商誉30.15亿元，收购世鼎香港形成商誉22.64亿元，报告期内均未发生减值。请公司补充披露：（1）上述标的资产2019年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数之间的差异及主要原因；（2）结合商誉减值测试的具体计算过程，说明报告期内商誉减值计提是否充分、准确。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述标的资产2019年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数之间的差异及主要原因；
一、世鼎生物技术（香港）有限公司
2019年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润差异情况如下表：
(下转135版)
