湖南盐业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2020-047
湖南盐业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年7月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2020年7月2日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】1175号)，核准公司向社会公开发行面值总额72,000万元可转换公司债券，期限6年，按照证券监督管理部门的要求，根据公司第三届董事会第十三次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币7.20亿元，发行数量为72万手(720万张)。
表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票
2、票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为6.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面值的 110 %（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股可债。
表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年7月9日，T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。
1)向发行人原股东优先配售的安排
本次公开发行的可转债将向公司在股权登记日(2020年7月9日，T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。
原股东可优先配售的湖盐转债数量为其在股权登记日（2020年7月9日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.784元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000784手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
公司现有总股本917,751,148股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购湖盐转债上限总额为719,515手，约占本次发行的可转债总额72万手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为337,345,234股，可优先认购湖盐转债上限总额为264,478手；有限售条件的股份数量580,405,914股，可优先认购湖盐转债上限总额为455,037手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2)网上向一般社会公众投资者发行
投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
3)承销方式
本次公开发行可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足7.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为7.20亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大的包销金额为2.16亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，并授权公司管理层及授权的指定人员负责办理具体事项。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《湖南盐业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意在平安银行股份有限公司长沙分行开设募集资金验证账户，并在中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、交通银行股份有限公司长沙万家丽路支行、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行开设募集资金专项账户。公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内，与保荐机构平安证券股份有限公司、募集资金存放银行签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于增补第三届董事会审计委员会委员的议案》
经董事会研究决定，同意增补代启智先生（简历附后）为第三届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期相同。增补后的董事会审计委员会委员为：罗玉成、杨平波、代启智，罗玉成为主任委员。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于制定〈湖南盐业股份有限公司闲置资金现金管理办法〉的议案》
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2020年7月8日
附件：代启智先生简历
代启智先生，中国国籍，出生于1963年11月，本科，无境外永久居留权。先后任贵州盐业（集团）有限责任公司企管审计部副部长，贵州盐业（集团）有限责任公司实业公司副经理，贵州盐业（集团）安顺有限责任公司党委书记、执行董事（法定代表人）、经理，贵州省盐务管理局安顺分局局长，贵州盐业（集团）有限责任公司总经理助理、营销中心经理，贵州盐业（集团）有限责任公司总经理助理、市场营销部部长。现任贵州盐业（集团）有限责任公司规划发展部部长。
证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2020-048
湖南盐业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议以通讯表决的方式的召开，会议通知已于2020年7月2日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。会议采用记名表决方式。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】1175号)，核准公司向社会公开发行面值总额72,000万元可转换公司债券，期限6年，按照证券监督管理部门的要求，根据公司第三届董事会第十三次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币7.20亿元，发行数量为72万手(720万张)。
表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
2、票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为6.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面值的 110 %（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股可债。
表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年7月9日，T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。
1)向发行人原股东优先配售的安排
本次公开发行的可转债将向公司在股权登记日(2020年7月9日，T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。
原股东可优先配售的湖盐转债数量为其在股权登记日（2020年7月9日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.784元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000784手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
公司现有总股本917,751,148股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购湖盐转债上限总额为719,515手，约占本次发行的可转债总额72万手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为337,345,234股，可优先认购湖盐转债上限总额为264,478手；有限售条件的股份数量580,405,914股，可优先认购湖盐转债上限总额为455,037手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2)网上向一般社会公众投资者发行
投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
3)承销方式
本次公开发行可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足7.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为7.20亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大的包销金额为2.16亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，并授权公司管理层及授权的指定人员负责办理具体事项。
议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《湖南盐业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意在平安银行股份有限公司长沙分行开设募集资金验证账户；并在中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、交通银行股份有限公司长沙万家丽路支行、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行开设募集资金专项账户。公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内，与保荐机构平安证券股份有限公司、募集资金存放银行签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。
议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司监事会
2020年7月8日
