新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第十九次临时会议决议的公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-050

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届董事会第十九次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次临时会议于2020年7月6日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年7月1日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过了《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

3.审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

公司定于2020年7月23日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第四届董事会第十九次临时会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年7月8日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-051

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届监事会第十五次临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次临时会议于2020年7月6日北京时间13:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年7月1日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司为控股子公司新疆天汇物流有限责任公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，不超过3,000万元人民币（含本数）。上述担保是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为控股子公司新疆天汇物流有限责任公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过了《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司增加对2020年度日常关联交易预计的情况符合公司经营需要，相关定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第四届监事会第十五次临时会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2020年7月8日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-052

新疆天顺供应链股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为解决新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营的资金需求，确保经营业务持续稳定发展，公司拟为控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”）向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过3,000万元人民币（含本数），实际担保金额以相关银行向天汇子公司实际提供的借款金额为准，担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕止。截止本公告日，担保协议尚未签署。

2020年7月6日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为天汇子公司提供担保。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见：经审核，公司本次为子公司新疆天汇物流有限责任公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次担保事项。

本次对外担保不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保无须提交股东大会审批。

二、上市公司及子公司担保额度预计情况

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公司第四届董事会第十六次会议和2019年度股东大会已审议通过了《关于为公司提供担保的议案》，公司对子公司提供担保额度共计人民币9,000万元，其中，为控股子公司新疆天汇物流有限责任公司担保金额不超过1,000万元人民币，为全资子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司担保额度不超过8,000万元人民币。本次担保前公司为上述两家子公司实际担保0元，可用担保额度共计9,000万元。

三、被担保人基本情况

（一）新疆天汇物流有限责任公司

1.名称：新疆天汇物流有限责任公司

2.成立时间：2015年08月18日

3.注册地址：新疆昌吉州奇台县奇台农场108社区一连2-2-10号

4.法定代表人：马新平

5.注册资本：伍佰万元人民币

6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7.经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。

8.与本公司的关系：公司直接持有新疆天汇物流有限责任公司55%股权，其属于公司控股子公司。

9.股权结构：

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10.主要财务情况（数据未经审计）：

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11.天汇子公司未做信用等级评价。

12.天汇子公司不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

四、董事会意见

1.担保原因

为了推动子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为子公司的银行综合授信提供担保。

2.董事会意见

被担保方天汇子公司，其资产状况良好，经营情况稳定，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为上述子公司提供担保在可控范围之内。同时，公司提供担保，能促进子公司经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为天汇子公司提供担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

3.其他股东担保说明：

公司持有天汇子公司55%股权，天汇子公司其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向天汇子公司委派了董事、经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。

4.反担保情况

本次担保不存在反担保的情形。天汇子公司为公司的控股子公司，人、财、物由公司统一委派人员进行管理，风险可控，上述担保不存在损害公司利益的情形。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告发布之日，公司及控股子公司对外担保实际发生额为0元。公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。

六、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年7月8日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-053

新疆天顺供应链股份有限公司

关于增加公司及公司子公司

2020年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）日常关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议、2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，公司本次非公开发行股票前，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，若按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业发生交易应视为关联交易。

目前宝地投资已逐步与公司接洽业务合作，包括公司及公司子公司为宝地投资及其控股和参股企业提供公路运输、供应链管理等一揽子相关服务，预计2020年发生关联交易总金额不超过人民币6亿元。

公司于2020年7月6日召开第四届董事会第十九次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案还须提交股东大会审议，本次关联交易预计有效期自2020年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

二、关联方基本情况

（一）宝地投资基本情况

1.基本情况

■

宝地投资当前的股权结构如下所示：

■

2.最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

备注：以上数据未经审计

3.宝地投资不是失信被执行人。

（二）发行对象与公司的关系

公司于2020年5月5日召开的第四届董事会第十八次临时会议、2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，公司本次非公开发行股票前，宝地投资未持有公司股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，若按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后宝地投资将持有公司5%以上股份，因此宝地投资作为公司拟引入的战略投资者，构成公司的关联方。

三、关联交易主要内容和定价原则

公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业在物流、供应链领域开展深度合作。

（一）关联交易的主要内容

1.公路运输业务

双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输服务业务。为宝地投资及其控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。

2.供应链服务

双方以“合作共赢、共同发展”的理念，公司为宝地投资及其控股及参股企业提供采购、贸易、供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、智能化的服务。

（二）交易定价原则

公司及公司子公司与宝地投资及其下属企业的业务往来以招标形式为主，辅以参照市场价格及行业惯例进行，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

（三）关联交易协议签署情况

在新增日常关联交易预计范围内，公司将根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、交易目的及对上市公司的影响

新疆宝地投资有限责任公司作为公司本次计划通过非公开发行引入的战略投资者，积极履行其战略投资者职责。宝地投资在上市公司所处行业拥有战略性资源，因为双方在业务发展等方面有较高的协同效应，因此本着互利互惠，共同发展的原则，宝地投资及其控股、参股企业与公司及公司子公司之间预计将发生关联交易。本次关联交易预计，有利于推动上市公司市场品牌效应，拓展业务领域，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至披露日，公司与关联方宝地投资及其控股和参股企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1.独立董事事前认可意见

我们认真审议了《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的议案》，公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业的业务往来以招标形式为主，辅以参照市场价格及行业惯例进行，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

公司及公司子公司与宝地投资及其控股和参股企业的关联交易，符合公司经营发展的需要，有利于增强公司的盈利能力，有利于实现公司可持续发展和产业规模发展壮大，符合公司战略发展的方向。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1.《第四届董事会第十九次临时会议决议》

2.《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意见》

3.《独立董事关于对第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年7月8日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-054

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，决定于2020年7月23日召开公司2020年第二次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：

公司2020年第二次临时股东大会会议共计1项议案，分别经公司第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议审议通过，且公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》,故公司2020年第二次临时股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年7月23日（星期四）北京时间14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年7月23日（现场股东大会召开当日）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年7月23日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年7月23日（现场股东大会结束当日）15：00。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场表决，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2020年7月17日（星期五）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2020年7月17日（星期五），凡持有本公司股票，且于2020年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的议案》。

说明：

1.本次股东大会议案由公司第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月8日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次临时会议决议的公告》、《第四届监事会第十五次临时会议决议的公告》、《关于增加公司及公司子公司2020年日常关联交易预计的公告》等相关公告。

2.本次股东大会议案涉及关联交易事项，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

3.本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、提案编码

表一：2020年第二次临时股东大会议案对应“编码”一览表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡原件办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号。

3.登记时间：2020年7月22日北京时间10:00-18:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

2.联系人：高翔、邓微薇

联系电话：0991-3792613

传真：0991-3792602

联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区大连路52号

七、备查文件

1.《第四届董事会第十九次临时会议决议》；

2.《第四届监事会第十五次临时会议决议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年7月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年7月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月23日上午9：15，结束时间为2020年7月23日下午 15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托代表 本人/本公司出席新疆天顺供应链股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：年月日

委托日期： 年 月 日