第一拖拉机股份有限公司

(上接117版)

2、盈利能力下降的风险

最近三年，受农作物种植收益下降、市场农机保有量增加以及农机购置补贴拉动效应减弱等多重因素影响，公司营业收入和利润水平在报告期内波动明显。2017年度、2018年度、2019年度及2020年第一季度，公司营业收入分别为72.19亿元、55.41亿元、57.37亿元及20.77亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.57亿元、-13.00亿元、0.61亿元以及1.98亿元，销售净利率分别为0.52%、-24.63%、2.21%以及8.88%。虽然公司通过加大市场开拓力度，大力实施采购降本、产品工艺优化、品质提升、强化内部管理等措施，2019年成功实现扭亏为盈。但面对当前处于深度调整期的农机市场，公司盈利仍存在波动较大的风险。

3、汇率风险

公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算。但由于公司存在外币借款及出口贸易的外币结算，可能因汇率波动引发各种相关风险，主要涉及币种为美元、港币、欧元、日元、澳元、西非法郎和南非兰特。风险包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险

2020年以来新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽然目前疫情在国内已初步得到控制，但短期内仍对公司的原材料采购、生产制造、复工复产、终端产成品销售等环节造成不利影响。同时，考虑到农机市场具有季节属性，通常每年春耕备耕期间都是农机生产和销售的旺季，预计此次新冠肺炎疫情将影响公司2020年上半年农机产品生产和市场销售会形成滞后，农机市场销售期将会后移，可能会对上市公司的短期业绩造成不利影响。

针对上述风险，公司将建立风险防范机制和配套控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健增长。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策和决策程序

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，《公司章程》对利润分配政策的主要规定如下：

（一）利润分配的原则

公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付普通股股利。

本条3、4项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。

同时，董事会可以根据股东大会给予的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）利润分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；

3、在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；

4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；

5、公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案；

6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配决策及执行程序

1、公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按章程第二百一十七条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

2、公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整

如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，公司独立非执行董事应对调整利润分配政策发表书面审核意见，且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。

（五）利润分配方式

普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。

内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。

二、最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

■

注：2017年度现金分红金额为公司回购492.80万股H股股份，支出总金额人民币1786.87万元。

2018年5月29日，公司召开了2017年度股东周年大会，审议通过了公司2017年度利润分配方案。公司2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为5,651.42万元，综合考虑公司的生产经营情况和资金需求，公司不分派2017年度现金股利。公司2017年度共回购492.80万股H股股份，支付总金额人民币1786.87万元（不含佣金等），根据上交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利。

2019年6月11日，公司召开2018年度股东周年大会，审议通过了公司2018年度利润分配预案：由于公司2018年度经审计净利润为亏损，根据公司《章程》，公司不进行2018年度利润分配。

2020年6月15日，公司召开2019年度股东周年大会，审议通过了公司2019年度利润分配预案：综合考虑农机行业发展特点、公司自身发展战略及资金需求，公司2019年度不进行利润分配。

公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

三、公司未来利润分配规划

为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，特制定公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

规划具体内容如下：

（一）制定股东回报规划的基本原则

结合公司发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出。

（二）未来三年回报规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司符合利润分配条件、满足公司正常经营以及中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，重视对投资者的合理投资回报。

（三）未来三年股东回报具体规划

1、公司积极采取现金或者股票方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

2、公司利润分配政策。

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式，实施现金分红时应同时满足的条件：

1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现金流；

2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（3）公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案；

（4）在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；

（5）公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，并按《公司章程》规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

2、公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、未来三年，如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（五）本规划未尽事宜

依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为137,795,275股，募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；

4、假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

（1）2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；

（2）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；

（3）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。

5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；

7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性”中的相关内容。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）聚力提升主导产品市场竞争力，积极做好提质增效和转型升级

公司将围绕“智能驱动、协同创新、增加效益”的发展思路，以产品质量提升为基础，以市场竞争力提升为核心，以农业装备智能化为抓手，以技术协同创新为手段，加快核心产品技术升级，持续引领行业技术进步，增强国际化经营能力，巩固提升行业领先优势。同时，推动形成“主业突出、适度多元、基础扎实、运营高效”的公司发展架构，努力成为卓越的全球农业装备制造服务商。

1、以市场为导向，提升主导产品市场竞争力

拖拉机产品，在加快动力换挡、CVT无级变速控制、精品拖拉机等产品技术升级，布局智能化产品同时，发挥公司研发、核心制造和规模采购等优势，对市场形势变化和用户需求保持敏锐的洞察力，不断优化产品设计，进一步提高产品可靠性，提升产品性价比，通过高品质的产品，高效的服务赢得客户信赖，提升市场份额。

柴油机产品，持续做好产品升级、技术储备、品质提升、市场拓展等各项工作，统筹推进国三共轨柴油机市场开拓、国四全系列切换准备、国五新一代新平台开发。以非道路国三到国四排放标准升级为契机，对产品进行全面梳理和对标、提高性能指标，在做好公司主机产品配套的同时，加大市场推介力度，将公司对农机行业的深入理解转化为产品配套优势，提升外部配套份额；同时，做好国五产品技术储备，保持技术领先优势。

2、落实国际化专项规划，奋力争取国际市场突破

一是落实国际化专项规划，加快海外重点市场突破，推进海外重点市场布局，探索从单纯的国际贸易向“国际贸易+海外营销+海外制造”转型。二是做好海外重点市场渠道拓展，深入开展重点区域市场调研的基础上，加快出口产品的适应性改进和品质提升工作。三是加强国际化经营人才团队建设，建立专业技术人才国际化培养机制，完善国际市场营销人员薪酬激励机制。四是优化国际市场进入模式，通过“借船出海”“联合出海”等方式，积极参与农业发展合作项目。

3、瞄准关键核心技术突破，推进技术创新和产品升级

公司将积极围绕市场需求变化，加快大型化、智能化、环保型、复合型农业机械的研发和应用，并积极延伸业务发展链条，推进成套解决方案落地，增强农业全产业链的服务能力，推动精准农业、智慧农业的推广应用。一是加强信息系统的集成共享，在高端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进力度。二是推进智能农业平台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。三是瞄准智慧农业发展，掌握信息获取、智能决策和精准作业技术，积极培育无人驾驶、新能源等新兴装备。

4、着力提质增效，保持平稳运行和健康发展

公司将加强成本费用管控，围绕技术降本、采购降本、人工降本、生产过程费用控制和财务降本等关键环节，通过实施目标成本管理体系，创新成本管控模式和机制，细化成本费用压降目标，提高产品价值链盈利能力。同时，牢固树立红线意识和底线思维，增强企业风险防控能力，强化风险预警机制，筑牢重大风险防范底线，减少各类风险事件对企业经营的影响，实现公司平稳有序发展。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东及实际控制人一拖集团、国机集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

第七节其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划的可能性。若未来公司根据业务发展及资产负债状况的需要安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年7月7日

第一拖拉机股份有限公司

2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为70,000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）满足国拨资金的相关规定

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为一拖集团对一拖股份的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。

（二）优化资本结构，提高抗风险能力

截至2020年3月31日，公司与农业机械行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比如下表：

■

注：2020年3月31日财务数据未经审计，2017-2019年度财务数据已经审计。

截至2020年3月31日，公司资产负债率为57.49%，流动比率为1.06，速动比率为0.90，而行业可比公司同期平均资产负债率为42.34%，流动比率2.24，速动比率1.64。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。

（三）降低财务费用，提升财务稳健性水平

公司所处的农用机械行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018年、2019年及2020年3月31日公司有息负债情况如下：

单位：亿元

■

注：上述数据均为合并报表口径，2020年一季度末为未经审计数，2019年末及2018年末数据已经审计

公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2019年度公司财务费用中的利息支出金额为1.38亿元。通过本次非公开发行补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。

（四）未来运营和发展需要资金

公司未来发展战略需要资金，在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，加快推进农业机械化和农机装备产业升级，促进中国乡村振兴和农业现代化。

（五）控股股东认购，提升市场信心

控股股东一拖集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续生产发展打好基础。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。这有利于进一步提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，更贴切的符合行业趋势，实现公司长期可持续发展。

本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，持续发展更加稳健，本次发行符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

以2020年3月31日为基准日进行测算，假设不考虑发行费用和其他影响因素，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，预计可将公司资产负债率（合并口径）从57.49%降低至54.24%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，改善公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年7月7 日

公司代码：601038 公司简称：一拖股份 公告编号：临2020-32

第一拖拉机股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年7月7日召开第八届董事会第十九次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

■

除以上调整外，本次发行预案的其他事项无变化。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年7月8日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020-33

第一拖拉机股份有限公司

关于2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股

类别股东会议取消议案及增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议

2.股东大会召开日期：2020年7月24日

3.股权登记日

■

二、取消议案及增加临时提案的情况说明

（一）取消议案的情况说明

1.取消议案名称

（1）2020年第一次临时股东大会取消议案名称

■

（2）2020年第一次A股类别股东会议取消议案名称

■

（3）2020年第一次H股类别股东会议取消议案名称

■

2.取消议案原因

由于前述议案内容已被公司2020年7月7日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过的议案修订更新，为避免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消上述议案。

（二）增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国一拖集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2020年6月5日公告关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议的通知，单独持有41.66%股份的股东中国一拖集团有限公司，在2020年7月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

为确保公司本次非公开发行A股股票方案顺利实施，控股股东中国一拖集团有限公司提出增加以下临时提案：

（1）审议及批准关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订版）；

（2）审议及批准关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订版）；

（3）审议及批准关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订版）；

（4）审议及批准关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（修订版）；

上述四项临时提案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，有关提案具体内容详见公司于2020年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《一拖股份第八届董事会第十九次会议决议公告》、《一拖股份关于2020年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《一拖股份2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《一拖股份2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《一拖股份2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A/H股类别股东会会议资料》。

三、除了上述取消议案及增加临时提案事项外，于2020年6月5日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年7月24日14 点15分

召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月24日至2020年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

1、2020年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

2、2020年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

（三）2020年第一次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2020年4月23日、2020年5月28日及2020年7月7日召开的公司第八届董事会第十七次、第十八次及第十九次会议审议通过。董事会决议公告及其他相关公告已分别于2020年4月24日、2020年5月29日及2020年7月8日刊登在本公司指定披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站、香港交易所有限公司网站。

2、特别决议议案：2020年第一次临时股东大会之议案2-4、6-9、13；2020年第一次A股类别股东会议之议案1-5；2020年第一次H股类别股东会议之议案1-5；其中议案9需经出席会议的非关联股东所持表决权的四分之三以上表决通过；其他特别决议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：2020年第一次临时股东大会之议案1-7、10-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：2020年第一次临时股东大会之议案2-4、6-9、13；2020年第一次A股类别股东会议之议案1-5；2020年第一次H股类别股东会议之议案1-5。

2020年第一次临时股东大会应回避表决的关联股东名称：中国一拖集团有限公司及其关联人；2020年第一次A股类别股东会议应回避表决的关联股东名称：中国一拖集团有限公司及其关联人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、说明

本公告后附的《2020年第一次临时股东大会授权委托书（修订版）》及《2020年第一次A股类别股东会议授权委托书（修订版）》将取代本公司于2020年6月5日发布的《第一拖拉机股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议的通知》中所附的相关授权委托书。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年7月8日

附件1：2020年第一次临时股东大会授权委托书（修订版）

附件2：2020年第一次A股类别股东会议授权委托书（修订版）

附件1：2020年第一次临时股东大会授权委托书（修订版）

授权委托书

第一拖拉机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2020年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：2020年第一次A股类别股东会议授权委托书（修订版）

授权委托书

第一拖拉机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月24日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2020年 月 日

备注：

1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。