湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：湖南盐业 股票代码：600929

湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级出具的《湖南盐业股份有限公司公开发行2019年可转换公司债券信用评级报告》（联合【2019】2139号），湖南盐业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为247,697.42万元，符合不设担保的条件。因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

四、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

1、公司章程中的规定

关于利润分配政策，公司现行《公司章程》第161条规定如下：

“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金形式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会另有决议的情况除外。

（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

2、公司未来分红回报规划

除了《公司章程》规定的利润分配政策，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展的情况下，制定了上市后未来三年（2018年-2020年）分红回报规划。规划对利润分配政策的相关规划主要如下：

“1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。

3、公司进行现金分红的具体条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；当年盈利且累计未分配利润为正。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；此外，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红；当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、现金分红的期间间隔和最低比例在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配方案制定的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

8、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5000万人民币。

9、公司利润分配政策的变更应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

（二）最近三年利润分配情况

2017年度至2019年度，公司的利润分配情况如下：

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注1：2017分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2017年财务报告，未对公司2018年11月收购湖南开门生活电子商务有限公司进行追溯调整。

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于扩大现有业务规模，拓展产品种类，促进公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

五、提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险

（一）盐业体制改革导致食盐业务竞争加剧的风险

1996年，国务院《食盐专营办法》规定：“国家对食盐实行定点生产制度，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。”2016年4月22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上，从2017年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。随着产销区域限制和价格限制全面放开，食盐市场竞争加剧，虽然零售价格依旧保持稳定，但食盐批发价格波动明显。报告期内，公司食盐产品的营业收入分别为99,982.27万元、96,073.70万元和90,828.47万元，主营业务占比分别为45.85%、42.25%及40.59%，盐改后食盐业务实现的收入出现下降。随着盐业体制改革的不断深化，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对发行人的业绩产生较大影响。

（二）宏观经济周期性风险

报告期内，公司主要产品工业盐的销售收入占主营业务收入的比例分别为30.99%、34.04%及34.82%。工业盐产品为下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）主要能源价格波动的风险

公司生产盐产品和烧碱的主要能源分别为煤炭和电力。就目前生产情况来看，煤炭成本占盐产品生产成本的比例超过30%，电力成本占烧碱生产成本的比例超过60%，因此煤炭和电力价格的波动对公司产品毛利率水平具有重大影响。报告期内电力供应价格稳定，但煤炭的采购价格波动较大，若未来能源价格大幅上升将会导致公司主营业务成本增加，公司主要产品的盈利水平将面临一定压力。

（四）募投项目效益风险

本次可转债募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，但是由于项目运行过程中可能受到宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行业竞争等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

具体来看，本次可转债相关募集资金投资项目还面临一系列影响其效益实现的风险，主要包括：

1、内外部配套项目无法顺利开展的风险

由九二盐业负责实施的“374万m3/年采输卤项目”、“年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”和“年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”系公司结合九二氟盐化工产业基地的产业发展规划和配套项目建设情况，围绕九二盐业新取得的棕田矿区采矿权100万吨精制盐/年的生产能力而设计，三个项目在原材料供应方面互相保障，在产能设计方面彼此匹配，在产业链方面逐级延伸。另外，“年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”的产能设计与所在园区内其他企业耗氯配套项目互相匹配，能基本实现氯碱平衡。如上述项目中个别项目或园区内其他企业配套项目的实施进度或运行情况未如理想，将影响其他募集资金投资项目开工率，进而影响预期效益的实现。

2、新产品开发生产不力的风险

为对九二盐业烧碱生产线的副产品氢气进行有效利用，实现经济效益最大化，本次可转债拟利用部分募集资金在九二盐业投资建设“年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”。虽然公司在可行性研究阶段已经对该项目的产能设计、生产工艺、技术方案、产品方案、经济效益和实施保障措施等方面进行了充分论证，九二盐业也已具备丰富的危化品生产、运营管理和风险防控经验，并已引进具有多年双氧水生产和运营经验的储备人员，但由于双氧水为公司的新产品，项目实施过程中仍然存在因生产和运营经验不足导致产品开发生产不力的风险，进而影响项目效益的实现。

3、募集资金投资项目顺利达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目中的“年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”和“年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”顺利达产后，将分别新增烧碱（折100%）12万吨/年和双氧水（27.5%）18万吨/年的产能，新增产能规模较大，尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托目标市场容量的进一步扩大和公司的有效推销。由于烧碱、双氧水是下游氧化铝、造纸、纺织及环保等行业的基础原材料，其市场需求与宏观经济发展情况高度相关，具有明显的周期性；同时，相关下游产业的需求情况近年来受环保政策的影响波动较大。如未来宏观经济发生较大波动、下游产业的环保政策出现重大调整、目标市场产业政策发生重大变化或公司市场开拓不力，而公司又不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响相关项目的效益实现。

4、募投项目产品价格波动的风险

本次募投项目的效益测算中，主要产品烧碱和双氧水的预测价格系结合相关产品的历史价格走势、测算时点的近期价格走势以及目标市场的区域行情，依据谨慎性原则确定。但由于烧碱和双氧水的价格走势与宏观经济以及下游氧化铝、造纸、纺织及环保等下游产业的景气度密切相关，具有明显的周期性，如果项目投产后因宏观经济及下游行业出现波动导致产品销售价格与预测价格出现大幅偏离，相关募投项目可能无法实现预期效益。

（五）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营业绩可能未达预期，可能影响公司对可转债本息以及投资者回售要求的按时足额兑付。

2、可转债价格波动风险

可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，价格变动较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

因此，可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3、利率风险

受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4、可转债转换价值降低导致到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（含90%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（含90%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6、即期收益摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为247,697.42万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

六、关于2020年第一季度报告的提示性说明

公司2020年第一季度报告已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。2020年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且2020年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

第一节 本次发行概况

本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经本公司2019年8月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，于2019年9月5日获湖南省国资委批准，于2019年9月11日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年6月17日，中国证监会核发了《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号），核准公司向社会公开发行面值总额为72,000万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债发行的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币7.20亿元，发行数量为72万手（720万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年7月10日至2026年7月9日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月10日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年1月18日至2026年7月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为6.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（含90%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年7月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年7月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。

原股东可优先配售的湖盐转债数量为其在股权登记日（2020年7月9日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.784元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000784手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

公司现有总股本917,751,148股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购湖盐转债上限总额为719,515手，约占本次发行的可转债总额72万手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为337,345,234股，可优先认购湖盐转债上限总额为264,478手；有限售条件的股份数量580,405,914股，可优先认购湖盐转债上限总额为455,037手。

公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变本次募投项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期限

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的相关事项

（1）债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构和人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）债券评级情况

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA，本次可转债债券信用等级为AA，评级展望稳定。

联合信用评级有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。

（五）承销方式及承销期

本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期为2020年7月8日至2020年7月16日。

（六）发行费用

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注：上述各项费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）主要日程与停复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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(下转66版)

（住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号）

保荐机构（主承销商）

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平安证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道益田路5023号

平安金融中心B座第22-25层）

二〇二〇年七月