浙江新安化工集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020一041号
浙江新安化工集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年7月8日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第十届董事会第二次会议。会议通知于2020年7月3日以书面和电子邮件形式发出，会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人，现场会议由公司董事长吴建华先生主持，全体3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
2.交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
3.交易价格和定价依据
标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的，从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2020〕382号”《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，华洋化工100%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
4.交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
5.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
6.发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
7.定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
8.发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
■
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》,并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
9.发行数量
本次交易中，华洋化工100%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
■
本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
10.上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
11.锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
12.业绩承诺与补偿
公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2020年度、2021年度和2022年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
（2）净利润数及实际净利润数
经双方协商及确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿及其方案
1）盈利补偿方式
在本协议约定的盈利承诺期间，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向公司以股份和/或现金方式进行补偿。
2）盈利补偿对价计算
在本协议约定的盈利承诺期间，传化化学应向公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。
传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中本公司向传化化学发行股份的价格。
若应补偿股份数量大于传化化学持有的股份数量，不足以完全向本公司承担补偿责任的，差额部分由传化化学以现金补偿。
如盈利承诺期间本公司发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（4）期末减值测试及补偿
公司将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额〉已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/本公司本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–传化化学利润补偿期间现金补偿总额/本公司本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的本公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
如盈利承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
13.过渡期间损益
自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
自交割日后30个工作日内，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向本公司全额补足。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
14.滚存未分配利润的安排
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
15.关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
（三）募集配套资金
1. 募集配套资金方案
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
2.募集配套资金的发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
3.募集配套资金的发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
4.募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前本公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
5.发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
6.本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充本公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，本公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
7.锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
8.滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
9.关于本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
（三）审议通过《关于〈浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合具体情况，编制了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方传化化学为本公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的相关指标，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重组管理办法》规定，需经中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》。
（十）审议通过《关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次交易的审计机构，以及聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》《审阅报告》及《资产评估》报告等文件，董事会同意并批准该等报告：
1.天健会计师事务所就华洋化工进行审计并出具了标准无保留意见的“天健审〔2020〕8685号”《审计报告》，以及出具的“天健审〔2020〕8686号”《审阅报告》；
2.坤元资产对华洋化工进行评估并出具了“坤元评报〔2020〕382号”《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述《审计报告》《审阅报告》及《资产评估报告》详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上的披露。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的说明》。
（十二）审议通过《关于签署附生效条件的〈浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉〈浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协议〉的议案》
同意公司与标的公司及其股东传化化学签署附生效条件的《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、与传化化学签署《盈利补偿协议》。就本次交易的有关事项及盈利补偿等相关事项进行约定。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
（十五）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的说明》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
2.根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6.如法律、法规或有关监管部门关于公司向特定对象发行股份购买资产、资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整；
7.在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9.办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
10.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年7月24日召开2020年第一次临时股东大会，审议与本次交易有关的事项。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《新安股份关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
（十八）审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《首期限制性股票激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售期的解除限售条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照股权激励计划的相关规定，办理首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象合计195名，解除限售比例为20%，可解除限售股份486.40万股，占公司目前股份总数的0.69%。
独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期已届满，解除限售所需满足的解除限售条件均已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的195名激励对象获授的限制性股票申请第三期解除限售，解除限售比例为20%。
浙江浙经律师事务所对此出具了法律意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
关联董事吴建华、吴严明、任不凡、姜永平回避表决。
（十九）审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《首期限制性股票激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照股权激励计划的相关规定，办理首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象合计14人，解锁比例为30%，可解锁股份17.10万股，占公司目前股份总数的0.02%。
独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售所需满足的解除限售条件均已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对预留部分授予的14名激励对象获授的限制性股票申请第二期解除限售，解除限售比例为30%。
浙江浙经律师事务所对此出具了法律意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-042号
浙江新安化工集团股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第二次会议于2020年7月8日以现场表决方式在本公司会议室召开。本次会议的通知于2020年7月3日以书面和电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事长郭军女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
2.交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
3.交易价格和定价依据
标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的，从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2020〕382号”《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，华洋化工100%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
4.交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
5.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
6.发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
7.定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
8.发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
■
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
9.发行数量
本次交易中，华洋化工100%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
■
本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
10.上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
11.锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
12.业绩承诺与补偿
公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2020年度、2021年度和2022年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
（2）净利润数及实际净利润数
经双方协商及确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿及其方案
1）盈利补偿方式
在本协议约定的盈利承诺期间，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向公司以股份和/或现金方式进行补偿。
2）盈利补偿对价计算
在本协议约定的盈利承诺期间，传化化学应向公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。
传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中本公司向传化化学发行股份的价格。
若应补偿股份数量大于传化化学持有的股份数量，不足以完全向本公司承担补偿责任的，差额部分由传化化学以现金补偿。
如盈利承诺期间本公司发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（4）期末减值测试及补偿
公司将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额〉已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/本公司本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–传化化学利润补偿期间现金补偿总额/本公司本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的本公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
如盈利承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
13.过渡期间损益
自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
自交割日后30个工作日内，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向本公司全额补足。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
14.滚存未分配利润的安排
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
15.关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
（三）募集配套资金
1. 募集配套资金方案
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
2.募集配套资金的发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
3.募集配套资金的发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
4.募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前本公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
5.发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
6.本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充本公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，本公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
7.锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
8.滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
9.关于本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
（三）审议通过《关于〈浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合具体情况，编制了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方传化化学为本公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司资产重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的相关指标，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重组管理办法》规定，需经中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为传化集团有限公司，实际控制人徐冠巨先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐冠巨先生。本次交易亦不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
1.上市公司本次收购华洋化工100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目不涉及报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易标的资产为华洋化工100%股权，拟转让股权的传化化学合法拥有华洋化工100%的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3.本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%股权。上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4.本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免潜在的同业竞争，发挥业务协同作用，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定，经公司自查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次交易的审计机构，以及聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》《审阅报告》及《资产评估》报告等文件，监事会同意并批准该等报告：
1.天健会计师事务所就华洋化工进行审计并出具了标准无保留意见的“天健审〔2020〕8685号”《审计报告》，以及出具的“天健审〔2020〕8686号”《审阅报告》；
2.坤元资产对华洋化工进行评估并出具了“坤元评报〔2020〕382号”《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析后认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于签署附生效条件的〈浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉〈浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协议〉的议案》
同意公司与标的公司及其股东传化化学签署附生效条件的《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、与传化化学签署《盈利补偿协议》。就本次交易的有关事项及盈利补偿等相关事项进行约定。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形进行了审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》
监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及相关事项进行了核实，认为：公司及本次解除限售的首次授予的195名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，195名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解除限售手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（十七）审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》
监事会对公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及相关事项进行了核实，认为：公司及本次解除限售的预留部分授予的14名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，14名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解除限售手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2020年7月9日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-043号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划解除限售期届满
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：
本次解除限售股份总数为503.50万股，其中首次授予的限制性股票解除限售数量为486.40万股，预留部分授予的限制性股票解除限售数量为17.10万股。
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年7月14日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2017年3月31日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了独立财务顾问报告，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
2. 2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2017年6月2日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2017年6月2日，同意向205名激励对象授出2623万股限制性股票，授予价格5.00元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
4. 2017年6月23日，公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。
5. 2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向16名激励对象授予预留限制性股票61万股，授予价格7.25元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。
6. 2018年3月30日，公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。
7. 2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。
8. 2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对2名离职激励对象回购价格调整为4.887元/股，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。该部分限制性股票于2018年6月25日予以注销，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。
9. 2018年6月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予的203名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续，解除限售比例为30%，可解除限售股份783.60万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
10. 2019年3月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授的合计63万股未解除限售的限制性股票实施回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2019年5月27日予以注销，公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。
11. 2019年6月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期均已届满，解除限售条件均已成就，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续，前者解除限售比例为30%，可解除限售股份756.60万股，后者解除限售比例为40%，可解除限售股份24.40万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
12. 2020年3月25日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授的合计38.40万股未解除限售的限制性股票实施回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2020年5月28日予以注销，公司总股本由705,284,633股变更为704,900,633股。
13. 2020年7月8日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期均已届满，解除限售条件均已成就，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续，前者解除限售比例为20%，可解除限售股份486.40万股，后者解除限售比例为30%，可解除限售股份17.10万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
历次限制性股票授予情况：
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首期限制性股票激励计划解除限售情况：
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二、首期限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件已成就的说明
（一）限制性股票解除限售期已届满
根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%；预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%（实际操作以登记日计算）。公司首次授予限制性股票的登记日为2017年6月23日，预留部分授予限制性股票的登记日为2018年3月30日，截至本公告披露日，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予限制性股票第二个解除限售期均已届满。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明
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（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
原激励对象中，鉴于7名激励对象出现离职情形，公司已于2020年5月28日完成对其已获授但尚未解锁的合计38.40万股限制性股票的回购注销手续（详见公司于2020年5月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露）。
综上所述，公司董事会认为，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售条件已成就。可对首次授予的195名激励对象限制性股票第三期解除限售，本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为20%；可对预留部分授予的14名激励对象限制性股票第二期解除限售，本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为30%。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励对象股票解除限售情况
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五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年 7 月 14 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：503.50万股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 单位：股
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六、独立董事意见
(下转58版)
