(上接58版)

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（五）关于避免同业竞争的承诺

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（六）关于合法合规的承诺

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（七）关于不存在内幕交易的承诺

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（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

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（九）关于保持上市公司独立性的承诺

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（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函

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（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

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九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨已出具《关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函》：

“1、原则性同意本次交易。

2、自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的新安股份股份。

3、在前述不减持新安股份股份期限届满后，如拟减持所持有新安股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。

4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函》：

“自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有新安股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

如违反上述承诺，本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

本公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

1、进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力

公司将进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力。公司将以主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品为核心，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品；有效利用磷资源开拓磷系阻燃剂的市场和客户群体，丰富产品结构，增强产品竞争力。综上，公司将进一步巩固并拓展公司现有业务，保障公司持续盈利能力。

2、加强内部管理控制整合，发挥产业协同作用

公司将持续提高管理能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行有效融合，降低整合带来的成本增加等风险，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系。

同时，交易标的依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应，发挥产业协同作用，提高企业效益。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，公司在结合实际情况下，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易中，公司已制定和执行了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播。但公司不能排除有关机构和个人不会利用关于本次交易的信息进行内幕交易。若公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，进而暂停、中止或取消本次交易。

同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已履行的决策程序及报批程序：

2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2020年7月8日，新安股份第十届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案》等与本次重组相关的议案。

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司的资产、业务、人员规模将明显增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

（四）标的资产评估存在增值的风险

本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2020年3月31日为评估基准日，华洋化工收益法评估后的股东全部权益的评估值为77,330.00万元，较其经审计的净资产账面价值增值17,288.37 万元，增值率347.29%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（五）本次交易完成后协同效应不如预期的风险

在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此，是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

除发行股份及支付现金购买交易标的外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。

（七）本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2020年1-3月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（二）原材料价格波动风险

华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料DSD酸价格波动较大，2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，导致造纸增白剂产品成本大幅上升，华洋化工采取了有效的降本措施，使得产品毛利率未有显著波动。如果未来DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而标的公司不能及时采取有效的应对措施，将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）产品价格波动风险

标的公司主营业务收入来源于造纸化学品、塑料化学品。该等产品的价格主要受上游原材料价格波动、下游需求变动、市场竞争状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，造纸化学品等主要产品价格呈现一定程度的波动。标的公司通过完善产品结构、提升工艺水平、提高生产效率等措施，减少产品价格波动对标的公司主营业务及利润率的影响，但仍提请投资者注意上述风险。

（四）环保风险

华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物，其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，因此，国家环保政策的变化将在一定程度上加大华洋化工的环保风险，提请广大投资者注意相关风险。

（五）安全生产风险

由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品，因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险。

（六）报告期内标的资产关联交易金额较大的风险

报告期内，华洋化工向关联方采购33,594.13万元、29,565.10万元和4,383.41万元，占营业成本的比重分别为45.92%、36.81%和25.12%；向关联方销售10,680.06万元、16,849.71万元和2,893.45万元，占营业收入的比重分别为11.68%、16.15%和12.97%。除此之外，报告期内，华洋化工与传化集团存在较大金额的关联资金往来。

2020年6月以来，华洋化工已采取多种措施降低与关联方的关联交易，包括关联采购、关联销售和关联资金往来。根据传化集团做出的承诺，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，传化集团与华洋化工将不再发生关联交易。若关联交易持续保持较大金额或定价不公允，可能对标的公司经营业绩造成影响，提请广大投资者关注相关风险。

（七）全球新冠肺炎疫情风险

2020 年初全球多国及地区爆发新冠疫情，持续时间及影响尚难估计。如疫情持续较长时间，可能对行业最终客户需求及上游供应链造成一定影响，进而对标的公司的短期业绩和业绩承诺的实现造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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说明：

1、除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司有机硅领域的业务延伸

经过多年发展，新安股份围绕有机硅上下游搭建了较为完整的产业链，形成了硅烷、硅油、硅树脂、硅橡胶四大产品系列。在巩固有机硅材料传统应用领域的同时，公司积极完善产业布局，优化产品结构，不断强化全产业链优势，重点拓展有机硅材料在医疗健康、电子与新能源、电力、纸张离型、压敏胶、有机硅改性塑料等领域的应用，开拓有机硅材料在造纸化学品领域的市场机会，通过新业务领域的拓展实现业绩的增长。

交易标的华洋化工则长期专注于造纸化学品和塑料化学品事业。在造纸化学品领域，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用。

2、阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点

高分子材料用途广泛但易燃烧，且部分高分子材料燃烧时会产生大量有害气体和烟雾。为应对高分子材料的易燃特性，添加有效的阻燃剂，使高分子材料具有难燃性、自熄性和消烟性，是较为常用的方法。阻燃剂作为一类能赋予聚合物材料难燃性的功能性助剂，在全球环保意识日益增强和防火需求日益提高的背景下，迎来了较快的发展契机。

新安股份业务涵盖在磷系化工行业，可向国内阻燃剂厂商提供磷系阻燃剂的基础磷化工原料三氯化磷，同时亦直接生产阻燃剂产品，如：磷酸三（2-氯丙基）酯等，主要应用于聚氨酯等领域，预计阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点。

交易标的华洋化工现有的二乙基次膦酸铝等磷系阻燃剂产品主要用于PVC塑料等领域，与上市公司阻燃剂业务在细分产品、下游应用和客户群体等方面存在差异。本次交易可以丰富上市公司阻燃剂产品类型，增强上市公司阻燃剂业务的综合竞争能力，提升相关业务收入规模。

3、上市公司控股股东现持股比例较低

新安股份的控股股东系传化集团，传化集团现持有上市公司14.43%股权，持股比例相对较低，上市公司的股权较为分散。上市公司股权分散有利于股权制衡的建立，避免高度集中型股权结构下的内部治理问题，加强了单个投资者的投资积极性。但是过于分散的股权结构易出现围绕控制权而展开的争夺股权的行为，进而导致上市公司出现控制权的更迭，不利于上市公司的长期稳定发展。

4、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有助于发挥业务协同效应，推动上市公司业绩增长

（1）协同效应具体情况

本次收购的协同效应体现为上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同，具体如下：

1）磷资源的协同效应

上市公司主营产品草甘膦生产过程中的附属产品中拥有丰富的磷资源，开发价值较大，上市公司已经形成了磷系阻燃剂业务，为各类阻燃剂厂商提供通用基础阻燃剂，在磷资源的利用上存在较大提高空间。

华洋化工磷系阻燃剂产品成为近年来其塑料化学品业务板块增长最快的产品之一，相较于上市公司，更贴近于终端市场。凭借多年来在终端产品领域成熟的应用技术服务与销售一体化营销模式，其在终端市场的综合优势十分明显。

因此，上市公司与标的公司在磷资源的产业链上下游、技术资源整合及客户资源整合方面具有协同效应。

2）硅资源的协同效应

上市公司主营业务有机硅材料业务已搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链。高端纸张离型剂硅油产品为具有发展潜力的有机硅下游制品。经多年努力，公司高端纸张离型剂硅油产品开发、生产与销售已有突破，上市公司也正以此为突破口，就有机硅产品在造纸行业的应用进行更多样化的技术研发。

交易标的华洋化工深耕于造纸化工领域，造纸化学品收入约占其总收入的六成，与国内外主要的造纸企业均建立了长期稳定的合作伙伴关系。

因此，上市公司与标的公司存在硅资源产品客户资源整合方面的协同效应。

3）有机硅材料与阻燃剂结合的协同效应

新安股份的有机硅材料已广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，上述应用领域对阻燃的要求也日益强烈。标的公司华洋化工在阻燃剂方面引进了由多名博士组成的海归技术团队，具有先进技术储备和产品化能力。

因此，上市公司与标的公司在有机硅材料产品与阻燃剂产品融合、技术融合等方面存在协同效应。

（2）协同效应对上市公司的影响

上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两个产业及阻燃剂等系列产品。2019年，上市公司磷系阻燃剂产品收入近2.5亿元，高端纸张离型剂硅油收入3000余万元，合计占上市公司收入比重不足5%。

交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售，其中塑料化学品中包含磷系阻燃剂，华洋化工的磷系阻燃剂收入占总收入的比重不足5%。

本次收购前，上述协同产品占上市公司及并购标的的比例尚比较低。但阻燃剂业务已经成为上市公司及标的公司的重点业务开拓目标，而上市公司也将成为全国主要纸张离型硅油产品生产企业并逐步实现替代进口作为目标。

因此，本次收购旨在夯实上市公司主营业务，相关产品协同效应对上市公司业绩的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。

（3）收购完成后的整合措施及发展定位

1）磷资源业务的整合措施及发展定位

在完成本次收购后，上市公司（1）将利用华洋化工的终端阻燃剂产品在产业链下游的优势，将原有产品向下游终端市场开拓，加快阻燃剂产品在终端应用的落地；（2）将汲取华洋化工阻燃剂的相关技术，与公司磷资源循环相结合，通过产业链上下游的整合，提高公司磷资源的利用效率；（3）将获取华洋化工阻燃剂业务的客户资源，丰富阻燃剂业务的下游客户类型，加强在产业链各环节的竞争能力。

2019年，上市公司设立磷基事业部，把磷系阻燃产业作为公司未来重要战略产业发展。2020年4月公司与福建上杭县政府签署战略投资协议，预计在未来3年投资10亿元建立磷基阻燃材料基地。因此，本次收购符合上市公司加速磷资源产业发展的目标，符合“1+2+N”（N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）的公司战略。

2）硅资源业务的整合措施及发展定位

在完成本次收购后，上市公司将利用华洋化工造纸行业的客户资源和销售渠道，提高公司纸张离型硅油等产品在造纸行业的市场占有率；将与华洋化工其他造纸化学品助剂技术相结合，加快有机硅在造纸化工领域的技术发展，为造纸行业客户提供更为全面的解决方案。

因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在造纸行业的拓展和延伸。

3）有机硅与阻燃剂产品的整合措施及发展定位

在完成本次收购后，上市公司将充分利用华洋化工终端阻燃剂产品与公司有机硅材料相结合的性能优势，为原有机硅业务下游客户提供更为全面的产品类型；将利用华洋化工在终端应用的阻燃剂研发能力，布局航空航天、建筑材料、电子电气、新能源等领域的阻燃产品。

因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在原优势领域的提升。

综上，本次收购旨在夯实上市公司主营业务。在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标，是主营业务的延伸。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。上市公司将采取多种措施有效整合新增业务，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

2、本次交易有助于解决潜在同业竞争

新安股份属于化学原料和化学制品制造业，具体业务为作物保护、有机硅材料。传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业，其中传化智联股份有限公司为上市公司，股票代码为002010。

传化智联股份有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。

浙江传化化学集团有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务主要由浙江传化华洋化工有限公司和杭州传化日用品有限公司承担，其中华洋化工为本次交易标的。杭州传化日用品有限公司专注于生产日用洗涤产品，具体产品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液等家居清洗用品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。

由于业务拓展，华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试，虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异，尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后，有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。

华洋化工目前的主营业务为造纸化工及塑料化工，与传化智联股份有限公司及杭州传化日用品有限公司的主营业务存在较大区别，亦不存在同业竞争情况。因此在完成本次收购后，新安股份与传化集团及其下属企业将不存在其他潜在同业竞争的情况。

3、本次交易有助于上市公司改善经营业绩，降低周期性行业的业绩波动性

新安股份作为基础化工行业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。交易标的华洋化工则为精细化工行业，是造纸和塑料领域的化工助剂产品供应商，产品销售相对稳定，不存在明显的行业周期性。华洋化工资产结构良好、盈利能力突出，本次交易有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，丰富产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，降低行业周期性对公司业绩波动的影响。

4、本次交易有助于上市公司股权结构改善，保障公司长期稳定经营

本次交易的交易对手系传化化学，传化化学系上市公司新安股份控股股东传化集团的全资子公司。通过本次交易，公司将向传化化学支付股份用于购买资产，可以提高公司控股股东间接持有的上市公司股权比例，增加控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；

2、本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；

3、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；

4、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

（1）发行股份价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

（2）发行股份数量

本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

■

本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：

传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。

限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）过渡期安排

上市公司与传化化学签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期安排进行如下：

传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。

传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。

于过渡期内，若传化化学或华洋化工（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。

各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华洋化工100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司、上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，传化集团持有上市公司101,725,800股股份，占总股本的14.43%，传化集团为上市公司的控股股东。徐冠巨持有传化集团50.03%的股份，系上市公司的实际控制人。

本次交易中华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟向传化化学发行股份的数量为8,320万股。传化化学系上市公司控股股东传化集团的全资子公司。

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。

本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份123,706,329股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为22.32%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份8,320万股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为23.46%。

无论是否考虑募集配套资金的影响，传化集团仍将为本公司的控股股东，徐冠巨仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易的评估及作价情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对华洋化工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工股东全部权益账面值17,288.37 万元，评估值77,330.00万元，评估增值347.29%。

基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%股权。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、上市公司及标的资产主要财务数据

上市公司及标的资产主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等。

上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。

但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。

除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。

2、业务发展情况

上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。

本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。

综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。

本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。

本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。

备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）浙经律师出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）天健会计师出具的关于本次交易的相关审计报告及备考审阅报告；

（七）坤元评估出具的关于本次交易的资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

浙江新安化工集团股份有限公司

办公地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

电话：0571-6479 6106

传真：0571-6478 7381

联系人：金燕

三、查阅网址

指定信息披露网址：

上海证券交易所 www.sse.com.cn

浙江新安化工集团股份有限公司

2020年7月8日