镇海石化工程股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-043
镇海石化工程股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议
● 本次董事会议案获通过，无反对、弃权票
一、董事会会议召开情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年7月7日（星期二）在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年7月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由公司董事长朱建江主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件，根据2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2020-045）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于组织机构调整的公告》（公告编号：2020-046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、镇海石化工程股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
4、北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-044
镇海石化工程股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年7月7日（星期二）在宁波市星海南路36号石化大厦以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年7月2日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由公司监事会主席张一钢主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足限制性股票激励计划等规定的限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票解除限售暨上市的公告》（公告编号：2020-045）。
三、备查文件
1、第四届监事会第七次会议决议；
2、监事会关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见；
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司监事会
2020年7月9日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2020-045
镇海石化工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
及预留授予部分第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：514,696股，约占总股本的0.21%
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年07月15日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年4月8日，镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到组织或个人提出与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,120股进行回购注销。
9、、公司于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予部分第二个限售期已届满的说明
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
■
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的登记日为2018年6月28日，首次授予限制性股票的第二个限售期已于2020年6月27日届满。
（二）预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
■
如上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2019年3月8日，登记日为2019年5月10日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于2020年5月9日届满。
（三）首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售情况
本次申请解锁的激励对象人数为88名，解锁的限制性股票数量为514,696股，约占公司目前股本总额的0.21%。
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：514,696股，约占总股本的0.21%
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）
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五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们认为公司《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已全部成就，一致同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
六、监事会意见
监事会对公司《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，认为：公司首次授予限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的激励对象范围与股东大会、董事会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《限制性股票激励计划》等规定的首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性第一个解锁期的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见出具之日，公司首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经满足。公司尚需根据《股权激励管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
八、独立财务顾问的意见
本财务顾问认为，镇海股份限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
1、镇海石化工程股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、镇海石化工程股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见；
5、北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-046
镇海石化工程股份有限公司
关于组织机构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》。
为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，对公司组织机构进行部分调整，具体如下：
一、成立市场经营部、采购设备部、总工程师办公室、投资发展部。
二、撤销经营部，并将经营部的职能、人员相应划归市场经营部和采购设备部。
三、设计部更名为设计院。
本次调整后的公司组织机构图见附图。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020年7月9日
调整后的组织机构图：
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