安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划数量过半的进展公告

2020-07-09 来源：上海证券报

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2020-038

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划数量过半的进展公告

持股5%以上的股东陈晓先生及其一致行动人，保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员，保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月9日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露的公告》（公告编号：2020-026），公司持股5%以上股东陈晓先生及其一致行动人陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生计划通过大宗交易或集中竞价方式合计减持公司股份不超过4,575,502股，不超过凤形股份总股本5.20%。其中，通过大宗交易方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内；通过集中竞价方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司就减持进展披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持比例达到1%的公告》（公告编号：2020-032、2020-033），具体内容详见2020年6月3日和2020年6月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

近日，公司收到陈晓先生及其一致行动人陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生的通知，截至本公告日，已减持2,636,100股公司股份，占公司总股本的3.00%，本次减持计划的减持数量已过半，现将具体进展情况公告如下：

一、减持股份情况

1、股东减持股份情况

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2、股东本次减持前后持股情况

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二、其他相关说明

1、本次减持不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

2、本次减持计划不会对本公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更，本公司基本面未发生重大变化。

3、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，督促其合规减持，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、陈晓先生及其一致行动人出具的《减持计划告知函》

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2020-039

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开的基本情况：

（1）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2020年7月8日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2020年7月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间为2020年7月8日上午9:15至2020年7月8日下午15:00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。

（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（4）股东大会召集人：公司董事会。

（5）现场会议主持人：公司董事长陈晓先生。

本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性法律文件的规定，会议的表决结果合法有效。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共计7人，代表公司股份36,876,298股，占公司有表决权股份总数的41.90％。其中：

（1）参加现场会议的股东和股东代表共有6人，代表公司股份36,853,298股，占公司有表决权股份总数的41.88％。

（2）通过网络投票的股东1人，代表公司股份23,000股，占公司有表决权股份总数的0.03%。

（3）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；北京市天元律师事务所尤炅正律师和刘雯律师对此次股东大会进行见证。

二、会议议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案：

1、会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

1.01非独立董事候选人杨剑

表决结果：同意票36,863,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数43.48%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，杨剑先生当选第五届董事会非独立董事。

1.02非独立董事候选人李华

表决结果：同意票36,854,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票1,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数4.35%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，李华先生当选第五届董事会非独立董事。

1.03非独立董事候选人周琦

表决结果：同意票36,853,798股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.17%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，周琦先生当选第五届董事会非独立董事。

1.04非独立董事候选人李结平

表决结果：同意票36,853,798股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.17%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，李结平先生当选第五届董事会非独立董事。

2、会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

2.01独立董事候选人胡华勇

表决结果：同意票36,853,798股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.17%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，胡华勇先生当选第五届董事会独立董事。

2.02独立董事候选人李健

表决结果：同意票36,853,898股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.61%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，李健先生当选第五届董事会独立董事。

2.03独立董事候选人钟刚

表决结果：同意票36,853,998股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票700股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数3.04%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，钟刚先生当选第五届董事会独立董事。

上述独立董事人选的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

3、会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

3.01非职工监事候选人饶琛敏

表决结果：同意票36,853,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0.01%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，饶琛敏女士当选第五届监事会监事。

3.02非职工监事候选人钟华

表决结果：同意票36,853,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0.01%。

同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，钟华女士当选第五届监事会监事。

4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

5、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

6、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

7、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。

8、审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。

9、审议通过了《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》。

10、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市天元律师事务所尤炅正律师和刘雯律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；

2、北京市天元律师事务出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2020-040

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于职工代表大会选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，经2020年7月8日召开的公司职工代表大会审议通过，选举宋源先生担任公司第五届监事会职工监事，任期三年，与经2020年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

简历如下：

宋源先生，1987年生，毕业于安徽经济管理学院，大专学历。2008年9月起，就职于本公司。现任本公司供应部配件科副科长。

宋源先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人、持股公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，未担任公司及其他机构董事、监事或者高级管理人员。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2020-041

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第五届董事会第一次会议

召开时间：2020年7月8日

会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场与通讯表决相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2020年7月3日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。公司2020年第二次临时股东大会选举产生的第五届董事会7位董事全部参加了会议，经半数以上董事推选，本次会议由杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第五届董事长和副董事长的议案》；

同意选举杨剑先生为公司第五届董事会董事长，选举李华先生为公司第五届董事会副董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。简历详见《第四届董事会第二十七次会议决议公告》。

根据《公司章程》规定，董事长或总裁为公司法定代表人，由于陈晓先生不再担任公司董事长一职，公司法定代表人变更为杨剑先生，公司将于近期到相关部门办理变更法定代表人的工商登记手续。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》；

经董事会选举，第五届董事会专门委员会成员如下：

（1）战略委员会由杨剑先生、胡华勇先生（独立董事）、李华先生三人组成，杨剑先生为委员会召集人。

（2）审计委员会由李健先生（独立董事）、钟刚先生（独立董事）、李结平先生三人组成，李健先生为委员会召集人。

（3）薪酬与考核委员会由胡华勇先生（独立董事）、李健先生（独立董事）、周琦先生三人组成，胡华勇先生为委员会召集人。

（4）提名委员会由钟刚先生（独立董事）、胡华勇先生（独立董事）、杨剑先生三人组成，钟刚先生为委员会召集人。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于聘任公司常务副总裁的议案》；

聘任李结平先生为公司常务副总裁（代行总裁职责），任期与公司第五届董事会任期一致。简历详见《第四届董事会第二十七次会议决议公告》。

独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网的相关公告。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

聘任刘志祥先生为公司财务负责人（财务总监），任期与公司第五届董事会任期一致。简历详见附件。

独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网的相关公告。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

聘任李结平先生为公司董事会秘书，其已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任期与公司第五届董事会任期一致。简历详见《第四届董事会第二十七次会议决议公告》。

董事会秘书李结平先生联系地址及联系方式如下：

办公地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧凤形股份

联系电话：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网的相关公告。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

聘任袁伟峰女士为公司证券事务代表，任期与公司第五届董事会任期一致。简历详见附件。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》；

修订后的《总裁工作细则》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

修订后的《董事会秘书工作细则》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

修订后的《募集资金管理制度》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

修订后的《投资者关系管理制度》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

修订后的《信息披露事务管理制度》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；

修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》。

修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见2020年7月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月九日

附件：部分高级管理人员简历

刘志祥先生，1976 年生，毕业于湖南大学，本科学历，中级会计师职称。曾历任泰豪科技（深圳）电力技术有限公司履约管理部副经理、财务经理、财务总监。现任公司财务负责人（财务总监）。

截至本公告披露日，刘志祥先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券事务代表简历

袁伟峰女士，1989年生，毕业于中国人民解放军理工大学，本科学历。曾历任上海市阿忒加文化发展股份有限公司、上海绿岸网络科技股份有限公司、泰豪科技股份有限公司证券事务代表，其已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

截至本公告披露日，袁伟峰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易送上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，不属于“失信被执行人”。

证券事务代表联系地址及联系方式如下：

办公地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧凤形股份

联系电话：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2020-042

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第五届监事会第一次会议

召开时间：2020年7月8日

表决方式：通讯方式

会议通知和材料发出时间及方式：2020年7月3日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，公司2020年第二次临时股东大会选举产生的股东监事饶琛敏女士、钟华女士，公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋源先生参加了会议，经半数以上监事推选，本次会议由饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

同意选举饶琛敏女士为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。简历详见《第四届监事会第二十三次会议决议公告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇二〇年七月九日

101版信息披露