能科科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-070
能科科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于 2020年7月05日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年07月08日上午十点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
同意聘任黎方学先生为公司副总裁，任期与第四届董事会任期一致（自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2020-072）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于全资子公司转让所持北京瑞智合创科技有限公司100%股权至公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司转让所持北京瑞智合创科技有限公司100%股权至公司的公告》（公告编号：2020-073）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于全资子公司转让所持上海能隆智能设备有限公司100%股权至公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司转让所持上海能隆智能设备有限公司100%股权至公司的公告》（公告编号：2020-074）。
独立董事对该事项发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年7月09日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-071
能科科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2020年7月05日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2020年7月08日上午十一点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于全资子公司转让所持北京瑞智合创科技有限公司100%股权至公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司转让所持北京瑞智合创科技有限公司100%股权至公司的公告》（公告编号：2020-073）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于全资子公司转让所持上海能隆智能设备有限公司100%股权至公司的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司转让所持上海能隆智能设备有限公司100%股权至公司的公告》（公告编号：2020-074）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
能科科技股份有限公司
监事会
2020年7月09日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-072
能科科技股份有限公司
关于聘任公司副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月08日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开第四届董事会第四次会议审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任黎方学先生为公司副总裁。会议应到董事9人，实际参加并进行表决的董事9人，会议由董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次聘任的副总裁候选人由公司总裁赵岚女士提名，提名黎方学先生为公司副总裁，主管公司工业数据赋能事业部，该部门以数据资产为基础，提供数据分析、数据挖掘、机械学习、人工智能等解决方案，其业务范围包含数据资产管理服务、业务建模服务等方面。黎方学先生毕业于北京航空航天大学航空发动机结构强度硕士专业，有着丰富的行业经验和卓越的技术能力。
收到总裁提名副总裁函件后董事会提名委员会对候选人进行了任职资格审查，通过对其个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，认为候选人符合高管任职资格，可以聘任为副总裁。
公司独立董事对此发表同意意见：经审阅黎方学先生的履历等材料，认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。黎方学先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意聘任黎方学先生担任公司副总裁。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年7月09日
附件：黎方学先生简历
黎方学先生简历
黎方学，中国国籍，1967年生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大学航空发动机结构强度专业；1992年-1996年任中国航发涡轮院工程师；1999年-2009年任美国MSC软件公司北京代表处北方区销售总监、中国区航空/航天行业总监；2010年-2019年任法国ESI公司中国分公司副总经理。
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-075
能科科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年7月8日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长祖军先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，董事范爱民、董事蔡晟、独立董事石向欣、刘正军、温小杰因公出差未能参加会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席刘景达先生、监事谢颂强先生因公出差未参加会议；
3、董事会秘书张冬先生出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于调整公司经营范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的1项议案为特别决议议案，已获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的2/3以上同意；上述议案对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表进行单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君佑律师事务所
律师：赵文科、杨晴
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、2020年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君佑律师事务所关于能科科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见；
能科科技股份有限公司
2020年7月9日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-073
能科科技股份有限公司
关于全资子公司转让所持北京瑞智合创科技有限公司
100%股权至公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本概述
为了进一步优化股权结构和业务配置，提高运营效率，增强市场竞争力，提高经济效益。公司决定将全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）所持有的北京瑞智合创科技有限公司（以下简称“瑞智合创”）100%股权转让至能科科技股份有限公司（以下简称 “本公司”），转让完成后本公司持有瑞智合创100%的股权。本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化。
二、各方基本情况介绍
（一）转入方：
公司名称：能科科技股份有限公司
住 所：北京市房山区城关街道顾八路一区9号
法定代表人：祖军
注册资本：13915.2295万元人民币
成立日期：2006年12月26日
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911101117975786690
主要财务指标：2019年12月31日，总资产1,368,578,008.47元，净资产1,130,433,947.69元，2019年度营业收入251,633,730.67元，净利润19,432,995.30元。(以上数据为母公司经审计数据)
（二）转出方：
公司名称：北京能科瑞元数字技术有限公司
住 所：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-S1
法定代表人：祖军
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年03月09日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110111335459307H
主要财务指标：2019年12月31日，总资产259,545,375.18元，净资产175,130,769.97元，2019年度营业收入176,510,209.51元，净利润22,850,363.86元。（以上数据已经审计）
（三）标的方：
公司名称：北京瑞智合创科技有限公司
住 所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区5号楼2层201-1
法定代表人：祖军
注册资本：200万元
成立日期：2017年07月20日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA00GCB664
主要财务指标：2019年12月31日，总资产44,783,165.46元，净资产42,641,817.27元，2019年度营业收入13,876,614.33元，净利润2,398,139.14元。（以上数据已经审计）
三、基本方案
本次股权转让前，公司持有能科瑞元100%股权，能科瑞元持有瑞智合创100%股权。能科瑞元拟将其所持有的瑞智合创100%股权以账面价值做价转让给本公司，本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让。
本次股权转让完成后，瑞智合创成为本公司的全资子公司，承担本公司数据资产管理服务、业务建模服务、工业数据拓展业务等，为适应业务类型，公司将对其进行更名为北京能科云翼数据技术开发有限公司，目前已通过北京市市场监督管理局核名申请。
四、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让的目的是为了优化股权结构和业务配置，提高运营效率，增强市场竞争力，提高经济效益。本次股权转让完成后，瑞智合创承担本公司数据资产管理服务、业务建模服务、工业数据拓展业务等，推动能科股份在智能制造领域整体服务能力的高质量发展。
本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及全体股东利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的意见。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年7月09日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-074
能科科技股份有限公司
关于全资子公司转让所持上海能隆智能设备有限公司
100%股权至公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本概述
为了进一步优化股权结构和高效配置现有资源，提高运营效率，推动公司智能制造业务水平发展。公司决定将全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）所持有的上海能隆智能设备有限公司（以下简称“上海能隆”）100%股权转让至能科科技股份有限公司（以下简称 “本公司”），转让完成后本公司持有上海能隆100%股权。本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化。
二、各方基本情况介绍
（一）转入方：
公司名称：能科科技股份有限公司
住 所：北京市房山区城关街道顾八路一区9号
法定代表人：祖军
注册资本：13915.2295万元人民币
成立日期：2006年12月26日
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911101117975786690
主要财务指标：2019年12月31日，总资产1,368,578,008.47元，净资产1,130,433,947.69元，2019年度营业收入251,633,730.67元，净利润19,432,995.30元。(以上数据为母公司经审计数据)
（二）转出方：
公司名称：北京能科瑞元数字技术有限公司
住 所：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-S1
法定代表人：祖军
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年03月09日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110111335459307H
主要财务指标：2019年12月31日，总资产259,545,375.18元，净资产175,130,769.97元，2019年度营业收入176,510,209.51元，净利润22,850,363.86元。（以上数据已经审计）
（三）标的方：
公司名称：上海能隆智能设备有限公司
住 所：上海市松江区泗泾镇打铁桥路139号4幢
法定代表人：谢颂强
注册资本：2000万元
成立日期：2018年05月17日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310117MA1J2WRA88
主要财务指标：2019年12月31日，总资产20,513,503.05元，净资产731,379.21元，2019年度营业收入9,734,513.27元，净利润-7,212,884.97（以上数据已经审计
三、各方基本情况介绍
本次股权转让前，本公司持有能科瑞元100%股权，能科瑞元持有上海能隆100%股权。能科瑞元拟将其所持有的上海能隆100%股权以账面价值做价转让给本公司，本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让。
本次股权转让完成后，上海能隆成为本公司的全资子公司，主要承担本公司数字化产线建设与服务业务等。
四、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让的目的是为了优化股权结构和高效配置现有资源，提高运营效率。本次股权转让完成后，上海能隆主要承担数字化产线建设与服务业务等，有利于推动公司智能制造业务水平发展，实现智能制造业绩提升。
本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及全体股东利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的意见。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年7月09日
