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（4）报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是由于标的公司自2018年开始缩减与P2P理财相关业务合作及标的公司来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升所致，上述两项调整系标的公司管理层基于标的公司未来发展目标、产品定位、市场环境等，所做的正常范围内的日常经营策略的调整。
因此，经核查，上述情况未导致或反映标的公司经营能力或经营环境发生重大不利变化，不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定。
6、关于标的资产的合规情况。预案披露，报告期内标的公司曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。请补充披露：（1）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况，包括但不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等；（2）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险；（3）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等；（4）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
回复:
（一）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况，包括不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等
1、标的公司为P2P理财公司提供导购及广告服务概况
根据标的公司的说明及独立财务顾问对标的公司P2P相关业务合同的审查，标的公司在报告期内为P2P理财公司提供导购及广告展示服务（合称“P2P业务”）。其中，导购服务是指标的公司为P2P理财公司在“返利网”上进行推广营销，用户通过“返利网”跳转至相应的P2P理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资，用户投资后，P2P理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金；广告展示服务是指标的公司在“返利网”为P2P理财公司提供广告位，P2P理财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。
2、标的公司与P2P理财公司业务合同签署情况
（1）相关业务合同权利义务主要条款
标的公司在与P2P理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内部管理制度对合作方进行筛选，并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》（针对导购服务）和/或《网络广告发布合同》（针对广告展示服务）。
上述协议的主要条款如下：
a．《金融频道合作协议》（导购服务）
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b．《网络广告发布合同》（广告展示服务）
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注：根据标的公司说明，标的公司在P2P业务开展初期，仅由其自身与合作方就广告展示服务签署《网络广告发布合同》，并未引入广告公司作为合同第三方。后标的公司考虑到广告内容的审查要求，为一定程度隔绝广告内容审查的风险，自2017年下半年起，引入标的公司的关联方上海昶浩广告有限公司（“上海昶浩”）作为合同一方共同签署《网络广告发布合同》。根据《网络广告发布合同》的约定及独立财务顾问对上海昶浩资金流水的核查，上海昶浩在《网络广告发布合同》中承担收集、审核广告内容的合同义务，但并未向标的公司或合作方收取费用。
（2）体外P2P业务的合同签署情况
根据标的公司的说明，为风险控制等原因，标的公司部分P2P业务合同系由标的公司的关联方上海奎捷广告有限公司（“上海奎捷”）、上海昶浩与P2P合作方签署，并以上海奎捷、上海昶浩作为P2P业务的收款主体开展相关业务（“体外P2P业务”）。具体情况如下：
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注：根据标的公司说明及独立财务顾问对资金流水的核查，报告期内共有8家体外P2P业务合作方与上海奎捷、上海昶浩开展体外P2P业务。独立财务顾问对其中4家的《网络广告发布合同》进行了核查，其与标的公司使用相同模板，主要权利义务内容相同。
根据标的公司说明及独立财务顾问对标的公司及相关方的资金流水核查，标的公司体外P2P业务发生于2017、2018年度，涉及的收入总计为1,018.15?万元（未经审计），目前已经全部终止。根据标的公司说明、独立财务顾问对相关协议及资金流水的核查，2020年6月29日，标的公司已经与?上海奎捷、上海昶浩签署关于体外P2P业务处置的协议，并在该等协议中约定上海奎捷、上海昶浩将其历史上因体外P2P业务所获得的收入向标的公司支付，所承担的成本由标的公司承担。截至本回复意见出具之日，上海奎捷、上海昶浩已经完成相关款项的支付。
3、标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况
根据标的公司提供的资料，标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况如下：
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注：以上财务数据未经审计，由于体外P2P广告业务收入确认等尚在进一步审计确认，故未统计该部分收入。
根据标的公司的说明，标的公司考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，对经营战略进行了调整，主动减少了与理财类客户的合作。2019年下半年，标的公司与P2P理财公司相关的导购及广告展示业务已经全面终止。
（二）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险
根据标的公司提供的资料及独立财务顾问在公开信息渠道的查询，标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结的与P2P业务有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：
1、标的公司作为原告与P2P相关业务有关的诉讼案件
（1）中彦科技诉点荣金融合同纠纷案
2016年5月15日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。
2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金853,253.07元。
2018年11月2日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融向标的公司支付佣金853,336元及点荣金融承担的诉讼费3,083元。
2018年11月2日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初20242号），准予标的公司撤诉。
（2）中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案
2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。
2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金1,336,412元及相应利息。
2018年4月3日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠标的公司的佣金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次性支付标的公司佣金900,000元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金300,000元，由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实际支付1,200,000元），胖胖猪该债务消灭。
2018年4月4日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪0104民初28411号之一），准予标的公司撤诉。
（3）中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案
2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营等。
2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。
2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩2018年7月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金200,000元并赔偿300,000元。
2019年10月9日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）沪0104民初13517号），认为标的公司主张的广告费系2018年7月下旬之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广告费380,153.55元及相应利息和律师费52,000元。
2019年11月13日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。
2020年3月31日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪01民终1505号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。
2、标的公司作为被告与P2P相关业务有关的诉讼案件
（1）张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP上发布金豆包（北京亿信宝网络信息咨询有限公司）、田金所（深圳田金所金融服务有限公司）、国盈金服（豆比科技（北京）有限公司）理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币0.5万元。
2017年11月4日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。
2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。
2018年3月14日，因原告方张鑫自行向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0151民初1997号），准予张鑫撤诉。
（2）谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017年8-9月，标的公司在“返利网”及“返利网APP”上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未能按期还款。
2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。
根据标的公司提供的资料及其确认，截至本回复出具之日，上述一审诉讼尚未审结。
3、标的公司受到的与P2P相关业务有关的行政处罚
2018年10月17日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。
2018年10月22日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。
2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2020年2月26日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自2016年1月22日起至2020年2月26日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
4、标的公司因向P2P业务合作方提供服务而被采取的措施
标的公司因向P2P业务合作方提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对P2P公司的案件调查而被冻结，该等案件被调查对象均不系标的公司。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，账户冻结后，该账户仍可以用于收取款项，但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后，仍有标的公司客户因其他其他日常业务往来向该账户支付往来款项，因此，截至2020年6月30日，该账户尚有被冻结的余额约22,255,431.31元，高于标的公司与前述业务合作方的P2P广告业务金额，且标的公司未直接从事P2P业务，不属于相关刑事案件的嫌疑人或被告人，亦未被追究任何刑事责任。此外，标的公司日常运营货币资金充足，该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦不会对标的公司的正常经营产生重大影响。目前标的公司正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。具体情况如下：
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（1）配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件
根据标的公司的说明及其提供的账户信息，2019年3月13日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：100117320**********）中的部分资金约322万元被冻结（冻结序号002），执行机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”；2019年7月10日，标的公司的前述账户被冻结。。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《网络广告发布合同》及在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取P2P业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司（以下简称“金储宝”）支付的广告费累积约322万元。2019年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户被公安机关冻结之时，该账户内尚有余额5,083,188.26元。
根据标的公司说明，金储宝向标的公司支付的约322万元系广告费（其中包含金储宝应当向标的公司关联方上海奎捷支付的广告费约255万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司在收到该笔费用后已经将该笔费用向上海奎捷支付），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于322万元，但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。
根据对标的公司资金流水的核查及标的公司的说明，标的公司的关联方上海奎捷已于2019年9月6日向杭州市公安局滨江区分区涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计322万元，在该等资金支付后，标的公司的业务经营账户（账号：100117320**********）被解封。
根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，金储宝相关主体涉及的裁判文书共计5篇，其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书，2篇为涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
（2）配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019年8月12日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：100117320**********）被冻结（冻结序号006），执行机关为公安机关，法律文书为“集资诈骗案”。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业务发布合同》、独立财务顾问对标的公司就相关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及独立财务顾问在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取P2P业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费250万元。2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截至2019年12月31日，该账户尚有余额约21,565,515.21元。
根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，国盈金额集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于2019年12月5日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月，国盈金服向标的公司汇款250万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。根据标的公司说明，国盈金服向标的公司支付的250万元系广告费和导流佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于250万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，但截至本回复出具之日，标的公司未收到公安机关出具的立案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。
5、标的公司因向P2P合作方提供服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。根据标的公司的说明及独立财务顾问对标的公司相关广告审查制度的核查，在标的公司P2P业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，就为P2P理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。
此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。
根据标的公司的书面确认，自2019年下半年起，标的公司P2P相关业务已经全部终止。
（三）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等
为防范P2P业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建立和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在2019年下半年标的公司P2P相关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核P2P理财公司的具体流程如下：
1、筛选
标的公司接洽合作的P2P理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提交标的公司审核前，P2P理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有效的授权文件。
2、审核及评判
标的公司对P2P理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司理财部门风控小组负责。
初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对P2P理财公司的公司背景情况、平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初审报告。
标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该P2P理财公司进行实地考察和全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。
上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。
存在下列禁止情况的P2P理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融资、无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于36%等。
标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议，由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。
审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该P2P理财公司的接洽。
根据标的公司的说明，标的公司上述审核和评判制度适用于大部分P2P理财公司，但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的P2P理财公司，标的公司会优先安排上线，并同步开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，则相应停止合作。
3、保证金制度
标的公司根据实际需要，向部分合作的P2P理财公司收取保证金，以保证标的公司可以从P2P理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为至少20万或覆盖单月佣金的数额。
对于收取保证金的P2P理财公司，在与标的公司合作到期后3个月至1年内，标的公司向其退还保证金。P2P理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的公司支付的剩余佣金。
4、广告内容审查制度
标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》《UED广告售卖审核要求》《广告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。
5、后期风控监测
标的公司对于已上线的P2P理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小组会对已经合作的P2P理财公司进行复查，若P2P理财公司出现负面舆论信息，标的公司亦需要立刻跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。
（四）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
1、标的公司的诉讼或仲裁情况
报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的公司合同纠纷案（见本问询函问题6第（二）问之回复）。
本案涉诉标的金额较小（人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
综上，独立财务顾问认为，截至问询回复出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
2、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定
报告期内，标的公司及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下表：
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注1：2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
注2：2020年3月17日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为该等行政处罚不属于《国家税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海市税务局公告2018年第10号）范畴的重大税务案件审理范围。
注3：2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
如上表所述，标的公司及其控股子公司最近36个月的行政处罚均已经取得了相关主管部门出具的说明，明确该等处罚不属于重大行政处罚，标的公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
根据标的公司的说明并经独立财务顾问在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309人民检察网（www.12309.gov.cn）等公开渠道的查询，标的公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（五）项“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。
此外，根据标的公司的说明并经独立财务顾问在中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等公开渠道的查询，标的公司未在最近36个月擅自或者变相公开发行过证券，未向中国证监会提出过发行申请，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（一）项、第（三）项的情形。
综上，独立财务顾问认为，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚的情形，独立财务顾问、会计师已提请标的公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。标的公司将在草案中对P2P类业务收入计提预计负债。
（五）补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法律风险；标的公司对相关风险的应对措施；截至本回复出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
（六）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；（2）由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法律风险。此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。（3）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司对相关风险的应对措施。（4）截至本核查意见出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
同时我们注意到，标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚的情形，财务顾问对上述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试，包括但不限于查阅P2P类业务内控制度、执行P2P类广告业务风险控制流程穿行测试、执行广告审查制度有效性测试、执行P2P广告素材留档及标记有效性测试等。财务顾问已提请标的公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、上述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结果等因素予以识别和考量，对2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，截至本回复出具日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述关于标的公司是否存在对生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁的相关回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
同时我们注意到，标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚，我们对上述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试，包括但不限于查阅P2P类业务内控制度，执行P2P类广告业务风险控制流程穿行测试、广告审查制度执行有效性测试、P2P广告素材留档及标记核查有效性测试等。我们已提请标的公司根据标的公司2017年-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、上述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结构等因素予以识别和考量，对2017年-2019年P2P类业务收入计提预计负债反映有P2P业务风险对财务报表的影响。
3、律师核查意见
经核查，律师认为：（1）由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险；此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。（2）标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
二、关于标的是否符合重组上市条件
7、关于标的公司财务内部控制。预案披露，就佣金收入结算而言，对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。标的公司广告展示收入与客户以邮件或书面确认函的形式进行确认并结算。请补充披露：（1）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确;（2）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复:
（一）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确
报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
1、导购服务
报告期内，标的公司对以联盟平台后台系统或以邮件、书面等方式结算的导购服务采取了必要的措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
（1）标的公司IT系统接口有效、数据内容完整：在以联盟平台后台系统结算的模式下，电商平台或品牌方通常会使用标准化管控流程的接口。电商平台或品牌方的订单通过联盟平台系统接口传输到标的公司的后台管理系统数据库中，标的公司对于收到的数据配置了自动校验规则，即定期对收到的数据明细和收到的总量进行数据校验，判断是否有未收到订单数据的情况，以确保通过“返利网”平台导购到第三方电商平台或品牌方的订单内容可准确、完整地记录到标的公司后台管理系统数据库中，不存在遗漏、篡改等情形。
（2）有效订单相关指标的合理性分析：在以联盟平台后台系统结算，或以邮件、书面等方式的结算模式下，标的公司结算部门在次月或隔月，收到电商平台或品牌方发送的上个核对期间的有效订单数据后，会就有效订单数据与后台管理系统数据库中记录的交易数据进行复核，并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入。若相关指标与历史数据存在明显差异，标的公司通常与电商平台或品牌方进行订单数据查询和核对，双方核对一致并找到差异原因后，标的公司按双方确认一致的金额确认相关收入。
（3）客诉指标的辅助验证：报告期内，标的公司始终设立了用户理赔申诉渠道，即用户通过“返利网”平台下单后未获得返利金的，可通过“返利网”客服电话或在线客服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详细信息，并与标的公司后台管理系统进行匹配，如确认未收到电商平台或品牌方推送该笔订单后，通常标的公司会就上述客诉订单与电商平台或品牌方进行进一步核对，双方核对一致并确认订单真实性后，电商平台或品牌方向标的公司支付相关导购佣金，标的公司确认相关收入。报告期内，标的公司收到用户的上述理赔申诉率较低，不到订单总量0.01%。
综上，通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，标的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据，以确保结算金额准确。
2、广告推广
报告期内，标的公司通过“返利网”APP及其网站上的各个广告位为客户提供广告推广服务，具体位置包括APP的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等。标的公司通常优先将此类广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当APP或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。报告期内，标的公司对于“售卖”类广告的结算方式如下：
报告期内，标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单，或以邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告展示服务，并确认收入。
此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认一致的效果数据情况确认相关收入。
对于效果类广告，标的公司根据双方约定实现的效果收费，一般效果类型包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册、千次展示等）等方式进行结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况，一是利用第三方广告联盟平台记录的数据，二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两种情况，为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入；若相关指标与历史数据存在明显差异，则标的公司与客户进行进一步核对，并按照双方确认一致的效果数据确认相关收入。
综上，标的公司通过广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金额准确。
此外，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和0.04%，金额占比均较小，独立财务顾问、会计师已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。
（二）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定
标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用户，通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入，该等业务的开展均系标的资产独立开展。同时，鉴于标的公司的导购服务业务可通过信息系统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及客户投诉指标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性；标的公司的广告推广服务可通过自主广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保该业务的准确性和完整性。
截至本回复披露之日，标的公司已建立了与佣金结算相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了标的公司以邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司独立追踪和核实相关结算数据情况，标的公司相关内控制度情况，以及标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定的说明。
（四）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
标的公司的业务经营均系基于自身的用户规模和技术手段独立开展，同时，通过系统接口有效性及完整性验证、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，可独立追踪、核实相关电商导购业务结算数据，以确保结算金额准确。同时，标的公司通过自主广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金额准确。
同时，经独立财务顾问：（1）核查标的公司关于广告业务投放相关的内部控制制度；（2）实施相关测试程序，包括但不限于广告后台编辑系统排期穿行测试、自投类广告业务内部控制流程测试、售卖类广告业务内部控制流程测试等；（3）核查标的公司2017-2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司董监高个人银行资金流水等，独立财务顾问注意到，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形，根据目前核查情况，标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和0.04%，金额占比均较小，独立财务顾问已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。
标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，2017年度、2018年第一季度存在个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）存在财务记录不完整的情形，主要系有关业务人员未严格按照相关内部控制制度要求实施操作，广告业务性质标记存在漏记的内控执行缺陷所致。之后标的公司加强了包括上述广告标签标识记录在内的广告业务的事前、事中、事后的内部控制，加强了相关内控制度的执行宣贯，同时加强了售卖类广告投放后的回款比对和动态跟踪。
综上，上述内控缺陷影响从涉及金额、性质、发生时间等因素考虑，同时结合后续已整改及连续运行的测试情况，不是重大的与财务报表相关的内控缺陷。截至本核查意见出具之日，标的公司已建立了与佣金结算相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。
同时我们注意到，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年度第一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务收入财务记录不完整的情形，根据目前核查情况，标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和0.04%，金额占比均较小，我们已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。
标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，2017年度、2018年第一季度存在个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）存在财务记录不完整的情形，主要系有关业务人员未严格按照相关内部控制制度要求实施操作，广告业务性质标记存在漏记的内控执行缺陷所致。之后标的公司加强了包括上述广告标签标识记录在内的广告业务的事前、事中、事后的内部控制，加强了相关内控制度的执行宣贯，同时加强了售卖类广告投放后的回款比对和动态跟踪。
我们针对上述广告类业务，审阅了标的公司关于广告业务投放相关的内部控制制度，并实施相关测试程序，包括但不限于广告后台编辑系统排期穿行测试、自投类广告业务内部控制流程测试、售卖类广告业务内部控制流程测试等，同时开展了对标的公司2017年至2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司的高管个人银行资金流水等的核查。标的公司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行，我们在后续的内控执行测试中未发现类似内控缺陷。
综上，上述内控缺陷影响从涉及金额、性质、发生时间等因素考虑，同时结合后续已整改及连续运行的测试情况，不是重大的与财务表相关的内控缺陷，故我们认为标的公司相关内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。
三、关于本次交易作价安排
8、关于拟置入资产的预估作价。预案披露，截至预案签署曰，本次交易价格尚未确定。请补充披露：（1）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请具体披露；（2）结合标的公司历次估值、行业可比交易、可比公司等情况，说明与标的公司本次交易预估作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司的预估值范围
本次交易的评估工作尚未完成，标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元。
（二）标的公司历次估值、可比交易、可比公司情况
1、标的公司历次估值情况
标的公司历次估值情况具体如下：
■
（1）2011年6月，A轮融资
2011年6月22日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向启明投资和Steamboat各发行27,110,000股A轮优先股，A轮优先股的每股价格为0.11美元。A轮融资完成后，公司整体估值1,800万美元。
A轮融资时标的公司处于发展初期，本轮融资系综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由各方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（2）2014年1月，B轮融资
2014年1月20日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向SIG发行21,346,457股B轮优先股，B轮优先股的每股价格为0.9369美元。B轮融资完成后，公司整体估值1.94亿美元。
B轮融资时公司发展迅速，本轮融资系综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由各方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（3）2015年3月，C轮融资
2015年3月4日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向Sparrowhawk发行14,786,176股C轮优先股。C轮优先股的每股价格为4.0578美元。C轮融资完成后，公司整体估值9.63亿美元。
C轮投资者乐天在电商领域有着多年的投资经验，2015年全球电商市场发展趋势良好，乐天将标的公司作为自身进军中国境内市场的重要战略投资，给予了较高的估值，最终融资估值综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由双方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（4）2015年6月6日，股权回购
2015年6月6日，中彦开曼以1,379,652美元回购了Happy United Investments Limited 340,000股普通股，以1,663,698美元回购Ideasign Inc.410,000股普通股，以608,670美元回购Happy United Holdings Limited 150,000股普通股。
本轮回购价格与C轮融资时间接近，回购价格参照C轮估值，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（5）中彦开曼2017年7月股份转让
2017年7月20日，Steamboat以45,800,000美元的对价，将27,110,000股普通股（每股单价约1.6894美元）转让给NQ3，对应公司整体估值3.99亿美元。
2017年7月28日，Orchid分别自Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.和Qiming Managing Directors Fund II, L.P.处合计受让中彦开曼11,819,632股A轮股份；自United Investments、United Holdings和Liu, I-Chun处合计受让中彦开曼11,819,632股普通股，每股价格为1.8084美元，对应公司整体估值4.27亿美元。
本轮股份转让估值系由交易各方协商谈判确定，股权转让方获得了合理回报，定价公允，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（6）2017年9月，中彦有限第五次增资
2017年7月31日，中彦开曼董事会和股东会作出决议，同意中彦开曼及中彦有限等主体采取必要措施进行拆除境外架构（VIE）的重组，同日，相关方签署了《重组框架协议》，境外架构拆除及股权平移过程中主要包括取消境外员工期权计划、境内权益平移前众彦科技和中彦开曼股权结构调整、境内公司层面的权益平移等步骤。截至本回复披露之日，中彦开曼境外架构（VIE）已经全部拆除。2017年9月27日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本185,315元。上海炆颛（有限合伙人为洪碧聪女士一人）向中彦有限增资125,448,500元，认购新增注册资本129,227元，其余部分计入资本公积，对应公司整体估值28.18亿元。
2017年11月，上海炆颛将认缴份额转让予上海渲曦和上海曦丞，洪碧聪女士最终通过三个持股平台完成对上海中彦的出资。洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境外架构前尚未分配的员工期权池所对应的股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分股份，而实施该等代持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛注册设立的境外融资平台Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了15,089,850股普通股作为员工期权计划的期权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技1.93%的股权（对应中彦科技当时的注册资本56,088元），剩余部分（占当时中彦科技4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本129,227元）由于暂未确定股权激励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。该次估值参照2017年7月股份转让价格，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
截至本回复披露之日，洪碧聪与耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行了转让，相关份额转让的价款已经支付予洪碧聪，工商变更登记预计在草案披露前完成，具体转让情况如下表所示。
单位：万元
■
综上，标的公司预估值范围系综合考虑标的公司目前所处的市场环境、盈利能力、发展趋势得出的评估价格范围，与前述历次估值存在差异具有合理性。
2、可比交易案例及可比上市公司
标的公司主要经营第三方在线导购业务，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务，“返利网”APP及其网站（www.fanli.com）是标的公司目前主要运营的产品。此外，依托于其成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，为有需求的商家提供平台技术服务。
①近年来上市公司收购可比第三方电商分销、互联网营销行业交易案例中，对应的市盈率情况如下：
■
注：1、静态P/E=标的公司交易总价/基准日前一个完整会计年度净利润； 2、标的公司静态P/E =本次交易作价/标的公司未经审计2019年度归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中标的公司估值上限静态P/E为25.69倍，估值下限静态P/E为23.05倍，标的公司预计估值的静态P/E上限、下限，均在同行业可比交易静态P/E最低值（15.10）至最高值（29.93）之间，未显著高于可比交易平均值。
②可比上市公司市盈率情况如下：
■
注：P/E=上市公司2019年12月31日总市值/可比上市公司2019年归属于母公司所有者的净利润；标的公司静态P/E=本次交易作价/标的公司未经审计2019年度归属于母公司所有者的净利润。
从同行业上市公司来看，本次交易中标的公司估值上限静态P/E为25.69倍，估值下限静态P/E为23.05倍，同行业上市公司的市盈率平均值为58.33，低于同行业上市公司平均水平。目前可比上市公司中值得买与标的公司服务类别和业务结构较为相似，P/E为64.53倍，高于标的公司预估值上限。
本次交易预估区间是在综合考虑了标的公司电商导购行业龙头的独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定的，具有合理性。
（三）补充披露情况
本部分内容已在本次重组预案（修订稿）“第五节”之“六、拟置入资产预评估情况”补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元，与标的公司历史融资估值、可比交易、可比公司估值相比，预估值范围合理。
9、预案显示，本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分，但现金购买资产部分的对价4.46亿元不因最终交易价格的变动而发生变化。根据预案披露的现金购买对价情况,现金支付部分所对应的标的资产股权为13.635%，现金购买股份对应的标的资产整体估值为32亿元。请补充披露:（1）本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性；（2）说明现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，并与标的资产历史估值情况进行比较分析;（3）现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑,是否会导致不同股份对应的标的作价不同;（4）详细说明股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式，是否可能构成重组重大方案调整及后续安排。请财务顾问发表意见。
回复:
（一）本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过13.635%股份，现金支付总对价不超过44,569.50万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。
本次交易中，安排现金支付方式主要系考虑到部分交易对方在本次交易完成后需支付一定金额的税金。本次现金购买资产部分对应的标的资产整体估值主要是根据各交易对方的投资成本、标的资产历史作价，友好协商确定；股份购买资产部分对应的标的资产整体估值将在本次交易的审计、评估工作完成后，根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产、拟置出资产整体评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价44,569.50万元后确定。
本次交易中，经交易各方友好协商，现金购买资产部分对应的标的资产整体估值情况如下：
■
除Rakuten、Viber外，其余现金购买资产部分的交易对方现金出售部分对应的标的资产整体估值均为32.00亿元。该等估值系交易各方参考了标的公司最近两次老股转让价格后确定。2017年7月20日，外部投资人NQ3以4,580.00万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司11.47%股份，对应标的资产整体估值约为3.99亿美元，约合人民币26.94亿元（按照2017年7月20日人民币兑美元汇率中间价6.7464折算）。2017年7月28日，外部投资人Orchid以4,274.92万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司10.00%股份，对应标的资产整体估值约为4.27亿美元，约合人民币28.80亿元（按照2017年7月28日人民币兑美元汇率中间价6.7373折算）。经交易各方友好协商后，同意NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan及上海睿净在本次交易中，按照标的资产32.00亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。
2015年3月，Rakuten、Viber关联方SPARROWHAWK PARTNERS,INC.对标的公司出资6,000万美元，取得标的公司6.23%股份，对应投前估值约为9.63亿美元，约合人民币59.24亿元（按照2015年3月4日人民币兑美元汇率中间价6.1525折算）。考虑到Rakuten、Viber取得标的公司股份时较高的投资成本，交易各方协商后，同意Rakuten、Viber按照标的资产35.00亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。
综上，（1）本次交易中，现金购买资产部分对应的标的公司整体估值系基于标的公司最近两次股权转让估值、各交易对方的投资成本等因素，由交易各方协商确定，按照32.00亿元或35.00亿元标的资产整体估值以现金方式出售标的公司股份，定价差异率较小，因此本次交易现金购买资产部分对应的标的公司整体估值以及差异化定价安排具有商业合理性。（2）此外，本次交易中，股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。本次交易标的公司股东全部权益预估值区间为35-39亿元，由于现金购买部分不存在股份锁定期等安排，因此现金购买部分估值和股份购买部分估值存在一定差异，但差异率较小，具备商业合理性。同时，考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，因此本次股份购买资产部分不会安排差异化定价，上述安排亦具有商业合理性。从市场案例来看，重大资产重组交易中亦存在较多差异化定价安排的案例，因此本次交易设置差异化定价安排，具备商业合理性。
（二）说明现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，并与标的资产历史估值情况进行比较分析
1、本次交易现金购买对价的确定依据
本次交易中，现金购买对价的确定依据、与标的资产历史估值情况的比较分析请参见本题第一问的相关回复。
2、本次交易股份支付对价的变动或调整依据
本次交易中，股份购买对价的确定，系根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价44,569.50万元以及现金支付方式购买的标的资产股份比例13.635%后确定。
由于在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，且考虑到股份对价具有锁定期，且未来在二级市场的估值亦具有不确定性，因此各方协商本次股份购买资产部分不会安排差异化定价。
3、本次交易估值与标的资产历史估值情况比较分析
本次交易中，标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元，本次交易标的资产的整体估值与标的资产历史估值情况比较分析请参见本问询函问题8的相关回复。
（三）现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑，是否会导致不同股份对应的标的作价不同
本次交易中，各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑系防止在标的资产、拟置出资产的最终评估值出具后，部分交易对方要求调整现金购买资产部分对应的估值、对价或股份比例，从而造成对本次发行方案的重大调整。
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过13.635%股份，现金支付总对价不超过44,569.50万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。
在现金购买资产部分，上市公司拟以32.00亿元、35.00亿元两个估值，向不同交易对方购买其持有的标的公司部分股份，具体作价依据、差异化定价原因请参见本题第一问的相关回复。考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，经各方友好协商同意，本次股份购买资产部分不再安排差异化定价，各交易对方将以其在86.365%的相对持股比例认购上市公司发行的股份。
（四）详细说明股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式，是否可能构成重组重大方案调整及后续安排
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第二款，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，可以以被收购股权的原有计税基础确定。
结合以上税收监管要求，各方协商若本次以现金方式所支付的对价44,569.50万元超过本次标的资产最终评估值的15%（即股份对价低于交易总价85%），则交易各方同意下调本次现金支付对价，直至本次交易的股份支付对价超过交易支付总额（即现金支付对价+股份支付对价）的85%。同时，交易对方按照原先约定的各自获得现金对价占现金总对价的比例、现金购买资产部分对应的标的资产整体估值（即32.00亿元或35.00亿元），计算出各交易对方以现金方式出售其持有的标的公司股份比例。调整完成后，上市公司以现金方式购买的标的资产股份比例将低于原先约定的13.635%，差额部分股份将由各交易对方继续持有，该部分股份上市公司在本次交易中亦不会以发行股份方式购买。
本次交易中，上市公司将依旧以发行股份方式购买标的公司86.365%股份。股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将依旧根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。
综上，若股份对价低于交易总价85%，现金支付方式的调整不会导购减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。同时，本次现金支付方式的调整不涉及：（1）增加交易对象；（2）减少交易对象；（3）调整交易对象所持标的资产份额；（4）变更标的资产；（5）新增配套募集资金。因此，现金支付方式的调整不会构成重组重大方案调整。
（五）补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排的具体原因、考虑及商业合理性；现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，及与标的资产历史估值情况的比较分析；现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑；股份对价低于交易总价85%时的现金支付具体调整方式，以及该等调整不会构成重组重大方案调整的分析。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，现金购买资产部分对应的标的公司整体估值系基于标的公司最近两次股权转让估值、各交易对方的投资成本等因素，由交易各方协商确定，按照32.00亿元或35.00亿元标的资产整体估值以现金方式出售标的公司股份，定价差异率较小，因此本次交易现金购买资产部分对应的标的公司整体估值以及差异化定价安排具有商业合理性。此外，本次交易中，股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。本次交易标的公司股东全部权益预估值区间为35-39亿元，由于现金购买部分不存在股份锁定期等安排，因此现金购买部分估值和股份购买部分估值存在一定差异，但差异率较小，具备商业合理性。同时，考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，因此本次股份购买资产部分不会安排差异化定价，上述安排亦具有商业合理性。从市场案例来看，重大资产重组交易中亦存在较多差异化定价安排的案例，因此本次交易设置差异化定价安排，具备商业合理性。
为防止在标的资产、拟置出资产的最终评估值出具后，部分交易对方要求调整现金购买资产部分对应的估值、对价或股份比例，从而造成对本次发行方案的重大调整。本次交易中，交易各方约定现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，具有商业合理性。
本次交易方案中，若股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式不会导致本次发行方案的重大调整。
四、关于标的公司经营情况
10、有关标的公司营运能力。预案披露，标的公司主要经营主体“返利网”APP拥有超过2.4亿的累计注册用户。请补充说明：（1）按月披露近三年“返利网”APP的月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势，并结合同行业可比公司的相关数据，说明差异原因及公司的竞争力水平；（2）按照不同平台和商家类型，逐月披露近三年电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度活跃用户数量、人均消费金额等，分析相关数据的变动趋势及原因；（3）报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）按月披露近三年“返利网”APP的月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势，并结合同行业可比公司的相关数据，说明差异原因及公司的竞争力水平
1、月活跃用户数
报告期内，标的公司月活跃用户数的具体情况如下：
单位：万人
■
数据来源：标的公司系统数据。
注：月活跃用户数指每月内至少访问一次“返利网”的独立用户，包括“返利网”APP及其网站、支付宝和微信小程序等。
报告期内，标的公司月活跃用户数的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司各年的月平均活跃用户数保持稳定上升的趋势。由于各类电商促销活动，如“618”、“双十一”等活动对电商导购行业的整体影响较大，因此标的公司每年6月和11月活跃账户数较各年度其他时间明显增加。
2、月注册账户数、月新增注册账户数
报告期内，标的公司月注册账户数及月新增注册账户数的具体情况如下：
单位：万人
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司月注册账户数的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据
报告期内，标的公司月新增注册账户数的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司各年的累计注册账户数保持稳定上升的趋势。2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信小程序的推广。支付宝、微信小程序中未强制要求用户注册账户，该部分未注册用户未体现在公司增注册账户数中，因此2019年末标的公司的新增注册账户数量有所下滑。
3、留存率
报告期内，标的公司访问用户次月留存率的具体情况如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
注：访问用户次月留存率指当月访问“返利网”APP、网站或小程序的用户次月再次访问的比例。
报告期内，标的公司月访问用户次月留存率的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司各年的月均访问用户次月留存率约为47%，保持了较高的整体用户留存率水平。2019年11月，标的公司为了吸引“返利网”中长期未登录的老用户，开展了唤回老用户的活动，包括向给12个月以上未登录的用户发送短信等。该活动执行后，11月唤回的部分用户12月及次年1月再次登入的比例较低，导致2019年12月的留存率有所降低。此外，2019年12月，标的公司调整了市场推广策略，并增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，整体导购效率偏低，因此导致2019年11月及12月的留存率有所下降。
4、人均单日使用次数、日均用户停留时长
由于“返利网”的产品特点，标的公司更加关注用户在“返利网”中的购买频次和转化效率。“返利网”的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的公司更关注人均单日使用次数，而未统计日均用户停留时长指标。
报告期内，标的公司人均单日使用次数的具体情况如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
注：单日使用次数指用户每天使用“返利网”APP的次数。
报告期内，标的公司人均。单日使用次数的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司各年的人均单日使用次数大约为4~5次，基本保持稳定。
5、可比公司的相关数据及标的公司竞争力水平
标的公司所属的行业为第三方电商导购行业。该行业中大部分公司未详细披露公司运营数据，或已披露的运营数据未提供具体的计算方法。
第三方数据库的数据主要由第三方公司自行采样，并以自建模型计算得出，因此其数据与标的公司的系统记录数据存在一定差异。但由于第三方数据库中的每个数据指标具有相同的计算口径和方法，出于合理比较的目的，标的公司选取艾瑞咨询mUserTracker中的第三方数据进行同一统计标准下的数据比较。
“返利网”的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的公司更关注人均单日使用次数，日均用户停留时长对标的公司日常运营的指导意义较低，因此标的公司在日常经营中亦未统计该指标。此外，艾瑞数据库中未提供注册账户数、新增注册账户数及留存率相关指标。综上，标的公司的注册账户数、新增注册账户数、留存率指标和日均用户停留时长与可比公司无法进行合理比较。
“返利网”APP与可比公司移动应用端的月活跃用户数、月均总使用次数、月均单日使用次数、月均人均单日使用次数的比较情况如下。由于第三方数据库的数据由其自行采样并建模计算得出，因此与标的公司数据存在差异，以下数据仅用于每年度排名比较。
（1）月均活跃用户数
单位：万人
■
数据来源：mUserTracker，月活跃用户数=该月使用过该APP的设备总数，单个设备重复使用不重复统计。
注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。
（2）月均总使用次数
单位：万次
■
数据来源：mUserTracker，该月中各设备使用该APP的总次数。
注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。2019年第三方数据整体较2018年有较大幅度的增长。
（3）月均单机使用次数
单位：次
■
数据来源：mUserTracker，单机月度使用次数=该设备的月度使用该APP的总次数。
注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。
（4）月均人均单日使用次数
单位：次
■
数据来源：mUserTracker，人均单日使用次数=日均使用次数/日均独立设备数。
注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。
由上表可见，“返利网”APP的月均活跃用户数和月均总使用次数排名第一，月均单机使用次数排名第二、月均人均单日使用次数排名第三。
由于标的公司具有较大的市场规模和用户基础，且转向移动应用端的时间较早，“返利网”APP的月均活跃用户数、月均总使用次数、月均单机使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高水平。以上用户运营数据及同行业排名与标的公司较高的购物用户数和交易次数相匹配（具体数据参见本题第2问回复）
根据第三方的数据比对，“返利网”APP在月活跃用户、月总使用次数和月均单机使用次数等指标上排名靠前，因此“返利网”APP在用户规模和用户使用频次上具备行业竞争能力。
（二）按照不同平台和商家类型，逐月披露近三年电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度活跃用户数量、人均消费金额等，分析相关数据的变动趋势及原因
由于P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作。因此，下列数据的统计和分析中均剔除了P2P理财类客户的影响。此外，报告期内标的公司来源于淘宝、天猫等阿里巴巴旗下电商平台（以下简称“淘系电商”）及京东商城的导购服务收入占导购服务收入的比例大于60%，因此，分平台的数据统计及趋势变动分析主要基于淘系电商和京东的导购交易数据。
1、电商导流转化率
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的电商导流转化率的具体情况如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
注：电商导流转化率=月度购物用户数/月活跃用户数。
报告期内，标的公司电商导流转化率的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司电商导流转化率约为20%-35%，保持了较高的电商导流转化率。2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率偏低，从而导致2019年12月的转化率数据有所下降。
2、导购交易次数
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的电商导购交易次数的具体情况如下：
单位：万次
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司分平台的电商导购交易次数的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司电商导购交易次数保持增长，其变动趋势主要受行业周期和淘系电商、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间（如1月、2月）由于假期和物流因素的影响导致电商交易的低谷，从而使得标的公司在各年度2月左右的导购交易次数也有所降低。每逢电商大促期间，如“618”、“双11”等，电商平台的交易次数也会大幅上升，因此标的公司每年6月或11月的导购交易次数高于各年度其他月份。
3、月度购物用户数量
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的月度购物用户数量的具体情况如下：
单位：万人
■
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司分平台的月度购物用户数量的变动趋势如下：
■
数据来源：标的公司系统数据。
与导购交易次数相同，标的公司的月度购物用户数量主要受行业周期和淘宝、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间（如1月、2月）属于购物用户数量的低谷，而每年6月或11月的电商大促活动期间，标的公司的月度购物用户数量高于各年度其他月份。
2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，上述渠道中的电商导流转化率低于移动应用客户端，从而导致2019年12月的购物用户数据下降较多。
4、平均单次交易金额、人均消费金额
报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的平均单次交易金额的具体情况如下：
单位：元
■
数据来源：标的公司系统数据，以上数据未经审计。
注：平均单次交易金额=导购净GMV/导购交易次数。
报告期内，标的公司分平台的平均单次交易金额的变动趋势如下：（下转123版）
