江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接43版）

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构浙商证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为云涌科技具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐云涌科技首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：嵇登科、赵晨

联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

邮编：310016

电话：0571-87902568

传真：0571-87903239

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

嵇登科：浙商证券投资银行部正式员工，保荐代表人，硕士。近年来主持或参与福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、浙江万盛股份有限公司、上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市、顺发恒业股份公司的非公开发行股票，浙江万盛股份有限公司2015年重大资产重组项目等。

赵晨：浙商证券投资银行部正式员工，保荐代表人，硕士。近年来主持或参与浙江盛洋科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目。

第八节 重要承诺事项

一、关于公司上市后的股份锁定、限售安排及减持意向的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人高南出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦遵守上述减持规定；本人离职后，在离任后半年内，不转让本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本承诺。

5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。

6、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。”

公司控股股东、实际控制人、核心技术人员焦扶危出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

4、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦遵守上述减持规定；本人离职后，在离任后半年内，不转让本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本承诺。

6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。

7、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。”

2、公司其他股东承诺

公司股东、董事、核心技术人员肖相生出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内和本人离职后6个月内，不转让本人持有的公司首发前股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

4、本人在担任公司董事期间，本人将向股份公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，自本人所持首发前股份限售期满之日起，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦遵守上述减持规定。

5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。

7、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。”

公司股东、董事、副总经理张奎出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本人持有的公司首发前股份；

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦遵守上述减持规定；本人离职后，在离任后半年内，不转让本人持有的公司的股份。

4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本承诺。

5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。

6、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。”

（二）持股意向及减持意向的承诺

公司股东高南、焦扶危、肖相生、张奎出具《江苏云涌电子科技股份有限公司持有5%以上股份股东关于持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人看好公司业务发展，拟长期持有公司股票。

2、本人在锁定期届满后拟减持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，若股份减持的相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。

3、自本人所持公司的股份锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

4、本人实施减持时(减持时本人仍为持股5%以上的股东)，至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

5、本人减持公司股票的方式应符合相关法律规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

6、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本承诺。”

二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和中国证监会目前关于IPO审核的有关精神，经与公司聘请的券商等中介机构协商，并经公司控股股东、公司董事和高级管理人员书面确认，拟定公司首次公开发行股票并上市稳定股价的预案与承诺如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上海证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，启动稳定公司股价措施。

（二）稳定股价措施的停止条件

在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。

（三）稳定公司股价的义务人及顺序

公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事及高级管理人员为第三顺位义务人。

（四）稳定公司股价的具体措施

当触发稳定股价启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股份

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股票的议案提交股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在董事会决议作出之日起30个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份可以使用的资金为自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金。回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由董事会/股东大会最终审议确定。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

2、控股股东、实际控制人增持股份

存在下列情形之一的，将启动控股股东、实际控制人增持股份：

（1）公司无法实施回购股票，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会导致公司无法满足上市条件；

（2）公司虽实施完毕股票回购方案，但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司控股股东、实际控制人应于确认前述事项之日起10个交易日内将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股份数量区间、计划的增持价格上限、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容）书面通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。公司控股股东、实际控制人应于书面通知公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。

控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%，但该最低金额可增持的公司股份数超过公司股份总数的2%，则该最低金额相应调整为公司股份总数的2%所对应的金额。控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份

在前述两项措施实施后，仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的，则启动董事、高级管理人员增持措施。

自公司领取薪酬或持有公司股份的公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股份数量区间、计划的增持价格上限、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容）书面通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。除存在交易限制外，自公司领取薪酬或持有公司股份的公司董事、高级管理人员应于书面通知送达之日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额。

公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措 施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大 投资者利益为原则，遵循法律、法规、规章及规范性文件及证券交易所的相关规定，稳定股价措施的实施不应导致公司不满足法定上市条件，不能迫使控股股东履行要约收购义务。

（五）股价稳定方案的保障措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，上述主体承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。

2、如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（六）稳定公司股价措施的承诺

1、发行人承诺

公司出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于稳定公司股价措施的承诺》，主要内容如下：

“1、认可公司股东大会审议通过的《江苏云涌电子科技股份有限公司稳定股价预案》的内容。本公司将无条件遵守《江苏云涌电子科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。

2、本公司将极力敦促相关方严格按照《江苏云涌电子科技股份有限公司稳定股价预案》的要求履行其应承担的各项义务和责任。

3、公司若在上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、董事、高管高南、焦扶危出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于稳定公司股价措施的承诺》，具体内容如下：

“1、本人认可公司股东大会审议通过的《江苏云涌电子科技股份有限公司稳定股价预案》的内容。本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。

2、本人作为公司董事承诺，在公司就股份回购事宜召开的董事会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东承诺，在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者 造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

3、其他股东承诺

公司其他股东、董事肖相生、公司其他股东、董事、高管张奎出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于稳定公司股价措施的承诺》，具体内容如下：

“1、本人认可公司股东大会审议通过的《江苏云涌电子科技股份有限公司稳定股价预案》的内容。本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。

2、本人作为公司董事承诺，在公司就股份回购事宜召开的董事会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东承诺，在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

4、高级管理人员承诺

公司其他高级管理人员张艳荣、周玉克、姜金良出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于稳定公司股价措施的承诺》，具体内容如下：

“1、本人认可公司股东大会审议通过的《江苏云涌电子科技股份有限公司稳定股价预案》的内容。本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。

2、违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

三、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

（一）发行人承诺

公司出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，主要内容如下：

“一、本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

1、若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2、若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人高南、焦扶危出具《江苏云涌电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，主要内容如下：

“一、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果公司上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。

三、公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿应由本人承担的投资者损失。

四、公司招股书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员出具《江苏云涌电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，主要内容如下：

“一、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿应由本人承担的投资者损失。”

（四）发行人保荐机构承诺

浙商证券作为本次发行并上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下：

“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（五）发行人律师承诺

国浩律师事务所作为本次发行并上市的律师，特此承诺如下：

“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（六）发行人会计师、验资机构承诺

中天运会计师事务所作为本次发行并上市的审计机构，特此承诺如下：

“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人承诺

公司出具《江苏云涌电子科技股份有限公司对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》，主要内容如下：

“1、江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）保证本公司本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人高南、焦扶危出具《江苏云涌电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人，本人保证公司本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

五、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人的承诺

公司出具《江苏云涌电子科技股份有限公司关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“一、江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）保证将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，如相关承诺中已包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本公司公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、对本公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、及时披露未履行承诺的具体原因；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

（二）发行人控股股东、实际控制人、持股董事、高级管理人员的承诺

公司控股股东、实际控制人高南、焦扶危、持股董事肖相生、持股董事、高级管理人员张奎出具《江苏云涌电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人、持股董事、高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人/董事/高级管理人员，本人保证将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，如相关承诺中已包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本人公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

3、本人持有、控制的公司股票将暂不转让。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

4、主动申请调减或停发薪酬或津贴。

5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

6、本人未履行上述承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体未持股董事、监事、高级管理人员出具《江苏云涌电子科技股份有限公司未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事/监事/高级管理人员，本人保证将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，如相关承诺中已包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本人公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、主动申请调减或停发薪酬或津贴。

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

4、本人未履行上述承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

六、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

发行人：江苏云涌电子科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2020年7月9日