拉芳家化股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2020 – 042

拉芳家化股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年7月8日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2020年7月6日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表子公司）核心管理级员工及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于制定公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制订《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2020 – 043

拉芳家化股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年7月8日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2020年7月6日送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划草案及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，且该事项的审议程序合法、有效。本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于制定公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

经审核，监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关法律、法规规定和公司实际情况，设定的考核指标具有科学性和合理性，有利于保证本次激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的长期激励与约束机制。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过《关于核实公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的首次授予激励对象名单的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

经核查，监事会认为：

（1）激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。

（2）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（4）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（5）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，并于2020年第三次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象核查意见及公示情况说明。

公司《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

第三届监事会第十一次会议决议

特此公告。

拉芳家化股份有限公司监事会

2020年7月9日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2020 -044

拉芳家化股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月24日 14点00分

召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月24日

至2020年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事林三华女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3已经公司2020年7月8日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，详情请查阅公司分别于2020年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记对象及方式：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年7月22日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记时间：

凡2020年7月20日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2020年7月21日-2020年7月22日（9:00-16:00）工作时间内办理。

（三）登记地点及联系方式：

地点：汕头市龙湖区龙江路13号万吉工业区拉芳大厦

邮编：515041

联系人：张晨、罗金沙

联系电话：0754-89833339

传真：0754-89833339

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2020年7月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

拉芳家化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月24日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2020 - 045

拉芳家化股份有限公司

第二期限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：从二级市场回购的本公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,868,840股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的1.27%。其中，首次授予限制性股票数量为2,457,000股，占本激励计划拟授予股票总数的85.64%，占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的1.08%；预留授予限制性股票数量为411,840股，占本激励计划拟授予股票总数的14.36%，占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的0.18%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司董事会由7名董事构成，分别是：董事长吴桂谦，董事郑清英、张晨、张伟，独立董事林三华、吴晓南、纪传盛。

2、监事会构成

公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席林如斌、监事黄锡章、陈贤鹰。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理吴桂谦，副总经理兼董事会秘书张晨，副总经理曹海磊，财务总监张伟。

（三）近三年主要业绩情况

单位：元

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表子公司）核心管理级员工及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为限制性股票，其涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股。

四、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,868,840股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的1.27%。其中，首次授予限制性股票数量为2,457,000股，占本激励计划拟授予股票总数的85.64%，占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的1.08%；预留授予限制性股票数量为411,840股，占本激励计划拟授予股票总数的14.36%，占本激励计划草案公告日公司股本总额226,720,000股的0.18%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

本次全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计137人，包括：核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表子公司，下同）具有聘用（含退休返聘）、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次激励对象详细名单详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》。

在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，根据本激励计划已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划规定回购注销。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.16元的价格购买公司限制性股票。

（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.33元的50%，为每股8.16元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.76元的50%，为每股7.38元。

（三）预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

七、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

2、解除限售安排

（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（2）预留授予的限制性股票的解除限售安排

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，公司在每一年度以下述公司层面业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予限制性股票在各考核年度的业绩考核目标如下表所示：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，其中线上业务相关部门激励对象还应当满足部门层面业绩考核要求，方可按上述规定比例解除限售。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

4、部门层面业绩考核要求

公司在部门层面针对线上业务相关部门设置单独的部门层面业绩考核要求，具体安排如下：

（1）线上业务相关部门业绩考核要求

线上业务相关部门激励对象除需满足公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属部门的业绩考核目标，方可按对应比例解除限售。线上业务相关部门的首次及预留授予具体业绩考核要求如下：

■

如归属于线上业务相关部门的激励对象未能在解除限售期内完成对应的业绩考核指标，则激励对象对应考核当期的可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（2）除线上业务相关部门外，对归属其他职能部门的激励对象不单独设置部门层面业绩考核要求，即其他职能部门激励对象仅需满足公司层面及个人层面绩效考核要求即可按本激励计划规定解除限售。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级，对应的可解除限售情况如下：

■

在公司业绩目标达成（对归属线上业务相关部门的激励对象而言，同时还需满足部门层面业绩目标）的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到优秀，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象按照本激励计划规定比例的80%解除限售其获授的限制性股票；激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映企业主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了宏观经济情况、行业发展特点、公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。具体设定理由如下：

1、疫情影响下同行业可比上市公司情况

2020 年，受新型冠状病毒影响，疫情期间外出活动与实体店购物行为有所减少，对个人护理产品的线下消费需求有所下降，而公司的销售模式以经销渠道为主，因此公司产品销售量可能会产生较大影响。根据国家统计局统计，2020年1-5月，社会消费品零售总额 138,730 亿元，同比下降13.5%。其中化妆品类总额1,149亿元，同比下降-4.9%（限额以上单位消费品零售额）。

根据公开信息获悉，行业内可比公司2020年第一季度营业收入同比变动如下：

单位：元

■

注：名臣健康和拉芳家化的销售渠道线下渠道占比较重，线下渠道受疫情影响较大；珀莱雅和上海家化销售渠道相对均衡受疫情影响相对较低。

2、公司线下销售模式

■

最近3年公司主营产品主要销售渠道集中于线下商超、KA 渠道等占比超过85%，因此受到疫情冲击影响较大，同时线下实体渠道受地域限制、价格限制、购物便捷限制等因素的制约，线上消费加速渗透，电商渠道的替代效应明显，主要替代的是商超、KA 渠道，对公司业务拓展产生较大不利影响。因此2020年公司受疫情和线上消费加速的影响下，销售增长面临较大压力。

根据2020年第一季度公司洗护类产量和销量同比2019年分别下降38.50%、26.16%。

3、公司加大线上业务的开拓

2004年度以来，化妆品销售渠道占比变化具体如下：

■

随着电商渠道迅速崛起，传统线下销售渠道市场份额被进一步挤压，公司产品的主要销售渠道经销商价格接受能力持续下降。

为了顺应化妆品销售渠道的变化趋势，公司对销售渠道进行优化调整，同时公司加速向线上数据化运营转型，加强电商运营能力，精细化运营各电商平台，提升客户消费体验，进一步提升经营效率。

为了吸引和留住优秀的电商人才，公司本次股权激励计划重点激励线上业务相关人员（本次激励对象中线上业务相关人员占比约为35%），为公司实现销售渠道的快速转型提供人才支撑，同时本次激励计划对线上相关业务的激励对象进行专门部门层面的考核，2020年线上营业收入较2019年同比增长66.67%，2021年线上营业收入较2019年增长347.15%。本次股权激励计划的主要业绩增长设定主要来自线上销售业务。

4、公司业绩增长设定原因

从公司自身规划而言，公司正在优化销售渠道，积极向线上销售渠道进行拓展的关键时刻，除公司层面业绩考核外，还对激励对象所在线上业务相关部门、个人设置了严密的绩效考核体系，在当前大环境形势下仍然是一个具有较高挑战性的业绩目标，利于进一步激励公司的核心技术及业务骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰，公司设定的股权激励计划的业绩考核指标具备合理性。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、独立董事应当就本激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定、审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理工商变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象；由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，违反与公司签订的《竞业限制协议》相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的分红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票及限制性股票解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已所获得的全部利益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含合并报表子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分的限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励计划协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、限制性股票激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

(下转50版)