上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司第四届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-075
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年7月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年7月6日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》；
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司向中国证监会申请撤回非公开发行股票相关申请材料，以对发行方案进行调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱斌为本次非公开发行股票的发行对象之一，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司修订后的非公开发行A股股票方案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱斌为本次非公开发行股票的发行对象之一，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据公司本次非公开发行股票事项的实际进展情况，对本次非公开发行A股股票预案中的发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限、募集资金总额等内容进行了调整。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票预案的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱斌为本次非公开发行股票的发行对象之一，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行股票发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限、募集资金总额的调整，根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司修改非公开发行股票预案，并编制了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉修订说明的公告》及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱斌为本次非公开发行股票的发行对象之一，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行股票募集资金总额的调整，根据股东大会对公司董事会的授权，同意对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署协议的议案》；
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于引入战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于引入战略投资者并签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的议案》；
调整后的公司非公开发行股票发行对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌，其中朱斌为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次发行构成关联交易。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱斌为本次非公开发行股票的发行对象之一，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请公司股东大会批准朱斌免于以要约方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于提请公司股东大会批准股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱斌为本次非公开发行股票的发行对象之一，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于2020年8月28日在上海市南宁路1000号18层会议室召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-076
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年7月9日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2020年7月6日以电话方式发出。会议由监事会主席陆晓栋先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》；
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，同意公司向中国证监会申请撤回非公开发行股票相关申请材料，以对非公开发行股票方案进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司修订后的非公开发行A股股票方案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据公司本次非公开发行股票事项的实际进展情况，对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限、募集资金总额等内容进行了调整。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票预案的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行股票发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限、募集资金总额的调整，根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司修改非公开发行股票预案，并编制了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉修订说明的公告》及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行股票募集资金总额的调整，根据股东大会对公司董事会的授权，同意对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行修订。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署协议的议案》；
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于引入战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的议案》。
调整后的公司非公开发行股票发行对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌，其中朱斌为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次发行构成关联交易。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请公司股东大会批准朱斌免于以要约方式增持公司股份的公告》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于提请公司股东大会批准股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-077
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日召开的第四届董事会第五次会议、于2020年6月10日召开的2020年第四届监事会第五次会议、于2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议分别通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。
根据中国证监会2020年3月20日发布的《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，以及本次非公开发行股票事项的实际进展情况，公司本次发行特定对象确定为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定对象。本次调整后的非公开发行方案如下：
一、本次非公开发行A股股票方案修订情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
调整前：
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过161,445,789股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行A股股票数量为62,000,000股，未超过发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定发行对象。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行股份。
（五）定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（六）限售期
调整前：
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
调整后：
本次非公开发行对象湖南沃融富通投资管理有限公司以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十）募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过46,620.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过35,836.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
■
注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次方案修订履行的相关程序
公司于2020年7月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限、募集资金总额等内容进行了修订。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-078
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于《非公开发行A股股票预案（修订稿）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）非公开发行A股股票的相关事项已经公司于2020年6月10日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年7月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次修订的主要内容包括：
1、修改本次非公开发行股票的发行方式，由询价发行改为定价发行；
2、修改发行价格的确定原则，定价基准日由发行期首日改为董事会决议公告日，发行价格由不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，改为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十；
3、修改发行数量、限售期等相关内容；
4、修改本次非公开发行募集资金总额，修改募投项目中用于补充流动资金金额；
5、新增发行对象的基本情况，认购金额和数量，发行对象与公司的关系等相关内容；
6、新增附生效条件的股份认购协议、战略合作协议的摘要；
7、更新非公开发行摊薄即期回报测算等相关内容；
8、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。
具体内容详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站上披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-079
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过35,836.00万元，非公开发行股票数量62,000,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行假设于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（4）本次测算暂以62,000,000股进行，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%（公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化）。募集资金总额为35,836.00万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设不考虑2020年度内实施的利润分配的影响。
（6）假设公司2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别存在持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
（8）公司于2020年4月24日发行3.84亿元可转换公司债券，自2020年10月26日起可转股。假设至2020年末，已发行的可转换公司债券均未转股。
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币35,836.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入“收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权”以及“补充流动资金”项目。通过本次发行，公司提高了对全筑装饰的权益比例，优化了住宅全装修业务的整体布局，有利于提升主营业务的竞争力以及公司的行业地位，增强了公司盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
全筑股份是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客户为房地产开发商。近三年该业务收入均占公司总收入的80%以上。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。
而标的公司全筑装饰围绕标准化、定制化、智能化在探索装配式内装工业化的道路上不断前行，将创新材料与传统装饰材料相结合，研发装配式新工艺。与当代置业保持长期战略合作，以高标准的产品品质和服务品质，提供楼盘全装修系统解决方案。
综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2） 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3） 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5） 未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-080
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于非公开发行股票引入战略投资者并签订
《附条件生效的战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第五次临时会议、第四届董事会第七次临时会议，第四届监事会第八次临时会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入湖南沃融富通投资管理有限公司作为战略投资者。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购公司本次发行的股票。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与湖南沃融富通投资管理有限公司签署附条件生效战略合作协议。
一、引入战略投资者的目的
公司所处的建筑装饰领域符合国家产业导向，市场需求旺盛，订单充沛。近年来，公司市场占有率略有上升，但整体仍保持较低水平。随着市场集中度不断提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中。
公司本次非公开发行引入战略投资者，拟通过在装配式建筑材料的资源与业务发展方面达成战略合作，实现强强联合。战略投资者可利用自身在装配式建筑材料领域的优势地位，为全筑股份提供更多的增值服务及业务机会。提高公司的产品服务竞争力，提升公司服务大客户的广度和深度。战略投资者此次入股能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
二、募集资金的使用
本次非公开发行募集资金总额不超过35,836.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
■
注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、战略投资者的基本情况及股权结构
（一）基本信息
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（二）股权控制关系结构图
截至公告日，湖南沃融富通投资管理有限公司股权结构图如下：
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（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
湖南沃融富通投资管理有限公司成立于2014年11月，是经中国证券投资基金业协会登记的投资基金管理机构（登记编号：P1018274）。沃融富通正在运作的主要产品如下：
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（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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四、战略合作协议的主要内容
（一）公司与湖南沃融富通投资管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与湖南沃融富通投资管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
乙方：湖南沃融富通投资管理有限公司
签订时间：2020年7月9日
2.合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方作为专业的私募基金管理机构，多年来深入研究装配式建筑材料以及装配式住房行业，对于装配式行业以及建筑建材行业有深刻理解，尤其是对与甲方主营业务高度相关的装配式建筑材料具备独特的前瞻视角。乙方发起设立的多只基金深度布局了与甲方主营业务高度相关的装配式建筑材料龙头企业。乙方核心产品的部分投资人亦为与甲方主营业务高度相关的建筑材料龙头企业。
（2）协同效应
近年来，全国多省市相继发布支持装配式建筑发展的新政策，装配式建筑占新建建筑比例的量化目标有增无减，各地加速培育装配式产业集群，未来装配式产业发展将逐步从政策导向走向市场化配置。因此，在装配式建筑发展趋势已十分明朗的前景下，双方将利用各自建筑装配化订单并结合双方在建筑结构装配化、建筑内装装配化的专项技术能力，形成产业链优势互补，在建筑装配式领域强强联合，实现各自企业经营业绩及技术能力的快速提升。
3.合作领域及合作方式
（1） 合作领域
甲、乙双方将在全装修住宅、租赁公寓、医疗、酒店、办公、教育等可能涉及装配式建筑以及新型建筑材料的领域开展全方位、多层次的合作。
（2） 合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a.在业务合作及产品研发层面
在符合甲方战略定位的背景下，乙方将为甲方对接业务机会、产品研发等协同资源，促成甲方与乙方已投企业或产业投资人合作，共同研发或共享最新研发的建筑装配化技术，针对装配化建筑结构与内装技术的协同完善，共同致力更高水平的技术研发课题，组团提供装配式建筑整体解决方案，在深耕各方现有客户的同时，努力开拓销售渠道。
乙方将协助甲方，基于自身资源，挖掘、寻找装配式建筑材料或新型建筑材料上下游产业链的重大潜力企业。在已有行业龙头企业中寻找投资或合作机会，提高甲方在上下游产业链中议价能力。利用乙方多年的资本运作优势整合产业资源，为甲方实现战略目标奠定良好基础。
b.在公司治理方面
乙方拥有丰富的资本运作经验，在其投资企业中也深度参与。本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益，完善公司治理水平，提升上市公司价值。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方通过其设立并管理的基金认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟通过其设立并管理的基金认购甲方本次非公开发行的股票，股份数量、定价依据及持股期限等将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a. 双方达成书面协议同意终止本协议；
b. 因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c. 本协议是甲方与乙方签署的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d. 任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
（3）本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、履行的决策程序
2020 年 7月9 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了相关议案，同意引入湖南沃融富通投资管理有限公司作为战略投资者参与公司本次非公开发行股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2020 年 7 月9 日，公司召开第四届监事会第八次临时会议，审议通过了引入上述战略投资者的议案，并认为上述审议通过的议案有利于保护公司和中小股东的利益。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
六、重大风险提示
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第七次会议决议；
2.公司第四届监事会第八次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5.公司与湖南沃融富通投资管理有限公司之附条件生效的战略合作协议。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-081
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于与发行对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“公司”）非公开发行A股股票的发行对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设且管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。公司于2020年7月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：
一、《附条件生效的股份认购协议》的签订主体和签订时间
2020年7月9日，公司分别与湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
乙方：湖南沃融富通投资管理有限公司、朱斌（以下统称“各认购对象”）
签订时间：2020年7月9日
（二）认购方式、支付方式
公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。
（三）认购价格
乙方通过其新设并管理的基金认购的甲方本次非公开发行股票价格为5.78元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）认购金额和数量
1.甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过62,000,000股境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币35,836.00万元（含35,836.00万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
2.乙方拟认购数量和金额
经双方协商一致，各认购对象同意以现金方式认购公司本次非公开发行股票，发行对象拟认购股份数量及金额如下：
■
（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。
若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
如本次发行项下某一认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。
（五）股份锁定
本次非公开发行对象湖南沃融富通投资管理有限公司以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（六）认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。乙方足额缴纳股份认购款后【三】个工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
（七）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（八）协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
2.本次发行获得中国证监会的核准。
（九）协议的变更、解除和终止
1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方通过其管理的基金认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
3.本协议可依据下列情况之一终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或根据实际情况及相关法律规定，本次发行已不能达到发行目的时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；
（4）若本次发行未能依法取得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；
（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起【10日】内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
4.本协议终止后的效力：
（1）如发生上述（九）.3.（1）、（九）.3.（2）、（九）.3.（3）、（九）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
（2）如发生上述（九）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
2、一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
三、《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易的情况
本次发行对象包括关联方朱斌，公司于2020年7月9日与朱斌签署了《附条件生效的股份认购协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站上披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易事项的公告》。
四、备查文件
1.公司第四届董事会第七次会议决议；
2.公司第四届监事会第八次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5.公司与湖南沃融富通投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；
6.公司与朱斌之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-082
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于非公开发行股票新增关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行对象包括朱斌，公司于 2020年7月9日与朱斌签署了《附条件生效的股份认购协议》。朱斌持有上市公司31.07%的股份，为公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易；
● 本次交易为关联交易，过去12个月朱斌除了依法领取全筑股份薪酬及权益分派股利款外,公司未与朱斌发生过关联交易；
●本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司拟向湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定发行对象发行62,000,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股）,未超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币35,836.00万元（含本数）；其中，朱斌以10,404万元现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为 18,000,000股。2020年7月9日，就前述非公开发行事项，公司与朱斌签署了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司与朱斌之附条件生效的股份认购协议》（以下简称为“《附条件生效的股份认购协议》”）。
截至公告日，朱斌持有上市公司31.07%的股份，为公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月朱斌除了依法领取全筑股份薪酬及权益分派股利款外,公司未与朱斌发生过关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
朱斌先生，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码：31011219680227****，住所：上海市闵行区水清路****弄***号。
（二）最近五年职务及任职单位的产权关系
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（三）朱斌先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
上海高昕节能科技有限公司成立于1995年4月13日，是一家从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程等工程的企业。朱斌先生自2017年1月至2019年6月任职上海高昕节能科技有限公司董事长，并直接持有14%的股份。
上海全品室内装饰配套工程有限公司成立于2002年6月20日，是一家从事建筑装潢领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，室内装潢、设计，花卉盆景，针纺织品、工艺美术品（除金银）、百货、五金交电、电器机械及器材销售的企业。朱斌先生自2004年11月至2020年4月任职执行董事职务。
上海全筑易家居配套有限公司成立于2013年7月5日，是一家从事销售家居配套用品、电子产品、工艺礼品，室内装饰及设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，电子商务（增值电信，金融业务除外），计算机网络工程（除专项审批），电子产品、家居装饰用品专业领域内的技术咨询、技术服务的企业。朱斌先生自 年 月至今任职董事长职务。
上海伍洲建筑设计有限公司成立于2013年3月8日，是一家从事建筑专业建设工程设计，建筑装饰建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计的企业。朱斌先生自 2014年5月至今任职董事长职务。
上海全筑新军住宅科技有限公司成立于2016年12月13日，是一家从事建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑幕墙建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工等业务的企业，朱斌先生自2016年12月至今任职执行董事职务。
嘉善同嘉科技产业发展有限公司成立于2019年7月3日，是一家从事房地产开发经营，各类工程建设活动等业务的企业，朱斌先生自 年 月至今任职董事职务。
（四）发行对象近五年处罚、诉讼情况
朱斌先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，朱斌先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，若朱斌先生与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，朱斌与公司不存在重大交易情况。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。
四、关联交易的定价政策
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。
(下转170版)
