上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

(上接169版)

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

乙方：朱斌

签订时间：2020年7月9日

（二）认购方式、支付方式

公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。

（三）认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为5.78元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（四）认购金额和数量

甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行62,000,000境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民35,836.00万元（含本数）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

乙方以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，乙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额10,404万元。按照本协议第三条约定的发行价格，乙方拟认购目标股份数量为18,000,000股（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

如本次发行项下某一认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。

（五）股份锁定

湖南沃融富通投资管理有限公司认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

（六）认购价款的支付、目标股份的交割

乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。乙方足额缴纳股份认购款后【三个】工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

（七）滚存利润

本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（八）协议的生效

本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

2.本次发行获得中国证监会的核准。

（九） 协议的变更、解除和终止

1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

3.本协议可依据下列情况之一终止：

（1）双方达成书面协议同意终止本协议；

（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或根据实际情况及相关法律规定，本次发行已不能达到发行目的时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

（4）若本次发行未能依法取得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起【10日】内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

4.本协议终止后的效力：

（1）如发生上述（九）.3.（1）、（九）.3.（2）、（九）.3.（3）、（九）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

（2）如发生上述（九）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。

（十）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

2、一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行引进关联方朱斌非公开发行的认购对象,将有助于公司长期发展和战略决策的贯彻实施, 有利于显著提高公司的质量和内在价值，增强公司竞争力,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

七、关联交易审议程序及独立董事意见

2020年7月9日，公司召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,与本次发行相关关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(一)独立董事事前认可和独立意见

经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

公司符合非公开发行A股股票条件，发行方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第四届董事会第七次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事（如有）应回避表决。

同时独立董事就本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项、引入战略投资者事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效。

独立董事同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关议案和事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

(二)董事会审计委员意见

1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司拟与关联方朱斌签署《附条件生效股份认购协议》符合公司利益。朱斌参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第七次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

(三)监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

八、备查文件

1.公司第四届董事会第七次会议决议；

2.公司第四届监事会第八次会议决议；

3.公司与朱斌之附条件生效的股份认购协议；

4.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-083

债券代码：113578 债券简称：全筑转债

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

关于撤回非公开发行股票相关申请材料的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年7月9日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。具体情况如下：

一、 非公开发行股票概述

1、公司非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。

2、 2020年7月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201706），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。

二、撤回原因

鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，拟通过非公开发行股票引入战略投资者，需对发行方案进行调整，决定向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请材料。

三、董事会审议程序

2020 年 7 月9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于撤回非公开发行股票申请材料的议案》，同意向中国证监会撤回非公开发行股票相关申请材料。此次撤回公司非公开发行股票相关申请材料属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

四、监事会审议程序

2020年7月9日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于撤回非公开发行股票相关申请材料的议案》，监事会认为公司撤回本次非公开发行股票相关申请材料不会对公司经营与持续发展造成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，同意公司撤回本次非公开发行股票相关申请材料。

五、独立董事意见

事前认可意见：公司撤回非公开发行股票相关申请材料，以对发行方案进行调整，主要是综合考虑公司未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：公司撤回非公开发行股票相关申请材料，以对发行方案进行调整，是公司综合考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司撤回非公开发行股票相关申请材料不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意公司撤回非公开发行股票相关申请材料。

四、撤回非公开发行股票申请材料对公司的影响

公司撤回非公开发行股票申请材料，以对发行方案进行调整，是综合各方面因素的审慎决策。公司各项经营活动正常，本次撤回非公开发行股票申请材料不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议审议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-084

债券代码：113578 债券简称：全筑转债

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

关于提请公司股东大会批准朱斌免于以要约方式

增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7 月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准朱斌免于以要约方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事朱斌回避表决，具体内容如下：

发行前，朱斌持有公司31.07%的股份，为公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长。

根据签订的《附条件生效的股份认购协议》，朱斌拟认购18,000,000股，本次发行前朱斌持有公司31.07%的股份，本次发行后朱斌持股比例下降至30.86%。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，公司董事会提请股东大会审议批准朱斌免于以要约收购方式增持公司股份。

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-085

债券代码：113578 债券简称：全筑转债

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：2020-086

债券代码：113578 债券简称：全筑转债

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月28日 14:00

召开地点：上海市南宁路1000号18楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月28日

至2020年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2020年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-075、临2020-077）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。

2、特别决议议案：议案2-5、议案8-11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2-5、议案8-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2-5、议案10-11

应回避表决的关联股东名称：朱斌

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过邮件登记

（二）登记时间：2020年8月28日 13:30-13:50

（三）登记地点：上海市南宁路1000号18层会议室

（四）登记手续：

1、出席会议的法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人身份证办理登记手续。

2、出席会议的自然人股东，持本人身份证办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，持委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、代理人身份证原件办理登记手续。

六、其他事项

1、预计会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、通讯地址：上海市南宁路1000号15层

联系人：李勇、夏宇颖

联系电话：021-33370630

邮箱：ir@trendzone.com.cn

邮编：200235

3、拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天13:50以后将不再办理出席会议的股东登记。

特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。