北京神州细胞生物技术集团股份公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-002
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2020年7月8日在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2020年7月5日以电子邮件送达公司全体监事。本次会议由监事会主席李汛先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司以298,923,909.67元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以12,333,721.81元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案经出席监事会的监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-003）。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000.00元的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。
综上，公司监事会同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案经出席监事会的监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）。
北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会
2020年7月10日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-003
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于2020年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换预先投入募投项目的自筹资金。另使用募集资金12,333,721.81元置换自筹资金预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股) 股票5,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币25.64元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元, 扣除发行费用80,826,788.59 元后，募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第0518号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，实际募集资金扣除发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，若本次发行实际募集资金净额低于拟募集资金净额，公司可根据募集资金的实际情况同比例缩减拟投入产品临床研究项目及补充流动资金项目的金额，投入产品临床研究项目的募集资金将根据各临床项目实际进展情况进行分配。各项目资金需求不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2020年6月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币298,923,909.67元，拟置换金额为人民币298,923,909.67元。具体情况如下：
单位：元
■
上述自筹资金预先投入募投项目的情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币80,826,788.59元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了人民币12,333,721.81元，需要人民币 12,333,721.81元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
单位：元
■
上述事项由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号）。
五、募集资金置换履行的审议程序
公司于2020年7月8日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币12,333,721.81元置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金311,257,631.48元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以298,923,909.67元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，另使用募集资金12,333,721.81元置换自筹资金预先支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意公司以298,923,909.67元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以12,333,721.81元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（三）会计师事务所鉴证意见
2020年7月7日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号），认为公司编制的截至2020年6月30日专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年6月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
七、上网公告文件
（一）《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（二）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2020年7月10日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-004
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于2020年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000.00元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币25.64元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元, 扣除发行费用80,826,788.59 元后，募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第0518号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已于保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，实际募集资金扣除发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，若本次发行实际募集资金净额低于拟募集资金净额，公司可根据募集资金的实际情况同比例缩减拟投入产品临床研究项目及补充流动资金项目的金额，投入产品临床研究项目的募集资金将根据各临床项目实际进展情况进行分配。各项目资金需求不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币800,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、风险控制措施
（一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品。
（二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金不超过8亿元进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 800,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，公司监事会同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 800,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用最高不超过人民币 800,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异。
七、上网公告文件
（一）《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2020年7月10日
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-005
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于高级管理人员辞职及改任新职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于近日收到盖文琳博士递交的书面报告，盖博士因个人原因，申请辞去公司及控股子公司神州细胞工程有限公司副总经理职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，盖文琳博士辞任副总经理的报告自送达董事会之日起生效。盖博士仍为公司核心技术人员，公司将聘任盖博士为公司的医学及临床协调人和高级顾问以继续为公司服务，其辞去高管职务不会对公司日常运营产生不利影响。
盖文琳博士在担任公司及神州细胞工程有限公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对盖文琳博士任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2020年 7 月 10 日
